北京市京都（大连）律师事务所                                             法律意见书




                         北京市京都（大连）律师事务所
                    关于大连智云自动化装备股份有限公司
调整 2017 年股票期权激励计划激励对象名单、授予期权数量及第
         二个行权期未达到行权条件并对相应期权予以注销的



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              地址：大连市沙河口区体坛路 22 号诺德大厦 19 层 01、02 室
                                      邮编：116021
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                     关于大连智云自动化装备股份有限公司
调整 2017 年股票期权激励计划激励对象名单、授予期权数量及第二个
    行权期未达到行权条件并对相应期权予以注销的法律意见书


致：大连智云自动化装备股份有限公司

     北京市京都（大连）律师事务所（以下简称“本所”）接受大连智云自动化装备股
份有限公司（以下简称“公司”或“智云股份”）的委托，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业
务备忘录第 8 号—股权激励计划》（以下简称“《备忘录第 8 号》”）等法律、法规规
定及《大连智云自动化装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关
规定，就贵公司本次调整公司 2017 年股票期权激励计划激励对象名单、授予期权数量
及第二个行权期未达到行权条件并对相应期权予以注销（以下简称“本次激励计划的调
整及注销”）相关事宜出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师特作如下承诺和声明：

     1.本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《备忘录第 8 号》等法
律、法规和规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任；

     2.本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关证言
已经进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得
到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的
证明文件或口头陈述作出判断；

     3.公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始
书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，复印件与原件
一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；

     4.本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的有关事实及现行相关法律、
行政法规、规范性文件和《大连智云自动化装备股份有限公司 2017 年股票期权激励计
划》（以下简称“《2017 年股权激励计划》”）的规定对公司本次激励计划的调整及注
销的合法合规性发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。在


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本法律意见书中如涉及会计报表、审计报告内容时，均为本所严格按照有关中介机构出
具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默
示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格；

     5.本所同意将本法律意见书作为本次激励计划的调整及注销所必备的法定文件，随
其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担法律责任；

     6.本法律意见书仅供公司为本次激励计划的调整及注销之目的使用，不得用做任何
其他目的。本所同意公司部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监会审核要求引
用法律意见书的内容，但因引用而导致法律上的歧义或曲解，须经本所对有关内容进行
再次审阅并确认。

     基于上述，本所律师根据前述相关法律、法规及规范性文件的有关规定，并按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划的调整及注销
有关事实进行了核查和验证，现就公司本次激励计划的调整及注销相关事项出具法律意
见如下：

     一、公司股票期权激励计划的批准与授权

     （一）本次股权激励计划概述

     1.2017 年 1 月 4 日，公司召开第三届董事会第二十四次临时会议，审议通过了《关
于<大连智云自动化装备股份有限公司 2017 年股票期权激励计划（草案）> 及摘要的议
案》《关于〈大连智云自动化装备股份有限公司 2017 年股票期权激励计划实施考核办
法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年股票期权激励计划相关
事宜的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。公司独立董事对《股权激励计划（草
案）》及其摘要等相关事项发表了独立意见，同意公司实行本次股权激励计划。

     2.2017 年 1 月 4 日，公司召开第三届监事会第二十二次临时会议审议通过了《关于
<大连智云自动化装备股份有限公司 2017 年股票期权激励计划（草案）> 及摘要的议案》
《关于核实公司 2017 年股票期权激励计划中的激励对象名单的议案》《关于〈大连智
云自动化装备股份有限公司 2017 年股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》等议案。
公司监事对本次股权激励计划的激励对象名单予以核实，并发表了相关核查意见，认为
本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作
为本次股票期权的激励对象合法、有效。

     3.2017 年 1 月 20 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<
大连智云自动化装备股份有限公司 2017 年股票期权激励计划（草案）> 及摘要的议案》
《关于〈大连智云自动化装备股份有限公司 2017 年股票期权激励计划实施考核办法〉
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年股票期权激励计划相关事宜

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的议案》等议案。

     4.2017 年 1 月 23 日，公司召开第三届董事会第二十五次临时会议及第三届监事会
第二十三次临时会议，审议通过了《关于向 2017 年股票期权激励计划激励对象授予股
票期权的议案》，确定 2017 年 1 月 23 日为授予日，向符合条件的 123 名激励对象授予
400 万份股票期权。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

     5.2017 年 5 月 25 日，公司召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会
议审议通过了《关于调整公司 2017 年股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》，
由于公司实施 2016 年度利润分配方案，以公司总股本 149,416,575 股为基数，向全体
股东每 10 股派发 0.5 元现金（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，因
此公司将股权激励计划期权数量调整为 720 万股，行权价格调整为 30.728 元。公司独
立董事对公司调整股票期权激励计划期权数量及行权价格相关事宜发表了同意的独立
意见。

     6.2018 年 4 月 23 日，公司召开第四届董事会第十次会议及第四届监事会第七次会
议审议通过了《关于调整 2017 年股票期权激励计划激励对象名单、授予期权数量并注
销部分期权的议案》及《关于 2017 年股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件
并对相应期权予以注销的议案》，具体内容为：①公司 2017 年股票期权激励计划激励
对象赵伟等 14 人因个人原因离职，根据《2017 年股票期权激励计划（草案）》的规定，
上述人员已不具备激励对象资格，公司将 2017 年股票期权激励计划的激励对象总数由
123 人调整为 109 人，授予期权数量由 720.00 万份调整为 673.56 万份，注销股票期权
46.44 万份。②经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017 年度实现营
业收入 912,991,825.20 元，较 2016 年度营业收入增长 51.65%，根据《2017 年股票期
权激励计划（草案）》的规定，公司 2017 年股票期权激励计划第一个行权期的行权条
件未达成，公司将所涉全部 269.424 万份股票期权进行注销。上述两项合计注销 315.864
万份，2017 年股票期权激励计划授予期权数量相应调整为 404.136 万份。独立董事对上
述事项发表了同意的独立意见。

     7.2018 年 7 月 16 日，公司召开第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十次
会议审议通过了《关于调整 2017 年股票期权激励计划期权行权价格的议案》及《关于
调整 2017 年股票期权激励计划激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的议案》，
①公司已于 2018 年 7 月 12 日实施完成了 2017 年度权益分派方案，根据公司《2017 年
股票期权激励计划（草案）》及 2017 年第一次临时股东大会的授权，董事会对 2017 年
股票期权激励计划的期权行权价格做出调整，行权价格由 30.728 元调整为 30.668 元。
②公司 2017 年股票期权激励计划激励对象张恒等 8 人因个人原因离职，根据《2017 年
股票期权激励计划（草案）》的规定，上述人员已不具备激励对象资格，公司将 2017

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年股票期权激励计划的激励对象总数由 109 人调整为 101 人，授予期权数量由 404.136
万份调整为 384.588 万份，注销股票期权 19.548 万份。独立董事对上述事项发表了明
确同意的独立意见。

     （二）本次激励计划调整及注销的批准

     2019 年 4 月 11 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第十七
次会议审议通过了《关于调整 2017 年股票期权激励计划激励对象名单、授予期权数量
并注销部分期权的议案》及《关于 2017 年股票期权激励计划第二个行权期未达到行权
条件并对相应期权予以注销的议案》，具体内容为：①公司 2017 年股票期权激励计划
激励对象韩枭等 12 人因个人原因离职，根据《2017 年股票期权激励计划（草案）》的
规定，上述人员已不具备激励对象资格，公司将 2017 年股票期权激励计划的激励对象
总数由 101 人调整为 89 人，授予期权数量由 384.588 万份调整为 343.224 万份，注销
股票期权 41.364 万份。②经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018
年度实现营业收入 975,900,111.12 元，较 2016 年度营业收入增长 62.10%，根据《2017
年股票期权激励计划（草案）》的规定，公司 2017 年股票期权激励计划第二个行权期
的行权条件未达成，公司将所涉全部 171.612 万份股票期权进行注销，2017 年股票期权
激励计划授予期权数量相应调整为 171.612 万份。独立董事对上述事项发表了明确同意
的独立意见。

     经本所律师核查，公司上述股东大会、董事会、监事会的通知、召开方式、表决程
序和表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定。本所律师认为，公司本次激励
计划的调整及注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《备忘录第 8 号》
《公司章程》和《2017 年股权激励计划》的相关规定。

     二、本次激励计划的调整

     （一）本次激励计划激励对象名单、授权期权数量的调整情况

     根据《2017 年股权激励计划》的规定，“当发生以下情况时，在情况发生之日，对
激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，其未获准行权的期权作
废：1.单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同......”。

     根据公司提供的资料及说明，截至 2018 年 12 月 31 日，公司 2017 年股票期权激励
计划激励对象韩枭等 12 人因个人原因离职，根据《2017 年股权激励计划》的前述规定，
上述人员已不具备激励对象资格，公司董事会决定取消上述人员的激励对象资格并注销
其已获授权但未获准行权的股票期权合计 41.364 万份。

     经过前述调整后，公司 2017 年股票期权激励计划的激励对象总数由 101 人调整为


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89 人，授予期权数量由 384.588 万份调整为 343.224 万份，注销股票期权 41.364 万份。

     （二）本次激励计划第二个行权期获授股票期权未达到行权条件予以注销的情况

     根据《2017 年股权激励计划》关于“股票期权的行权条件”的相关规定，本次激励
计划的主要行权条件为：本激励计划行权日所在的会计年度中，对公司财务业绩指标进
行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的主要行权条件；财务业绩
考核的指标为营业收入增长率。

     本激励计划授予的股票期权各行权期公司财务业绩考核目标分别为：

      行权期                                  公司财务业绩考核目标
   第一个行权期            以2016年营业收入为基数，公司2017年营业收入增长率不低于70%。
   第二个行权期           以2016年营业收入为基数，公司2018年营业收入增长率不低于140%。
   第三个行权期           以2016年营业收入为基数，公司2019年营业收入增长率不低于210%。

     若公司在各行权期间财务业绩考核目标未实现，则公司按照本激励计划约定注销激
励对象所获股票期权中当期可行权份额。

     根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2017]2519 号《审计报
告》和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字会审字 XYZH/2019SZA30063
号《2018 年度审计报告》，公司 2018 年度实现营业收入 975,900,111.12 元，较 2016
年度营业收入增长 62.10%，公司 2017 年股票期权激励计划第二个行权期的财务业绩考
核目标未实现。

     因此，公司本次股票期权激励计划第二个行权期未达到行权条件，根据《2017 年股
股权激励计划》的规定，公司应对本次股票期权激励计划第二个行权期所涉全部 171.612
万份股票期权进行注销。本次注销后，公司 2017 年股票期权激励计划授予期权数量相
应调整为 171.612 万份。

     三、结论性意见
     综上所述，本所律师认为：公司本次激励计划的调整及注销已取得现阶段必要的批
准和授权，本次激励计划的调整及注销的相关事宜符合《管理办法》《备忘录第 8 号》
《公司章程》和《2017 年股权激励计划》的相关规定，公司对本次激励计划的调整及注
销的决定合法、有效。

     本法律意见书正本一式叁份，具有相同法律效力。




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     （本页无正文，系北京市京都（大连）律师事务所《关于大连智云自动化装备股份
有限公司调整 2017 年股票期权激励计划激励对象名单、授予期权数量及第二个行权期
未达到行权条件并对相应期权予以注销的的法律意见书》之签字页）




北京市京都（大连）律师事务所（盖章）




负责人：                                     经办律师：

                华   洋                                        高文晓




                                                               孙小雲




                                                          年    月      日