大连智云自动化装备股份有限公司

证券代码 ：300097          证券简称：智云股份            公告编号：2020-013


                 大连智云自动化装备股份有限公司
           第四届董事会第二十九次临时会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”） 第四届董事会第
二十九次临时会议于 2020 年 3 月 31 日召开。会议通知于 2020 年 3 月 23 日以书
面送达、电子邮件及电话的方式向全体董事发出。会议采取通讯表决的方式召开，
全体 7 名董事出席了本次会议。本次董事会会议由董事长师利全先生召集和主
持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》
的相关规定。
    二、董事会会议审议情况
    经公司全体董事认真审议，本次会议形成以下决议：
    1、审议通过《关于变更募集资金用途的议案》；
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    鉴于原募投项目建设与回报周期长，到账募集资金利用率较低，为进一步提
高募集资金使用效率，提高公司抗风险能力，减少因中美贸易和疫情给公司带来
的不利影响，增强公司持续盈利的能力，快速适应复杂多变的市场需求，提前储
备新技术，积极开拓新产品，公司拟变更募集资金用途：将“3C 智能制造装备
产能建设项目及南方智能制造研发中心建设项目”变更为“收购深圳市九天中创
自动化设备有限公司 81.3181%股权项目”，实施主体由“鑫三力”变更为“智云
股份”。 拟投入资金 31,714.06 万元，其中拟投入募集资金 29,547.39 万元，剩余
资金由公司使用自筹资金补足。公司未来将结合市场实际情况，制定合理的投资
计划，使用自筹资金继续实施原募投项目。
    如股东大会未审议通过本次《关于变更募集资金用途的议案》，公司将使用
自筹资金收购深圳市九天中创自动化设备有限公司 81.3181%股权，不需另行召
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开董事会审议，不影响本次收购的生效和实施。本次交易不涉及关联交易，不构
成重大资产重组。
    独立董事、监事会、保荐机构就该事项发表了明确同意的意见。
    本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
    具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
    （http://www.cninfo.com.cn/）的《大连智云自动化装备股份有限公司关于变
更募集资金用途收购深圳市九天中创自动化设备有限公司 81.3181%股权的公
告》（公告编号 2020-015）。
    2、审议通过《关于关联交易的议案》；
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    因日常业务发展需要，公司全资子公司深圳市鑫三力自动化设备有限公司
（以下简称“鑫三力”）拟与关联方重庆柔显智能科技有限公司（以下简称“重
庆柔显”）发生关联交易，鑫三力拟向关联方重庆柔显销售显示触控模组自动化
设备，交易总金额 6,695.20 万元。
    交易对方重庆柔显的执行董事兼总经理李松琴为持有智云股份 5%以上股份
的股东李松强之妹妹，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，
重庆柔显为公司关联方。本次交易构成关联交易。
    该议案不存在关联董事回避表决的情形。
    独立董事发表了事前认可及明确同意的独立意见，监事会发表了明确同意的
意见。
    根据《公司章程》的相关规定，该事项无须提交公司股东大会审议。
    具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）的《大连智云自动化装备股份有限公司关于关联交
易的公告》（公告编号 2020-016）。
    3、审议通过《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》；
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司拟于 2020 年 4 月 17 日（星期五）以现场投票与网络投票相结合的
方式召开 2020 年第一次临时股东大会，审议上述需提交股东大会审议的议案。
    具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）的《大连智云自动化装备股份有限公司关于召开
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2020 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号 2020-017）。
       三、备查文件
       1、公司第四届董事会第二十九次临时会议决议；
       2、独立董事关于第四届董事会第二十九次临时会议相关事项的事前认可意
见；
       3、独立董事关于第四届董事会第二十九次临时会议相关事项的独立意见；
       4、天风证券关于智云股份变更募集资金用途用于收购深圳市九天中创自动
化设备有限公司部分股权的核查意见；
       5、深交所要求的其他文件。


    特此公告。




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                                                       董事会
                                                 2020 年 3 月 31 日