大连智云自动化装备股份有限公司
关于变更募资金用途收购深圳市九天中创自动化设备
有限公司的 81.3181%股权的
可行性研究报告
二〇二〇年三月
正文目录
第一章 变更募集资金投资项目的概述 ....................... 7
一、 募集资金到位情况 ........................................ 7
二、 募集资金使用及余额情况 .................................. 8
(一) 募集资金使用情况...................................... 8
(二) 募集资金余额情况..................................... 11
三、 本次拟变更的募集资金投资项目的基本情况 ................. 11
四、 新项目基本情况 ......................................... 11
第二章 变更募集资金投资项目的原因 ...................... 12
一、 原募投项目计划和实际投资情况 ........................... 12
(一) 原项目投资计划....................................... 12
(二) 募集资金实际使用情况................................. 13
二、 项目变更的原因 ......................................... 13
(一) 提高募集资金使用效率................................. 13
(二) 协同发展，促进国内面板产业的相关设备自主可控......... 14
(三) 提升公司业务规模和盈利能力........................... 14
第三章 新募投项目概况 .................................. 15
一、 项目基本情况和投资计划 ................................. 15
二、 交易概况 ............................................... 15
三、 交易对手方基本情况 ..................................... 16
(一) 安吉凯盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（股权转让协议一
之乙方一） 16
(二) 安吉美谦投资合伙企业（有限合伙）（股权转让协议一之乙方二） 16
(三) 安吉中谦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（股权转让协议一之乙
方三） .......................................................... 16
(四) 深圳九派格金智云智能制造产业投资企业（有限合伙）（股权转让协议
二之乙方一） .................................................... 17
(五) 深圳市地平线希望七号投资合伙企业（有限合伙）（股权转让协议二之
乙方二） ........................................................ 17
(六) 深圳华青芯源投资中心（有限合伙）（股权转让协议二之乙方三）. 18
(七) 周非（股权转让协议一之丙方一）............................ 18
(八) 周凯（股权转让协议一之丙方二）............................ 18
四、 收购标的基本情况、主要业务及经营模式 .................... 18
(一) 标的公司基本情况.......................................... 18
(二) 标的公司主营业务 ........................................ 19
1、标的主营业务............................................. 19
2、标的公司主要产品......................................... 20
（三）标的公司经营模式 ........................................ 21
（四）标的公司近一年及一期主要财务数据 ........................ 22
第四章 新募投项目收购方案 .............................. 23
一、 定价依据 ............................................... 23
（一）资产基础法 ............................................... 23
（二）收益法 ................................................... 23
（三）评估结果分析 ............................................. 23
（四）评估结论 ................................................. 24
二、 收购方案主要交易条款 ................................... 24
（一） 股权转让协议一 ......................................... 24
1、交易方案................................................. 24
2、标的股权的交割（乙方持有的标的公司合计 75.7727%的股权为标的
股权）...................................................... 25
3、业绩承诺、回购安排....................................... 26
4、交易期间的损益归属和承担................................. 26
5、滚存未分配利润及承诺期内利润分配安排..................... 27
6、人员安排................................................. 27
7、运营安排................................................. 27
8、协议的终止、解除......................................... 27
9、违约责任................................................. 27
10、协议生效条件............................................ 28
（二） 股权转让协议一之业绩承诺与补偿协议 ...................... 28
1、业绩承诺................................................. 28
2、实际利润数与承诺利润数差异的补偿......................... 28
3、回购安排................................................. 29
4、减值测试及补偿方式....................................... 29
5、超额奖励安排............................................. 30
6、认购甲方股票与锁定安排................................... 30
（三）股权转让协议二 .......................................... 31
1、交易方案................................................. 31
2、标的股权的交割（乙方持有的标的公司合计 5.5455%的股权为标的股
权）........................................................ 32
3、交易期间的损益归属和承担................................. 32
4、滚存未分配利润及承诺期内利润分配安排..................... 32
5、协议的终止、解除......................................... 32
6、违约责任................................................. 32
7、协议生效................................................. 33
第五章 新募投项目实施的必要性及可行性分析 ............... 34
一、行业背景 .................................................. 34
（一）国家产业政策大力支持.................................. 34
（二）平板显示产业向国内转移态势日趋明显.................... 34
（三）平板显示器件生产设备国产化进程加快.................... 34
（四）智能终端产品市场需求旺盛.............................. 35
（五）生产设备持续升级换代.................................. 35
二、项目实施的必要性 .......................................... 35
（一）提升公司业务规模和盈利能力............................ 35
（二）收购是快速提高公司综合竞争力的最优选择................ 35
（三）增加公司在 OLED、柔性屏、折叠屏自动化设备市场份额 ..... 36
（四）加速国产设备替代进口设备进程.......................... 36
三、项目实施的可行性 .......................................... 36
（一）项目具备市场条件...................................... 36
（二）标的公司优势突出...................................... 37
（三）发展战略趋同，有利于共同发展.......................... 38
第六章 新募投项目经济效益分析及风险评估 ................. 39
一、效益分析 .................................................. 39
二、风险评估 .................................................. 40
（一）整合风险.............................................. 40
（二）标的资产评估增值率较高的风险.......................... 40
（三）业绩承诺无法实现的风险................................ 40
（四）商誉减值的风险........................................ 41
第七章 新募投项目对公司的影响 ........................... 42
第八章 本次变更募集资金用途可行性研究结论 ............... 43
第一章 变更募集资金投资项目的概述
一、 募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准大连智云自动化装备股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2017]561 号）核准，并经深圳证券交易所同
意，大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”或“智云股份”）向
南通金玖锐信投资管理有限公司、湖州摩山资产管理有限公司、青岛国信资本投
资有限公司 3 名特定投资者非公开发行人民币普通股 19,599,834 股，发行价格
为每股人民币 24.49 元，募集资金总额为 479,999,934.66 元，2017 年 8 月 3 日，
保荐机构将上述募集资金扣除保荐及承销费后的余额划入公司指定账户。扣除与
发行有关的费用 11,813,691.51 元，实际募集资金净额为 468,186,243.15 元，
其中计入股本 19,599,834 元，计入资本公积 448,586,409.15 元。
上述募集资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，
并于 2017 年 8 月 4 日出具了《验资报告》（会验字[2017]4716 号）。公司已对募
集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了三方监
管协议。
根据本次非公开发行预案及实际募集资金金额，按照公司实际经营发展需要，
公司于 2017 年 8 月 28 日召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于调整募
集资金投资项目拟投入的募集资金金额的议案》，对募集资金投资项目（以下简
称“募投项目”）的募集资金投入金额进行了调整，调整后的募投项目及使用计
划具体情况如下：
原计划使用募集资 调整后使用募集资金
序号 项目名称 实施主体
金投入金额（万元） 投入金额（万元）
1 3C 智能制造装备产能建设项目 20,005.00 16,000.00 智云股份
2 锂电池智能制造装备产能建设项目 16,529.00 0.00 --
3 南方智能制造研发中心建设项目 22,694.00 13,000.00 东莞智云
4 补充流动资金 20,772.00 17,818.62 --
合计 80,000.00 46,818.62 --
公司于 2018 年 8 月 28 日召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第
十二次会议、于 2018 年 9 月 14 日召开 2018 年第六次临时股东大会审议通过了
《关于变更部分募集资金用途的议案》，为合理布局和加快公司主营业务发展，
进一步提高募集资金的使用效率，根据未来发展战略以及 3C 智能装备制造行业
近年的实际发展状况，并从企业经营实际出发，公司将 2016 年非公开发行股票
募投项目中“3C 智能制造装备产能建设项目”与“南方智能制造研发中心建设
项目”变更为“3C 智能制造装备产能建设项目及南方智能制造研发中心建设项
目”， 原募投项目的实施主体由“智云股份、东莞智云投资发展有限公司（以下
简称“东莞智云”）”变更为全资子公司“深圳市鑫三力自动化设备有限公司”（以
下简称“鑫三力”）。
变更后的募投项目具体情况如下：
募集资金拟投入金额
序号 项目名称 投资预算（万元） 实施主体
（万元）
3C 智能制造装备产能建设项目及南
1 46,066.32 29,514.71 鑫三力
方智能制造研发中心建设项目
合计 46,066.32 29,514.71 --
二、 募集资金使用及余额情况
(一) 募集资金使用情况
公司于 2017 年 8 月 28 日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四
次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于大连智云自动化装备股份
有 限 公 司 以 自 筹 资 金 预 先 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 的 鉴 证 报 告 》（ 会 审 字
[2017]4876 号），对募集资金投资项目预先投入自筹资金的情况进行了核验和确
认，募集资金投资项目之“南方智能制造研发中心建设项目”的实施主体，即公
司全资子公司东莞智云投资发展有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项
目的实际投资金额为人民币 13,273,345.00 元。本次置换预先投入自筹资金金额
为人民币 13,273,345.00 元。
公司于 2017 年 9 月 11 日召开第四届董事会第六次临时会议和第四届监事会
第五次临时会议，审议通过了《关于公司及子公司使用部分闲置募集资金购买理
财产品的议案》，同意公司及子公司在确保不影响募集资金投资项目建设和资金
安全的情况下，使用额度不超过 25,000 万元的闲置募集资购买安全性高、流动
性好的保本型理财产品，使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在
上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。截至 2018 年 3 月 12 日，用于购买
理财产品的募集资金本金及理财收益已全部收回，公司未继续使用募集资金进行
现金管理。
公司于 2018 年 6 月 25 日召开第四届董事会第十四次临时会议和第四届监事
会第九次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目的资金需求及募集资金使用计划正
常进行的前提下，使用不超过人民币 15,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动
资金，用于与主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会审议批准之日起不超
过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。该部分资金为公司非公开发行募集资
金投资项目的暂时闲置资金，若募集资金投资项目因实施进度需要使用，公司将
及时归还资金至募集资金专户。
公司于 2018 年 8 月 28 日召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第
十二次会议、于 2018 年 9 月 14 日召开 2018 年第六次临时股东大会审议通过了
《关于变更部分募集资金用途的议案》，为合理布局和加快公司主营业务发展，
进一步提高募集资金的使用效率，根据未来发展战略以及 3C 智能装备制造行业
近年的实际发展状况，并从企业经营实际出发，公司将 2016 年非公开发行股票
募投项目中“3C 智能制造装备产能建设项目”与“南方智能制造研发中心建设
项目”变更为“3C 智能制造装备产能建设项目及南方智能制造研发中心建设项
目”， 原募投项目的实施主体由“智云股份、东莞智云投资发展有限公司（以
下简称“东莞智云”）”变更为全资子公司“深圳市鑫三力自动化设备有限公司”
（以下简称“鑫三力”）。 截至 2018 年 8 月 17 日，“3C 智能制造装备产能
建设项目”尚未投入募集资金；“南方智能制造研发中心建设项目”已投入募集
资金 1,327.33 万元；“补充流动资 金”项目已实施完毕，补充流动资金
17,820.71 万元（含销户结转利息 2.09 万元）。公司已投入到原募投项目“南
方智能制造研发中心建设项目”的 1,327.33 万 元募集资金，由东莞智云以自
有资金进行置换。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对该置换金额出具了
《关于大连智云自动化装备股份有限公司全资子公司以自有资金置换募集资金
的专项审核报告》[XYZH/2018SZA300245]。上述置换完成后，前述两个原募投项
目（“3C 智能制造装备产能建设项目”与“南方智能制造研发中心建设项目”）
的募集资金余额合计 29,514.71 万元（包括截至 2018 年 8 月 17 日累计利息
收入及理财收益 514.71 万元）（具体金额以资金转出日为准）将全部用于变更
后的募投项目“3C 智能制造装备产能建设项目及大连智云自动化装备股份有限
公司南方智能制造研发中心建设项目”。
公司于 2018 年 10 月 19 日召开第四届董事第十九次临时会议，审议通过
了 《 关于使用募集资 金对全资子公司增资 的议案》，公司拟使 用募集资金
29,514.71 万元（包括截至 2018 年 8 月 17 日的累计利息收入及理财收益，
具体金额以资金转出日为准）对全资子 公司深圳市鑫三力自动化设备有限公司
（以下简称“鑫三力”）进行增资，其中 25,000.00 万元用于增加注册资本，
其余 4,514.71 万元计入资本公积，增资的资金将用于变更后的募集资金投资项
目（以下简称“募投项目”） “3C 智能制造装备产能建设项目及南方智能制造
研发中心建设项目”的实施。
2019 年 1 月 25 日，公司提前将用于暂时补充流动资金的 15,000 万元闲
置募集资金全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限自董事会审议批准之日
起未超过 12 个月。
公司于 2019 年 1 月 28 日召开第四届董事会第二十二次临时会议和第四
届监事会第十六 次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补
充流动资金的议案》， 同意公司在保证募集资金投资项目的资金需求及募集资金
使用计划正常进行的前提下，使用不超过人民币 26,000 万元的闲置募集资金暂
时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会审议批准
之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。
2020 年 1 月 7 日，公司提前将用于暂时补充流动资金的 26,000 万元闲
置募集资金全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限自董事会审议批准之日
起未超过 12 个月。
公司于 2020 年 1 月 8 日召开第四届董事会第二十八次临时会议和第四
届监事会第二十二次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补
充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目的资金需求及募集资金
使用计划正常进行的前提下，使用不超过人民币 28,500 万元的闲置募集资金暂
时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会审议批准
之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。
(二) 募集资金余额情况
截至 2020 年 3 月 30 日，公司累计已使用非公开发行募集资金及利息共计
60.82 万元用于 3C 智能制造装备产能建设项目及南方智能制造研发中心建设项
目，该项目募集资金专户余额为 1,047.39 万元（含累计利息收入及理财收益），
尚未归还的募集资金暂时补充流动资金 28,500 万元（公司将在闲置募集资金暂
时补充流动资金期限届满前归还，若募集资金投资项目因实施进度需要使用，公
司将及时归还资金至募集资金专户）。
三、 本次拟变更的募集资金投资项目的基本情况
拟变更项目名称：3C 智能制造装备产能建设项目及南方智能制造研发中心
建设项目
拟变更项目实施主体：深圳市鑫三力自动化设备有限公司
四、 新项目基本情况
公司计划将原募投项目“3C 智能制造装备产能建设项目及南方智能制造研
发中心建设项目”变更为“收购深圳市九天中创自动化设备有限公司 81.3181%
股权项目”，实施主体由“深圳市鑫三力自动化设备有限公司”变更为“智云股
份”，拟投入资金 31,714.06 万元，其中拟投入募集资金 29,547.39 万元，剩余
资金由公司使用自筹资金补足。此次变更募集资金后，具体为：
募集资金拟投入金额
序号 项目名称 投资预算（万元） 实施主体
（万元）
收购深圳市九天中创自动化设备有
1 31,714.06 29,547.39 智云股份
限公司 81.3181%股权项目
合计 31,714.06 29,547.39 --
第二章 变更募集资金投资项目的原因
一、 原募投项目计划和实际投资情况
原项目“3C 智能制造装备产能建设项目及南方智能制造研发中心建设项
目”包含 3C 智能制造装备产能建设项目、南方智能制造研发中心建设项目两个
子项目。
(一) 原项目投资计划
“3C 智能制造装备产能建设项目”主要打造模组“工业 4.0”生产线和数
字化工厂，具体为包含显示模组、镜头模组、指纹识别模组全链条自动化设备提
供，及各模组全自动无人生产场所建立，形成 3C 产品各模组全产线整体自动化
工艺解决方案。项目建成将生产触控显示模组生产线装备、摄像头模组生产线装
备、指纹模组生产线装备。
3C 智能制造装备产能建设项目建设 1 栋生产厂房。
“南方智能制造研发中心建设项目”主要是通过对新产品、新技术研究开发，
进行运行可靠性的试验研究，发现问题，实现技术与理论突破，提高企业的综合
技术水平及产品运行可靠性，使技术与产品达到国际先进甚至领先水平。南方智
能制造研发中心建设项目建设研发办公大楼 1 栋，中试车间 1 栋，门卫 2 座。
原实施主体：深圳市鑫三力自动化设备有限公司
原建设地点：深圳市坪山区坑梓街道锦绣北路以东
鑫三力已竞得上述位于深圳市坪山区坑梓街道锦绣北路以东的宗地编号为
“G14318-0123”地块的普通工业用地使用权，并与深圳市规划和国土资源委员
会 坪山管理局签订了《深圳市土地使用权出让合同书》（深地合字 2018-9015
号），总 用地面积为 19,783.84 平方米，总建筑面积为 79,136.00 平方米。
原项目建设期：4 年
主要包括项目前期准备、场地建设及装修、设备购置及安装调试、人员招聘
及培训、试生产、正式生产等环节。
原项目计划总投资：46,066.32 万元
原投资预算如下：
单位：万元
募投资金投 自有资金投入
序号 项目 投资总额 占比（%）
入金额 金额
1 建设投资 30,133.20 65.41% 28,127.39 2,005.80
1.1 建筑工程费 21,347.53 46.34% 21,347.53 0.00
1.2 软硬件设备购置费 8,367.30 18.16% 6,457.01 1910.29
1.3 设备安装调试费 418.37 0.91% 322.85 95.51
2 工程建设其他费用 9,487.32 20.59% 1,387.32 8,100.00
2.1 土地购置费用 8,100.00 17.58% 0.00 8,100.00
2.2 建设单位管理费等其他费用 1,387.32 3.01% 1,387.32 0
3 预备费 904.00 1.96% 0.00 904.00
4 铺底流动资金 5,541.81 12.03% 0.00 5,541.81
项目总投资 46,066.32 100.00% 29,514.71 16,551.61
该项目尚未形成资产，尚未产生经济效益。
(二) 募集资金实际使用情况
截至 2020 年 3 月 30 日，公司累计已使用非公开发行募集资金及利息共
计 60.82 万元用于 3C 智能制造装备产能建设项目及南方智能制造研发中心建设
项目，该项目募集资金专户余额为 1,047.39 万元（含累计利息收入及理财收益），
尚未归还的募集资金暂时补充流动资金 28,500 万元（公司将在闲置募集资金暂
时补充流动资金期限届满前归还，若募集资金投资项目因实施进度需要使用，公
司将及时归还资金至募集资金专户）。
二、 项目变更的原因
(一) 提高募集资金使用效率
原项目“3C 智能制造装备产能建设项目及南方智能制造研发中心建设项目”
计划在鑫三力已竞得位于深圳市坪山区坑梓街道锦绣北路以东的宗地编号为
“G14318-0123”地块建设 1 栋生产厂房和研发办公大楼 1 栋，中试车间 1 栋，
门卫 2 座。计划建设期 4 年。鉴于原募投项目建设与回报周期长，到账募集资
金利用率较低，为进一步提高募集资金使用效率，提高公司抗风险能力，减少因
中美贸易和疫情给公司带来的不利影响，增强公司持续盈利的能力，快速适应复
杂多变的市场需求，提前储备新技术，积极开拓新产品，公司拟变更募集资金用
途，用于收购深圳市九天中创自动化设备有限公司（以下简称“九天中创”或 “标
的公司”）81.3181%股权。公司未来将结合市场实际情况，制定合理的投资计划，
使用自筹资金继续实施原募投项目。
(二) 协同发展，促进国内面板产业的相关设备自主可控
九天中创是专业从事 LCM（Liquid Crystal Module，液晶显示模组，将液
晶显示器件、连接件、控制与驱动等外围电路、PCB 电路板、背光源、结构件等
装配在一起的组件）及 OLED 模组全套自动化组装设备及控制系统的研发、设计、
制造、销售及服务于一体的高新技术企业。其产品已覆盖平板显示模组切割后的
清洗、偏光片贴附、OCA 全贴合、3D 贴合、背光组装、侧边封胶、贴附精度与效
果检测、柔性 OLED 贴合、折叠屏贴合等关键程序，是国内替代进口的主流产品。
九天中创与公司全资子公司鑫三力具有协同效应，可以形成良好的互动和互补，
一起携手促进国内面板产业的相关设备自主可控。
(三) 提升公司业务规模和盈利能力
本次交易完成后，上市公司直接控制九天中创 81.3181%股权，九天中创纳
入上市公司合并报表范围。根据智云股份与安吉凯盛企业管理咨询合伙企业（有
限合伙）（以下简称“安吉凯盛”）、安吉美谦投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“安吉美谦”）、安吉中谦企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 以下简称“安
吉中谦”）、周非、周凯签订的《关于深圳市九天中创自动化设备有限公司之业
绩承诺与补偿协议》（以下简称“《业绩承诺与补偿协议》”），安吉凯盛、安吉美
谦、安吉中谦、周非、周凯承诺九天中创 2020 年度实现的净利润不低于 3,200
万元，2020 年度、2021 年度年实现的累计净利润不低于 8,200 万元，2020 年度、
2021 年度、2022 年度实现的累计净利润不低于 14,000 万元。上述业绩承诺的实
现有助于提升上市公司的业务规模和盈利能力，有利于保障上市公司股东的利益。
第三章 新募投项目概况
一、 项目基本情况和投资计划
项目名称：收购深圳市九天中创自动化设备有限公司 81.3181%股权项目
公司拟以 31,714.06 万元收购九天中创 81.3181%股权，其中拟投入募集资
金 29,547.39 万元，剩余资金由公司使用自筹资金补足。
二、 交易概况
智云股份与安吉凯盛、安吉美谦、安吉中谦于 2020 年 3 月 31 日签订了《关
于深圳市九天中创自动化设备有限公司 75.7727%股权之股权转让协议》（以下简
称“股权转让协议一”），各方同意以天源资产评估有限公司出具的评估报告天
源评报字【2020】第 0049 号的评估值为基础，经交易各方协商确定，九天中创
75.7727%股权的转让价格为 29,551.33 万元。
智云股份与深圳九派格金智云智能制造产业投资企业（有限合伙）（以下简
称“九派格金”）、深圳市地平线希望七号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
“地平线”）、深圳华青芯源投资中心（有限合伙）（以下简称“华青芯源”）于
2020 年 3 月 31 日签订了《关于深圳市九天中创自动化设备有限公司 5.5455%股
权之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议二”），各方同意以天源资产评估
有限公司出具的评估报告天源评报字【2020】第 0049 号的评估值为基础，经交
易各方协商确定，九天中创 5.5455%股权的转让价格为 2,162.73 万元。
交易完成后，智云股份（股权转让协议一和股权转让协议二之甲方）将持有
九天中创 81.3181%股权。
本次交易将使用现金支付，智云股份拟使用募集资金 29,547.39 万元支付上
述股权转让款，不足部分由公司自筹资金补足。公司第四届董事会第二十九次临
时会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。公司监事会、独立董事、
保荐机构均对该议案发表了明确的同意意见。该事项尚需提交公司临时股东大会
审议。如股东大会未审议通过本次《关于变更募集资金用途的议案》，公司将使
用自筹资金收购深圳市九天中创自动化设备有限公司 81.3181%股权，不需另行
召开董事会审议，不影响本次收购的生效和实施。
本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组。
变更后的募集资金项目未涉及政府部门的有关备案程序，无需进行报备。
三、 交易对手方基本情况
(一) 安吉凯盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（股权转让协议
一之乙方一）
企业名称：安吉凯盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330523MA2B6YX228
成立日期：2019-06-21
注册地址：浙江省湖州市安吉县昌硕街道胜利西路 38 号第一国际城 1 幢 19
楼 171 号
认缴出资额：1400 万元人民币
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：周凯
经营范围：企业管理服务,商务信息咨询。
(二) 安吉美谦投资合伙企业（有限合伙）（股权转让协议一之乙方
二）
企业名称：安吉美谦投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330523MA2B47WK94
成立日期：2018-03-29
注册地址：浙江省湖州市安吉县昌硕街道胜利西路 38 号(第一国际城)1 幢
19 楼 152 号
认缴出资额：826 万元人民币
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：周凯
经营范围：实业投资,企业管理咨询,商务信息咨询,经济信息咨询。
（三）安吉中谦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（股权转让协议
一之乙方三）
企业名称：安吉中谦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330523MA2B6D6QX5
成立日期：2019-04-04
注册地址：浙江省湖州市安吉县昌硕街道胜利西路 38 号(第一国际城)1 幢
19 楼 99 号
认缴出资额：500 万元人民币
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：周非
经营范围：企业管理服务,商务信息咨询。
（四）深圳九派格金智云智能制造产业投资企业（有限合伙）（股权
转让协议二之乙方一）
企业名称：深圳九派格金智云智能制造产业投资企业(有限合伙)
统一社会信用代码：91440300MA5F6W1Q9A
成立日期：2018-06-26
注册地址：深圳市福田区沙头街道天安社区泰然九路 11 号海松大厦 B 座 505
认缴出资额：18,000 万元人民币
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：深圳市久派汇海投资管理合伙企业（有限合伙）
经营范围：投资兴办实业、创业投资业务、智能制造产业投资(具体项目另
行申报)。
（五）深圳市地平线希望七号投资合伙企业（有限合伙）（股权转让
协议二之乙方二）
企业名称：深圳市地平线希望七号投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5DMC2T0H
成立日期：2016-10-10
注册地址：深圳市福田区香蜜湖街道深南大道 7006 号万科富春东方大厦
1606
认缴出资额：1,420.3 万元人民币
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：深圳市地平线投资管理有限公司
经营范围：投资兴办实业(具体项目另行申报)
（六）深圳华青芯源投资中心（有限合伙）（股权转让协议二之乙方
三）
企业名称：深圳华青芯源投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5FB0TR59
成立日期：2018-09-20
注册地址：深圳市福田区福田街道岗厦社区深南大道 2003 号华嵘大厦 1807
认缴出资额：1000 万元人民币
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：深圳华青股权投资基金管理有限公司
经营范围：投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询(以上均不含限制项目)。
(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经
营)
（七）周非（股权转让协议一之丙方一）
身份证号码：1402021978xxxxxxxx
（八）周凯（股权转让协议一之丙方二）
身份证号码：2101041965xxxxxxxx
丙方一周非为深圳市九天中创自动化设备有限公司法定代表人，实际控制深
圳市九天中创自动化设备有限公司 16.7727%的股权；丙方二周凯实际控制深圳
市九天中创自动化设备有限公司 65.0455%的股权。
公司与交易对方不存在关联关系。
四、收购标的基本情况、主要业务及经营模式
（一）标的公司基本情况
股权收购标的公司名称：深圳市九天中创自动化设备有限公司
统一社会信用代码：914403005538720288
成立日期：2010 年 4 月 26 日
注册地址：深圳市宝安区福永街道凤凰第一工业区岭北六路 21 号
注册资本：3,422.2222 万元人民币
企业类型：有限责任公司
法定代表人：周非
经营范围：一般经营项目是:贴合机、邦定机、贴片机、电子周边设备的销
售;液晶及半导体设备、检测设备、自动化设备的研发及销售,国内贸易,货物及
技术进出口。许可经营项目是:贴合机、邦定机、贴片机、电子周边设备的生产;
液晶及半导体设备、检测设备、自动化设备的生产。
本次收购前后股权变化：
交易前 交易前 交易后 交易后
序号 股东 认缴金额 比例 认缴金额 比例
（万元） （%） （万元） （%）
安吉凯盛企业管理咨询合伙企业
1 1,400.0000 40.9091 0 0
（有限合伙）
安吉美谦投资合伙企业
2 826.0000 24.1364 0 0
(有限合伙)
安吉中谦企业管理咨询合伙企业
3 556.8889 16.2727 189.7806 5.5455
（有限合伙）
深圳九派格金智云智能制造产业投资
4 414.8148 12.1212 380.5926 11.1212
企业(有限合伙)
深圳市地平线希望七号投资合伙企业
5 103.7037 3.0303 0 0
（有限合伙）
深圳华青芯源投资中心
6 51.8519 1.5152 0 0
（有限合伙）
安吉能盛企业管理咨询合伙企业
7 51.8519 1.5152 51.8519 1.5152
（有限合伙）
8 周非 17.1111 0.5000 17.1111 0.5000
9 大连智云自动化装备股份有限公司 -- -- 2782.8860 81.3181
合计 3,422.2222 100.0000 3,422.2222 100.0000
（二）标的公司主营业务
1、标的主营业务
九天中创是专业从事 LCM（Liquid Crystal Module，液晶显示模组，将液
晶显示器件、连接件、控制与驱动等外围电路、PCB 电路板、背光源、结构件等
装配在一起的组件）及 OLED 模组全套自动化组装设备及控制系统的研发、设计、
制造、销售及服务于一体的高新技术企业。
产品主要为平板显示模组的自动化偏贴、贴合及相关的检测设备，广泛应用
于平板显示器中显示模组组装的生产过程。平板显示器是智能手机、移动电脑、
平板电视、液晶显示器等新兴消费类电子产品和其他需要显示功能的终端产品中
不可缺少的组成部分。
2、标的公司主要产品
产品名称 产品图片 产品功能 产品技术特点
自动偏光片贴附机的主要功能是将各种 节拍快（3S）、精度高
偏光片自动贴装在基片上。其工作步骤 (±0.05mm)，产品适
全自动偏光 是：LCD 自动在清洗机上取料，视觉对位， 用性好（例如全面异
片贴附设备 对位真空载台将基片送入到贴装工位。 形屏），成本也比主流
（ Sheet POL 料盒自动上料，POL 自动撕膜后、在 竞争对手低。 Sheet
Type 、 Roll 进行视觉对位，对位完成后将偏光片准 type 区别于 Roll 轮
Type） 确、快速贴装在相应的基片上，LCD 翻转， type 贴附，过程无气
贴附另一面 POL，贴附完成，产品出料， 泡，良率高，稳定性
或与下游设备联机 更好。
全自动 OCA 真空全贴合设备由 CG/TP 上料
机、软对硬贴附机、硬对硬贴合机、LCM
上料机、成品下料机组成。TP 上料机的
主要功能是自动完成 CG/TP 到软对硬的 成本低，设备整体尺
上料，同时完成 TRAY 的回收。软对硬贴 寸小，占地面积小，
全 自 动 OCA 附机的主要功能是完成 OCA 与 TP 贴合组 整机运行安全可靠、
全贴合设备 装。硬对硬贴合机的主要功能是完成 良品率高。搭配定制
TP/CG 与 LCD/LCM 的全贴合组装，LCM 上 产品，精度可达到
料机的主要功能是自动完成 LCD/LCM 到 10um。
硬对硬的上料，同时完成 TRAY 的回收。
成品下料机的主要功能是自动完成成品
下料。
背光组装机主要功能是完成背光和液晶
模组(带 TP 或不带 TP)自动组装。其主要
精度高(±0.05mm)，
工作步骤:背光上料机自动上料、撕膜、
产品适用性好（例如
清洁，自动机械初定位，自动清洁，自动
背光组装设 全面异形屏），理论生
视觉对位；液晶人工上料，自动机械初定
备 产工艺好（直线式组
位，自动清洁，自动撕膜，自动视觉定位
装工艺），调试维护方
后与背光组装，并且以上除人工上料工序
便
外，均为双工位同时作业，各工位组装完
成后自动下料到成品下料皮带上。
全自动背光模组点胶线主要功能是完成
背光和液晶模组的多面自动点胶。其主要
工作步骤:投料（人工或其它连线机台自
侧边封胶设 动投料到皮带线上）→机械手 1#自动上 使用压电喷射阀，全
备 料（吸取模组经修正 CCD 校正位置后放于 自动点胶
点胶夹具，点胶夹具前进）→自动点胶（通
过 CCD 对位，测高仪测高，点胶头下降，
热熔胶点胶）→下料。
OLED 全自动高精度偏贴机的主要功能是 外形尺寸小，占地面
将各种偏光片自动贴装在 OLED 基板上。 积小；成本低；采用
其工作步骤是：设备自动在上游设备上取 UCS 清洁+等离子清
料，OLED 基板经过超声波清洁和等离子 洁；直线式机构，方
OLED 全自动
清洗后进行保护膜的撕除，对位真空载台 便维护;屏体撕膜采
高精度偏贴
将 OLED 基板送入到贴装工位。与此同时 用胶辊的形式，节省
设备
POL 料盒自动上料，POL 自动撕膜后、在 耗 材 ;Sheet 机 构 有
进行视觉对位，对位完成后将偏光片准 两组，可实现不停机
确、快速贴装在相应的基板上，贴附完成， 更 换 sheet; 外 形 设
产品出料，或与下游设备联机 计美观
具有技术前瞻性，独
OLED 全自动 创性，成功帮助客户
全自动折叠屏贴合生产线主要用于折叠
折叠屏贴合 接到相关产品订单。
屏各类材料的自动贴合。
设备 技术仍处于保密阶
段。
（三）标的公司经营模式
九天中创采取“自主研发，外购与外协相结合并统一进行装配，直接面向客
户销售和提供售后服务”的经营模式，凭借较强的差异化竞争优势，九天中创已
成为国内领先的平板显示模组组装设备及定制化解决方案的提供商。目前，产品
已覆盖平板显示模组切割后的清洗、偏光片贴附、OCA 全贴合、3D 贴合、背光组
装、侧边封胶、精度与效果检测、柔性 OLED 贴合、折叠屏贴合等关键程序，是
国内替代进口的主流产品。目前，九天中创研发制造的设备主要在面板行业的模
组组装阶段，具体如下图所示：
阵列
清洗 镀膜 曝光 显影 蚀刻 剥离
工序
面板
生产
成盒
基板加工 拼合 切割裂片 灌液晶 检测
工序
模组
面板清洗 偏光片贴附 精度检测 贴标 脱泡 端子清洗
组装
真空贴合 点胶 OCA 贴附 BLU 组装 FOG COG
（四）标的公司近一年及一期主要财务数据
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2020SZA30020 号
《审计报告》，九天中创的近一年及一期主要财务数据如下：
金额单位：元
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 9 月 30 日
资产总额 123,827,606.47 163,874,058.52
负债总额 123,972,715.49 103,470,217.87
净资产 -145,109.02 60,403,840.65
项目 2018 年度 2019 年 1-9 月
营业收入 143,872,670.98 105,396,638.30
营业利润 7,136,640.52 768,141.13
净利润 7,290,391.63 548,949.67
第四章 新募投项目收购方案
一、 定价依据
天源资产评估有限公司以 2019 年 9 月 30 日为评估基准日出具的天源评报字
【2020】第 0049 号《大连智云自动化装备股份有限公司拟股权收购涉及的深圳
市九天中创自动化设备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》的评估价值为
39,375 万元。各方同意以天源资产评估有限公司评估后的评估值为基础，经交
易各方协商确定，九天中创 75.7727%股权的转让价格为 29,551.33 万元，九天
中创 5.5455%股权的转让价格为 2,162.73 万元。
具体评估结论如下：
本次采用资产基础法和收益法对评估对象的市场价值进行了评估。评估结果
如下：
（一）资产基础法
在本报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日的评估结果为
10,606.12 万元，具体如下：
资产账面价值为 16,387.40 万元，评估价值为 20,953.14 万元，评估增值
4,565.74 万元，增值率 27.86%；
负债账面价值为 10,347.02 万元，评估价值为 10,347.02 万元，无评估增减
值；
所有者权益(净资产)账面价值为 6,040.38 万元，评估价值为 10,606.12 万
元，评估增值 4,565.74 万元，增值率 75.59%。
（二）收益法
在本报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日的市场价值为
39,375.00 万元，评估价值和账面价值相比增加 33,334.62 万元，增值率为
551.86%。
（三）评估结果分析
资产基础法评估结果与收益法评估结果差异 28,768.88 万元，差异率为
271.25%。经分析两种评估方法的实施过程和参数选取均较为合理。
考虑到一般情况下，资产基础法仅能反映九天中创各项资产的自身价值，而
不能全面、合理的体现九天中创的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸
如客户资源、人力资源、商誉等无形资产的价值。九天中创目前业务虽然发展年
限较短，但其管理、技术和销售团队成员有着多年的平板显示行业从业经验，2017
年至 2019 年，公司发展迅速，已成为国内领先的平板显示模组组装设备及定制
化解决方案的提供商，形成了自己特有的经营理念、经营策略、经营方法。评估
专业人员经过对九天中创财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据评估准则的
规定，结合本次评估对象、评估目的及适用的价值类型，经过比较分析，认为收
益法的评估结果能更全面、合理地反映九天中创的股东全部权益价值，因此选定
以收益法评估结果作为九天中创的股东全部权益价值。
（四）评估结论
经综合分析，本次评估以收益法确定的市场价值 39,375.00 万元(大写：人
民币叁亿玖仟叁佰柒拾伍万元)作为九天中创的股东全部权益价值，评估增值
33,334.62 万元，增值率 551.86%。
二、 收购方案主要交易条款
（一）股权转让协议一
1、 交易方案
（1） 交易标的
智云股份（股权转让协议一之甲方）以支付现金方式购买安吉凯盛（股权转
让协议一之乙方一）、安吉美谦（股权转让协议一之乙方二）、安吉中谦（股权转
让协议一之乙方三）合计持有的九天中创 75.7727%的股权，其中购买乙方一持
有的九天中创 40.9091%股权，对应的注册资本为 1,400 万元；购买乙方二持有
的九天中创 24.1364%股权，对应的注册资本为 826 万元； 购买乙方三持有的九
天中创 10.7272%股权，对应的注册资本为 367.10825 万元。交易价款的资金来
源为自筹。
（2） 交易价格
天源资产评估有限公司以 2019 年 9 月 30 日为评估基准日出具的天源评报字
【2020】第 0049 号《大连智云自动化装备股份有限公司拟股权收购涉及的深圳
市九天中创自动化设备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》的评估价值为
39,375 万元。
各方同意以具有证券期货相关业务资格的天源资产评估有限公司评估后的
评估值为基础，经交易各方协商确定，九天中创 75.7727%股权的转让价格为
29,551.33 万元。
（3） 支付方式
甲方以现金支付交易价格 29,551.33 万元，其中应向乙方一支付 15,954.55
万元、向乙方二支付 9,413.18 万元，向乙方三支付 4,183.60 万元。
（4） 支付进度
第一期交易价款为 6,342.81 万元。自协议签署日起 1 个月内，由甲方向乙
方指定银行账户支付，其中向安吉凯盛支付 3,424.44 万元；向安吉美谦支付
2,020.42 万元；向安吉中谦支付 897.95 万元。
第二期交易价款为 8,208.52 万元。甲方应于乙方所持的标的股权变更至甲
方名下之工商变更登记完成（以市场监督管理部门出具的变更登记核准/备案文
件的记载为准）后 3 个月内，向乙方指定银行账户支付，其中向安吉凯盛支付
4,431.72 万元，向安吉美谦支付 2,614.71 万元，向安吉中谦支付 1,162.09 万
元。
第三期交易价款为 15,000 万元。甲方应于 2020 年 12 月 31 日前向乙方指定
银行账户支付，其中向安吉凯盛支付 8,098.39 万元，向安吉美谦支付 4,778.05
万元，向安吉中谦支付 2,123.56 万元。
2、 标的股权的交割（乙方持有的标的公司合计 75.7727%的股权
为标的股权）
（1） 甲乙双方同意，在甲方支付第一期交易价款后立即启动标的股权交割手续，
并于 15 个工作日内办理完毕（非因甲乙双方原因导致标的股权的交割手续未能
在该期限内完成的，该期限自动延长至办理完毕，不构成甲方或乙方违约）。标
的股权交割手续由标的公司和乙方负责办理，甲方应就办理标的股权交割提供必
要协助。
（2）自标的股权交割日起，基于标的股权的一切权利义务由甲方享有和承担。
3、业绩承诺、回购安排
（1）业绩承诺
乙方、丙方承诺如下：
承诺标的公司 2020 年度实现的净利润不低于 3,200 万元；
承诺标的公司 2020 年度、2021 年度实现的累计净利润不低于 8,200 万元；
承诺 2020 年度、2021 年度、2022 年度实现的累计净利润不低于 14,000 万元。
（2）回购安排
①若标的公司承诺期内任一年度当期期末累积实现净利润低于乙方、丙方当
期期末所承诺的累积净利润的 50%，甲方有权要求乙方或丙方向甲方履行回购标
的资产的义务；
②回购价格按照甲方已实际支付的交易价款与交易价款支付后至回购义务
发生之日（会计师事务所出具标的公司该年度《审计报告》之日）的期间按照年
化 5%（单利）的利息之和计算；
③各方同意乙方内部按照本次交易前各自持有目标公司的股权比例承担按
上述回购价格的支付义务。乙方、丙方就上述回购义务互相承担连带保证责任。
4、交易期间的损益归属和承担
甲乙双方协商同意，自评估基准日即 2019 年 9 月 30 日起至标的股权交割
日期间，标的股权的收益由甲方享有。若该期间发生亏损，则由乙方承担，并以
现金方式向甲方补足亏损。具体补偿金额由甲方聘请的符合《证券法》规定的会
计师事务所于标的股权交割日起六十个工作日内进行审计确认。若股权交割日为
当月 15 日（含 15 日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为
当月 15 日之后，则损益审计基准日为当月月末。
5、滚存未分配利润及承诺期内利润分配安排
标的公司在评估基准日之前滚存的未分配利润由标的股权交割完成后的股
东按其持股比例享有。
各方协商一致，同意自本次交易完成后至本次交易涉及的承诺期届满之日标
的公司不进行利润分配。
6、人员安排
本次交易完成后，标的公司的有关在职员工的劳动关系不变，标的公司应继
续执行与其员工签署的劳动合同。
本次交易涉及员工的待付工资、社会保险费用等以本次交易的审计报告及评
估报告载明的金额为准，未在审计报告及评估报告中反映的其它员工权益性负债
均由乙方承担。
7、运营安排
标的公司董事会 5 名董事席位中应保证由甲方委派董事 3 名，标的公司设立
监事或监事会，应保证由甲方委派监事 1 名。乙方三和丙方应配合甲方在交割日
后 20 个工作日内完成上述董事会和监事会的设置。除上述情况外，甲方保证维
持标的公司原管理团队的稳定性，给予乙方管理团队充分的经营自主权。
8、协议的终止、解除
如有权监管机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议的重要原
则条款无法履行以致严重影响任何一方签署本协议时的商业目的，则经甲方或乙
方书面通知后本协议可以终止或解除。在该种情况下，本协议终止或解除后的善
后处理依照双方另行达成之书面协议的约定。
于标的股权交割日之前，经双方协商一致，双方可以书面方式终止或解除本
协议。
9、违约责任
任何一方未能履行其在本协议项下之义务，或其所作出的陈述、保证与事实
不符，则该方应被视作违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违
约责任，即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接或间接损失和费用
（包括并不限于：本次交易所聘请的中介机构费用，因诉讼而发生的律师费、案
件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等）。如果双方均违约，双方应各自承
担其违约引起的相应责任。
本协议生效日起，任何一方无故提出解除或终止本协议但未获得对方书面同
意的，应按照本协议交易总价的万分之一向守约方支付违约金。
乙方一、乙方二、乙方三、丙方一、丙方二对本协议项下乙方的违约责任承
担连带责任。
10、协议生效条件
本协议于甲方之法定代表人或其授权代表签字并盖章、乙方一、乙方二及乙
方三之执行事务合伙人签字并盖章、丙方一及丙方二签字之日成立，于甲方董事
会审议批准本次交易之日生效。
（二）股权转让协议一之业绩承诺与补偿协议
甲方：大连智云自动化装备股份有限公司
乙方：乙方一：安吉凯盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）；乙方二：安
吉美谦投资合伙企业（有限合伙）；乙方三：安吉中谦企业管理咨询合伙企业（有
限合伙）
1、 业绩承诺
乙方、丙方承诺：
承诺标的公司 2020 年度实现的净利润不低于 3,200 万元；
承诺标的公司 2020 年度、2021 年度实现的累计净利润不低于 8,200 万元；
承诺 2020 年度、2021 年度和 2022 年度实现的累计净利润不低于 14,000 万
元。
2、 实际利润数与承诺利润数差异的补偿
若标的公司于业绩承诺期内实现的净利润累计数未达到承诺累计净利润，乙
方应以现金方式对甲方进行补偿，补偿金额为：（截至当期期末所承诺的累积净
利润－截至当期期末累积实现净利润）÷承诺年度内的承诺净利润总和×标的资
产交易作价－已补偿现金数。
乙方应在本协议所述业绩承诺期各年度，并且 2020-2022 年度每年《审计报
告》出具后 30 个工作日内履行相应的补偿义务。由乙方向甲方指定银行账户支
付补偿款。
乙方一、乙方二、乙方三内部按 53.99%、31.85%、14.16%的比例承担本条
项下乙方的补偿义务，同时乙方一、乙方二、乙方三、丙方一、丙方二就上述补
偿义务互相承担连带保证责任。
3、 回购安排
若标的公司承诺期内任一年度当期期末累积实现净利润低于乙方、丙方当期
期末所承诺的累积净利润的 50%，甲方有权要求乙方或丙方向甲方履行回购标的
资产的义务；
回购价格按照甲方已实际支付的交易价款与交易价款支付后至回购义务发
生之日（会计师事务所出具标的公司该年度《审计报告》之日）的期间按照年化
5%（单利）的利息之和计算；
各方同意乙方内部按照本次交易前各自持有目标公司的股权比例承担按上
述回购价格的支付义务。乙方、丙方就上述回购义务互相承担连带保证责任。
4、 减值测试及补偿方式
业绩承诺期届满后当年末，甲方应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所
对标的公司进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如减值测试的结果为：期
末标的股权的减值额>已补偿现金，则乙方应另行向甲方进行补偿。资产减值补
偿采取现金补偿的方式，补偿金额为：期末标的股权的减值额-已补偿现金。
乙方应在《减值测试报告》正式出具后 30 个工作日内履行相应的补偿义务，
将应补偿现金金额一次性汇入甲方指定的账户。无论如何，乙方对标的股权的资
产减值补偿与对标的公司的业绩承诺补偿合计不超过乙方在本次交易中所获得
的交易对价。
乙方一、乙方二、乙方三内部按 53.99%、31.85%、14.16%的比例承担本条
项下乙方的补偿义务，但乙方一、乙方二、乙方三、丙方一、丙方二就上述补偿
义务互相承担连带保证责任。
5、 超额奖励安排
超额业绩奖励金额：截至 2022 年 12 月 31 日，2020-2022 年实现的累计净
利润高于 14,000 万元的部分且不存在因对标的股权减值测试而需要进行补偿的
条件下，提取超额部分收益的 60%，且不超过本次交易价格的 20%（即不超过
5,910.26 万元）作为超额业绩激励，奖励给业绩承诺方，应支付的超额业绩奖
励具体计算公式如下：
应支付的超额业绩奖励金额=（实际净利润累计数-承诺累计净利润）×本次
交易的标的公司股权的比例×60%
且应支付的超额业绩奖励金额≤本次交易价格×20%
超额业绩奖励的支付方式：在本协议所述业绩承诺期届满，并且 2022 年度
《审计报告》和《减值测试报告》正式出具后 30 个工作日内，由丙方一确定奖
励的标的公司核心经营团队的具体范围、具体分配方案和分配时间，并报甲方总
经理审批后实施。
标的公司核心经营团队的认定：标的公司核心经营团队成员需同时满足在业
绩承诺期内在标的公司连续任职满 24 个月，在超额业绩奖励支付时在标的公司
任职两项条件。
6、 认购甲方股票与锁定安排
乙方、丙方承诺：
2020 年 12 月 31 日前，丙方完成对智云股份合计不低于 1.5 亿市值股票的
认购（包括但不限于以二级市场买入、大宗交易、协议转让、参与智云股份定向
增发等各种合法方式）。同时周非、周凯承诺各自直接或间接持有智云股份股票
不超过智云股份总股本的 5%。如上述事项无法同时满足由各方协商解决。
丙方承诺将其所购买的智云股份股票以合法方式办理股份锁定，按照业绩承
诺完成情况分批解锁。假设前述 1.5 亿元市值股票股数为 A 万股，丙方承诺自愿
对上述所持的智云股份相关股票进行如下锁定：
2021 年根据 2020 年业绩承诺完成情况，在业绩承诺达标或未达到承诺累计
净利润得以补偿后，解锁 25%*A 万股，剩余部分锁定；
2022 年根据 2021 年业绩承诺完成情况，在业绩承诺达标或未达到承诺累计
净利润得以补偿后，解锁 35%*A 万股，剩余部分锁定；
2023 年根据 2022 年业绩承诺完成情况，在业绩承诺达标或未达到承诺累计
净利润及标的股权减值得以补偿后，解锁 40%*A 万股；
乙方一、乙方二、乙方三、丙方一、丙方二就上述认购义务和锁定安排互相
承担连带保证责任。
（三）股权转让协议二
1、 交易方案
（1） 交易标的
智云股份（股权转让协议二之甲方）以支付现金方式购买九派格金（股权转
让协议二之乙方一）、地平线（股权转让协议二之乙方二）、华青芯源（股权转让
协议二之乙方三）合计持有的九天中创 5.5455%的股权，其中购买乙方一持有的
九天中创 1%股权，对应的注册资本为 34.2222 万元；购买乙方二持有的九天中
创 3.0303%股权，对应的注册资本为 103.3037 万元，购买乙方三持有的九天中
创 1.5152%股权，对应的注册资本为 51.85185 万元。交易价款的资金来源为自
筹。
（2） 交易价格
天源资产评估有限公司以 2019 年 9 月 30 日为评估基准日出具的天源评报字
【2020】第 0049 号《大连智云自动化装备股份有限公司拟股权收购涉及的深圳
市九天中创自动化设备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》的评估价值为
39,375 万元。
各方同意以天源资产评估有限公司评估后的评估值为基础，经交易各方协商
确定，九天中创 5.5455%股权的转让价格为 2,162.73 万元。
（3） 支付方式
甲方以现金支付交易价格 2,162.73 万元，其中应向乙方一支付 390 万元、
向乙方二支付 1,181.82 万元、向乙方三支付 590.91 万元。甲方在股权交割日（即
本次交易的标的股权过户至甲方名下完成登记变更之日）后 30 日内向乙方一次
性支付全部交易价款。
2、标的股权的交割（乙方持有的标的公司合计 5.5455%的股权为标
的股权）
甲乙双方同意，在本协议签署后立即启动标的股权交割手续，并于 15 个工
作日内办理完毕（非因甲乙双方原因导致标的股权的交割手续未能在该期限内完
成的，该期限自动延长至办理完毕，不构成甲方或乙方违约）。标的股权交割手
续由标的公司负责办理，甲方和乙方应就办理标的股权交割提供必要协助，涉及
股权变更的相关费用（如有）由目标公司承担。
自标的股权交割日起，基于标的股权的一切权利义务由甲方享有和承担。
3、交易期间的损益归属和承担
双方协商同意，自评估基准日即 2019 年 9 月 30 日起至标的股权交割日期
间，标的股权的收益由甲方享有。
4、滚存未分配利润及承诺期内利润分配安排
标的公司在评估基准日之前滚存的未分配利润由标的股权交割完成后的股
东按其持股比例享有。
各方协商一致，同意自本次交易完成后至本次交易涉及的承诺期届满之日标
的公司不进行利润分配。
5、协议的终止、解除
如有权监管机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议的重要原
则条款无法履行以致严重影响任何一方签署本协议时的商业目的，则经甲方或乙
方书面通知后经双方书面协商一致后本协议可以终止或解除。在该种情况下，本
协议终止或解除后的善后处理依照双方另行达成之书面协议的约定。
于标的股权交割日之前，经双方协商一致，双方可以书面方式终止或解除本
协议。
6、违约责任
任何一方未能履行其在本协议项下之义务，或其所作出的陈述、保证与事实
不符，则该方应被视作违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违
约责任，即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接或间接损失和费用
（包括并不限于：本次交易所聘请的中介机构费用，因诉讼而发生的律师费、案
件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等）。如果双方均违约，双方应各自承
担其违约引起的相应责任。
本协议生效日起，任何一方无故提出解除或终止本协议但未获得对方书面同
意的，应按照本协议交易总价的百分之十向守约方支付违约金。
如甲方迟延支付股权交割款的，每逾期一日，甲方应按照应付股权交割款总额的
万分之一/日向乙方支付日违约金，累计计算。7、协议生效
本协议于甲方之法定代表人或其授权代表签字并盖章、乙方一、乙方二及乙
方三之执行事务合伙人签字并盖章成立，于甲方董事会审议批准本次交易之日生
效。
第五章 新募投项目实施的必要性及可行性分析
一、行业背景
（一）国家产业政策大力支持
平板显示器件生产设备制造业是装备制造业的重要分支，平板显示器件生产
设备制造业的发展进步对我国平板显示产业乃至电子信息产业的发展和提升有
着重要的意义。
近年来，国务院、发改委及工信部等主管部门出台了一系列政策文件，大力
支持平板显示器件生产设备制造业的发展。《“十三五”先进制造技术领域科技
创新专项规划》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《关于实施制造业
升级改造重大工程包通知》、《中国制造 2025》等国家发展规划和产业政策都明
确将平板显示器件生产设备行业作为未来科技与产业发展的方向，为行业的快速
发展提供了有利的政策环境。
（二）平板显示产业向国内转移态势日趋明显
近年来，我国平板显示产业继续保持快速增长趋势，产业竞争力随着面板产
能、技术水平的稳步提升而逐渐增强，产业规模持续扩大，全球市场份额不断提
高，面板自给率快速攀升，技术水平与国际先进差距逐渐缩小，产业发展进入良
性循环轨道，全球平板显示产业重心向我国转移趋势日趋明显。这为我国平板显
示器件生产设备带来了巨大的市场需求和增长空间，也为我国平板显示器件生产
设备制造业的快速发展提供了有利的市场环境。
（三）平板显示器件生产设备国产化进程加快
近年来，我国平板显示器件生产设备企业加大研发投入、坚持自主创新，逐
步打破日本、韩国企业在平板显示器件生产设备行业的垄断地位。2009 年起，
国内大规模显示面板、显示模组产线的投资兴建，为国内上游材料行业和设备行
业带来庞大的市场需求。国内平板显示器件生产设备企业在加大研发投入、不断
提升设备质量的基础上，依靠显著的性价比优势和售后服务优势，逐步赢得国内
各知名平板显示器件厂商的认可，并成为其重要的设备供应商。在保证产品质量
基础上，为降低生产成本，各知名平板显示器件生产企业正逐步提高国产设备采
购比例，进一步加快了平板显示器件生产设备国产化的进程。
（四）智能终端产品市场需求旺盛
随着以移动互联网、物联网、云计算、大数据等为代表的新一代信息通信技
术的迅猛发展，作为应用平台及终端的智能手机、平板电脑、可穿戴电子设备等
消费类电子产品和智能家居的市场需求持续增长，智能终端出货量不断攀升。平
板显示器件作为智能手机、平板电脑、可穿戴电子设备、智能家居等智能终端的
关键组件，其市场需求也呈较快增长趋势，并通过产业链传导带动上游设备行业
的发展。
（五）生产设备持续升级换代
全球平板显示产业的迅猛发展，以及各种新技术、新工艺的不断涌现，促使
平板显示器件生产设备不断进行升级换代。
平板显示技术的不断更新及生产工艺的持续改进既要求平板显示器件生产
设备企业紧跟行业发展趋势、加大研发投入，也带动了平板显示器件生产设备市
场需求。未来随着 LTPS TFT-LCD、AMOLED 等新型高端显示技术的快速普及与持
续更新，平板显示器件生产设备行业将迎来新一轮的需求高峰。
二、项目实施的必要性
（一）提升公司业务规模和盈利能力
鉴于平板显示器件生产设备市场前景广阔，本次收购有助于上市公司在该市
场中的开拓的深耕，为公司带来长期经济效益。本次交易完成后，上市公司直接
控制九天中创 81.3181%股权，九天中创纳入上市公司合并报表范围。交易对方
及周凯、周非承诺：标的公司 2020 年度实现的净利润不低于 3,200 万元；标的
公司 2020 年度、2021 年度实现的累计净利润不低于 8,200 万元；标的公司 2020
年度、2021 年度和 2022 年度实现的累计净利润不低于 14,000 万元。本次收购
将提升上市公司的业务规模和盈利能力，增厚每股收益，有助于提升股东回报水
平。
（二）收购是快速提高公司综合竞争力的最优选择
平板显示器件生产设备行业是典型的技术密集型行业，经过长期的发展，平
板显示器件生产设备行业已形成一定基础和行业格局，在技术、人才、品牌等方
面形成市场进入壁垒和障碍。
收购九天中创股权，公司能够迅速整合其研发技术，快速获得一批稀缺的专
业人才，即刻拥有其品牌价值，是快速提高公司综合竞争力的最优选择。
（三）增加公司在 OLED、柔性屏、折叠屏自动化设备市场份额
九天中创是专业从事 LCM（Liquid Crystal Module，液晶显示模组，将液
晶显示器件、连接件、控制与驱动等外围电路、PCB 电路板、背光源、结构件等
装配在一起的组件）及 OLED 模组全套自动化组装设备及控制系统的研发、设计、
制造、销售及服务于一体的高新技术企业。九天中创早期着手开发针对 OLED 柔
性产品的 3D 贴合设备、软贴软、软对硬设备等针对柔性 OLED 的自动化设备，切
入新型 OLED 显示模组段工艺设备的研发制作。已经成功开发了 OLED 相关的设备，
并于 2019 年投入市场，市场销售良好，未来发展空间巨大。
收购九天中创股权有利于提升公司在 OLED、柔性屏自动化设备的技术水平，
增加公司在 OLED、柔性屏自动化设备市场份额。
（四）加速国产设备替代进口设备进程
多年来，九天中创紧紧围绕平板显示模组自动化组装及检测设备进行持续开
发、改进和升级，其产品已覆盖平板显示模组切割后的清洗、偏光片贴附、OCA
全贴合、3D 贴合、背光组装、侧边封胶、精度与效果检测、柔性 OLED 贴合、折
叠屏贴合等关键程序，是国内替代进口的主流产品。产品质量和技术性能在国内
处于领先水平，并逐步实现了对进口设备的替代。九天中创已成为国内领先的平
板显示模组组装设备及定制化解决方案提供商。
九天中创与公司全资子公司鑫三力具有协同效应，可以形成良好的互动和互
补，提高国内面板产业的相关设备自主可控，加速国产设备替代进口设备进程。
三、项目实施的可行性
（一）项目具备市场条件
平板显示器件是智能手机、移动电脑、平板电视、液晶显示器等新兴消费类
电子产品和其他需要显示功能的终端产品中不可缺少的组件。随着以大屏幕智能
手机为代表的新兴消费类电子产品的市场需求不断扩大，革新速度不断加快，以
及消费者对显示功能的要求不断提高，平板显示器件生产设备制造行业将迎来良
好的发展环境，平板显示器件生产设备市场发展前景广阔。
近年来，国家陆续出台一系列产业政策大力支持国内平板显示厂商发展，我
国显示面板产业迅速成长，对显示器件生产设备的需求增长迅速。基于我国本土
平板显示模组组装设备具有性价比突出、本土化服务优势，本土企业的发展正在
逐渐打破国外企业在我国高端全自动显示面板模组组装设备领域的垄断地位，国
产设备正在加速替代进口设备。在相关产业政策的支持下，国内平板显示模组设
备厂商正处于可以实现跨越式发展的战略机遇期。
九天中创多年来一直跟随显示行业的发展，致力于研发、生产以及制造显示
面板模组全套自动化组装设备及控制系统，生产的产品广泛应用于显示模组组装
的生产过程。九天中创所生产的产品市场需求巨大。收购九天中创将进一步增强
公司对平板显示器件生产设备制造领域的渗透，更好的满足不同客户的需求，有
助于提升公司业务规模。
（二）标的公司优势突出
研发设计优势：九天中创建立了较为完整的研发体系，拥有一批从业 10 多
年、经验丰富的研发设计人员。通过多年的研发实践，紧跟客户需求，形成了覆
盖平板显示模组组装后端工序的一系列核心技术。九天中创通过自主研发已经获
得了 10 项实用新型专利和 10 项软件著作权，另外还有 2 项软件著作权已经处于
实质性审查阶段,7 个发明专利处于发明公布阶段。
快速灵活的市场反应机制：九天中创组建了六十人的售后服务队伍，从产品
的安装调试到后续的培训和维护，对客户进行全方位服务，密切跟踪客户需求，
实时掌握市场变化，并及时与研发设计部门沟通，形成了一套贴近市场的快速反
应机制。
性价比优势：凭借团队多年的研发设计经验和对市场的深入了解，九天中创
产品质量在国内已处于领先地位，摆脱了同质化、低技术水平和低价格的竞争；
与国外品牌相比，在质量和性能接近的情况下，产品价格远低于国外品牌，从而
保持着较强的性价比优势。
产品质量及客户基础优势：多年来，九天中创紧紧围绕平板显示模组自动化
组装及检测设备进行持续开发、改进和升级，产品质量和技术性能在国内处于领
先水平，并逐步实现了对进口设备的替代。凭借较强的差异化竞争优势，九天中
创已在平板显示模组自动化组装设备行业中建立起良好的品牌知名度和客户基
础，产品已覆盖了华星光电、天马微电子、京东方、群创、深超、业成、夏普等
国内外知名的显示面板及模组组装企业。
九天中创具有强大的研发设计能力，快速灵活的市场反应，产品性价比高，
产品质量良好，客户基础扎实等突出优势。通过收购九天中创股权，有助于公司
提升研发水平，提高客户满意度，扩大业务规模。
（三）发展战略趋同，有利于共同发展
九天中创的发展定位与公司相同，均为致力于发展成为国内一流、国际领先
的智能装备系统方案解决商。在 2016 以及 2017 年，上市公司就已经与国际大客
户开展 OLED 相关的邦定机，点胶机等显示模组自动化设备。自 2018 年以来，公
司持续优化相关自动化设备，提出一系列设备升级改进方案，以便我司相关设备
更符合柔性屏幕甚至是折叠屏的生产工艺要求。2019 年，公司成立了 OLED 自动
化设备事业部，加快了内外部资源整合，持续优化公司产品来满足国内 OLED 相
关面板客户的巨大需求。通过近几年与国际大客户的合作，公司积累了丰富的产
品经验，在 OLED 邦定机，OLED 点胶机，OLED 3D 贴合，OLED 折弯机等领域拥有
国内领先的技术方案，沉淀了一批具备国际视野的管理和工程技术团队。目前，
公司获得了华星光电和京东方的 OLED 设备采购订单，涉及的设备包括 OLED 邦定
机、OLED 点胶机、OLED 3D 贴合设备、OLED 折弯机等。上市公司未来也将继续
把发展重心放在 OLED、柔性屏、折叠屏等显示模组自动化设备上。九天中创也
在早期着手开发针对 OLED 柔性产品的 3D 贴合设备、软贴软、软对硬设备等针对
柔性 OLED 的自动化设备，切入新型 OLED 显示模组段工艺设备的研发制作。已经
成功开发了 OLED 相关的设备，并于 2019 年投入市场，市场销售良好。公司收购
九天中创股权后，双方将增加 OLED、柔性屏、折叠屏等显示模组自动化设备的
技术交流，共享客户资源，努力提高 OLED、柔性屏、折叠屏等显示模组自动化
产线整体解决方案的能力，确保持续保持行业领先性，占领行业发展的制高点，
为全力开拓新市场提供有力支撑，实现互相成就，共同为发展成为国内一流、国
际领先的智能装备系统方案解决商而努力。
第六章 新募投项目经济效益分析及风险评估
一、效益分析
根据目前 3C（显示触控模组）智能制造装备板块发展趋势、九天中创的客
户、订单及业务积累等实际增长情况，本项目的实施将加强鑫三力与九天中创之
间优势资源的整合，将九天中创的客户、渠道及技术优势与鑫三力在业务领域、
营销网络及研发等方面的优势相结合，有利于双方的长远发展。此外，根据智云
股份与安吉凯盛、安吉美谦、安吉中谦签订的《关于深圳市九天中创自动化设备
有限公司 75.7727%股权之股权转让协议》和智云股份与安吉凯盛、安吉美谦、
安吉中谦、周非、周凯签订的《业绩承诺与补偿协议》，智云股份与安吉凯盛、
安吉美谦、安吉中谦、周非、周凯之间就九天中创未来的业绩情况作了约定，在
一定程度上保障了智云股份的投资利益。未来九天中创净利润业绩承诺数如下：
2020 年度实现的净利润不低于 3,200 万元； 2020 年度、2021 年度实现的累计
净利润不低于 8,200 万元； 2020 年度、2021 年度和 2022 年度实现的累计净利
润不低于 14,000 万元。
同时，安吉凯盛、安吉美谦、安吉中谦承诺就业绩承诺期内对标的公司实现
的净利润累计数未达到承诺累计净利润，将以现金方式对上市公司进行补偿，补
偿金额为：（截至当期期末所承诺的累积净利润－截至当期期末累积实现净利润）
÷承诺年度内的承诺净利润总和×标的资产交易作价－已补偿现金数。
根据智云股份与安吉凯盛、安吉美谦、安吉中谦、周非、周凯签订的《业绩
承诺与补偿协议》约定：
业绩承诺期届满后当年末，甲方应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所
对标的公司进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如减值测试的结果为：期
末标的股权的减值额>已补偿现金，则乙方应另行向甲方进行补偿。资产减值补
偿采取现金补偿的方式，补偿金额为：期末标的股权的减值额-已补偿现金。
另外，周非、周凯承诺在 2020 年 12 月 31 日前完成对智云股份合计不低于
1.5 亿市值股票的认购（包括但不限于以二级市场买入、大宗交易、协议转让、
参与智云股份定向增发等各种合法方式）。同时周非、周凯承诺各自直接或间接
持有智云股份股票不超过智云股份总股本的 5%。如上述事项无法同时满足由各
方协商解决。
假设前述 1.5 亿元市值股票股数为 A 万股，周非、周凯承诺自愿对上述所持
的智云股份相关股票进行如下锁定：2021 年根据 2020 年业绩承诺完成情况，在
业绩承诺达标或未达到承诺累计净利润得以补偿后，解锁 25%*A 万股，剩余部分
锁定；2022 年根据 2021 年业绩承诺完成情况，在业绩承诺达标或未达到承诺累
计净利润得以补偿后，解锁 35%*A 万股，剩余部分锁定；2023 年根据 2022 年业
绩承诺完成情况，在业绩承诺达标或未达到承诺累计净利润及标的股权减值得以
补偿后，解锁 40%*A 万股。
安吉凯盛、安吉美谦、安吉中谦、周非、周凯就上述认购义务和锁定安排互
相承担连带保证责任。
综上，未来九天中创在市场开拓工作顺利的情况下，本项目将具有较好的投
资收益。
二、风险评估
（一）整合风险
本次交易完成后，九天中创将成为公司的控股子公司，由公司进行统一管理。
公司将按照上市公司要求，完善九天中创治理结构。具体措施为通过派驻董事或
管理团队对九天中创的财务及生产经营进行管控。整合是否能够顺利实施并达到
预期效果任存在不确定性。
（二）标的资产评估增值率较高的风险
本次交易标的为九天中创 81.3181%股权。评估机构采用收益法和资产基础
法对标的公司进行评估，并最终采用收益法评估结果作为标的公司股东权益价值
的评估结论，评估增值率较高。标的公司的交易定价以标的公司资产评估结果为
依据，综合标的公司未来盈利能力等各项因素的基础上，由交易各方协商确定。
考虑到宏观经济波动、监管政策等因素对标的公司盈利能力可能造成的不利影响，
如果九天中创未来经营状况未能如期发展，可能导致标的资产价值低于本次评估
值。
（三）业绩承诺无法实现的风险
据公司与交易对方签订的《股权转让协议》，安吉凯盛、安吉美谦及周凯、
周非承诺：标的公司 2020 年度实现的净利润不低于 3,200 万元；标的公司 2020
年度、2021 年度实现的累计净利润不低于 8,200 万元；标的公司 2020 年度、2021
年度和 2022 年度实现的累计净利润不低于 14,000 万元。上述业绩承诺是基于标
的公司所处行业的发展前景及其近年来的经营情况和业务发展规划等因素所做
出的。如果标的公司在业绩承诺期内受宏观经济、市场环境、行业发展趋势等外
部因素的影响使其经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上
市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司业绩承诺无法实现
的风险。
（四）商誉减值的风险
由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购
买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，
应当确认为商誉，且该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减
值测试。由于标的资产的评估增值率较高，公司完成收购后将在合并资产负债表
中形成较大金额的商誉，如标的公司未来经营状况恶化或未能完成业绩承诺，则
存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。
第七章 新募投项目对公司的影响
本次交易完成后，九天中创将成为公司的控股子公司，本次收购的目的是为
了整合行业资源，进一步扩大公司在面板显示模组领域的产品布局，强化公司在
切割后的清洗、偏光片贴附、OCA 全贴合、3D 贴合、背光组装、侧边封胶、精度
与效果检测、柔性 OLED 贴合、折叠屏贴合等显示模组设备的竞争优势，促进公
司初步形成在显示模组设备领域端到端整体解决方案的能力。同时，使公司和九
天中创之间产生业务协同效应，充分发挥九天中创的研发和渠道优势，从而增强
公司在研发、生产、销售上的综合优势，更好的把握未来三到五年间面板产业的
发展机遇，强化公司在柔性屏、折叠屏相关显示模组设备等新兴领域的市场地位。
本次交易将有利于公司与九天中创之间就 3C（显示触控模组）智能制造装
备业务领域开展合作。若九天中创的业绩承诺能够实现将有助于提升上市公司的
业务规模和盈利能力，对公司 2020 年及以后的净利润产生一定的积极影响，有
利于保障上市公司股东的利益。
本次交易使用公司自筹资金支付，预计短期内对公司的现金流产生一定的影
响，公司将结合本次交易的支付进度对公司资金进行合理安排，预计长期内对公
司的现金流不会产生影响。
第八章 本次变更募集资金用途可行性研究结论
公司本次变更募集资金用途事项收购深圳市九天中创自动化设备有限公司
81.3181%股权是基于公司实际情况作出的调整，符合公司实际经营需要，有利于
提高募集资金使用效率，有助于提升公司业务规模和盈利能力，能够快速提高公
司综合竞争力，增加公司在 OLED、柔性屏、折叠屏自动化设备市场份额，加速
国产设备替代进口设备进程，有利于维护全体股东的利益，符合公司发展战略。
本项目符合国家产业政策，具备市场发展条件，项目的实施是非常必要的、可行
的。
