大连智云自动化装备股份有限公司
证券代码：300097 证券简称：智云股份 公告编号：2020-018
大连智云自动化装备股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4
月 2 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对大连智云
自动化装备股份有限公司的问询函》（创业板问询函【2020】第 69 号）
（以下简称“《问询函》”）。公司高度重视，针对《问询函》中所提到的
问题逐项进行核查，现就有关情况回复如下：
1. 公司筹划上述收购事项的具体过程、主要提议人、关键时间节点，
并说明本次交易的必要性及对公司财务状况和经营成果的影响。
回复：
（1）公司筹划上述收购事项的具体过程、主要提议人、关键时间节
点
2018 年中期，公司在行业交往中认识了九天中创，经过较长时间的
了解和观察，公司管理层认为其在技术和业务上具有一定的特质，与公
司在产品与技术方面具有潜在的互补性，存在协同发展的可能性。
2019 年 8 月，公司与标的公司协商沟通进一步的了解，开始对标的
公司进行初步的尽职调查工作。
经过之前的调查了解后，本公司董事长兼总经理师利全先生于 2019
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年 12 月提议收购九天中创部分股权，并与九天中创董事长周凯与总经
理周非形成收购意向。
2020 年 3 月，公司开始与各交易方洽谈股权转让协议和业绩承诺
与补偿协议的具体内容。
2020 年 3 月 31 日，公司召开董事会审议通过对九天中创的收购事
项并与各交易对方签订股权转让协议和业绩承诺与补偿协议。
（2）本次交易的必要性及对公司财务状况和经营成果的影响
本次交易完成后，公司直接控制九天中创 81.3181%股权，九天中
创纳入上市公司合并报表范围，若九天中创的业绩承诺能够达成（2020
年度实现的净利润不低于 3,200 万元；2020 年度、2021 年度实现的累计
净利润不低于 8,200 万元；2020 年度、2021 年度和 2022 年度实现的累
计净利润不低于 14,000 万元），将快速提升公司的业务规模和盈利能力，
增厚每股收益，有助于提升股东回报水平，为公司带来长期经济效益。
通过收购九天中创 81.3181%股权，公司能够使用九天中创现有的
先进技术，亦可结合公司自身技术和九天中创现有技术进行技术创新；
同时，公司可以快速获得一批较高水平的专业人才，提高公司的综合竞
争力。九天中创早期即着手开发针对 OLED 柔性产品的 3D 贴合设备、
软贴软、软对硬设备等针对柔性 OLED 的自动化设备，切入新型 OLED
显示模组段工艺设备的研发制作，现已经成功开发了 OLED 相关的设备，
并于 2019 年投入市场，市场反应良好。本次交易将有利于公司进一步
开拓关于 OLED、柔性屏、折叠屏自动化设备市场，提升公司在 OLED、
柔性屏、折叠屏自动化设备的市场份额以及影响力。所以，本次交易对
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公司而言具备必要性。
本次交易计划以现金 31,714.06 万元分期支付，拟变更募集资金投
入 29,547.39 万元，其余 2,166.67 万元拟以自筹资金支付。目前，募集
资金中 28,500 万元已暂时补充流动资金，未来拟先归还募集资金账户之
后再行支付。因而，未来需要对公司的营运资金计划安排进行相应的调
整，公司计划将以产业合作、引进战略投资者、银行信贷、供应链金融
等方式拓展流动资金筹资渠道。总体而言，公司将在不影响现有业务正
常开展的前提下，结合本次交易的支付进度对公司资金计划进行合理安
排，预计本次交易对公司的财务状况不会产生显著影响。
本次收购有利于公司整合行业内的业务资源，提升公司在面板显示
模组切割后的清洗、偏光片贴附、OCA 全贴合、3D 贴合、背光组装、
侧边封胶、精度与效果检测、柔性 OLED 贴合、折叠屏贴合产品的竞争
优势，使公司和九天中创之间产生业务协同效应，充分发挥九天中创的
研发和渠道优势，从而增强公司在研发、生产、销售上的综合优势。若
九天中创的业绩承诺能够实现将有助于提升上市公司的业务规模和盈
利能力，对公司 2020 年及以后的净利润产生一定的积极影响，有利于
保障上市公司股东的利益。
2. 公告显示，截至 3 月 30 日，公司累计使用募集资金及利息 60.82
万元用于 3C 智能制造装备产能建设项目及南方智能制造研发中心建设
项目，占投资预算的 0.13%。公司未来将结合市场实际情况，制定合理
的投资计划，使用自筹资金继续实施原募投项目。
（1）请结合行业变化、市场需求变化等说明本次变更募投项目的原
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因及合理性，前次可行性研究报告相关预测是否发生变化，变化的原因
及合理性，前次预测是否谨慎、合理。
（2）请结合原募投项目的进展情况说明该项目未来的资金需求及投
产安排，暂缓该项目是否对公司生产经营产生影响。
回复：
（1）请结合行业变化、市场需求变化等说明本次变更募投项目的原
因及合理性，前次可行性研究报告相关预测是否发生变化，变化的原因
及合理性，前次预测是否谨慎、合理。
原募投项目“3C 智能制造装备产能建设项目及南方智能制造研发
中心建设项目” 包含 3C 智能制造装备产能建设项目、南方智能制造
研发中心建设项目两个子项目。
3C 智能制造装备产能建设项目主要打造模组“工业 4.0”生产线和
数字化工厂，具体为包含显示模组、镜头模组、指纹识别模组全链条自
动化设备提供，及各模组全自动无人生产场所建立，形成 3C 产品各模
组全产线整体自动化工艺解决方案。项目建成将生产触控显示模组生产
线装备、摄像头模组生产线装备、指纹模组生产线装备。 3C 智能制造
装备产能建设项目建设 1 栋生产厂房。
“南方智能制造研发中心建设项目”主要是通过对新产品、新技术
研究开发，进行运行可靠性的试验研究，发现问题，实现技术与理论突
破，提高企业的综合技术水平及产品运行可靠性，使技术与产品达到国
际先进甚至领先水平。南方智能制造研发中心建设项目建设研发办公大
楼 1 栋，中试车间 1 栋，门卫 2 座。
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原项目建设期：4 年，主要包括项目前期准备、场地建设及装修、
设备购置及安装调试、人员招聘 及培训、试生产、正式生产等环节。
近年来，手机行业技术发展较快，产品更新速度超出之前预期，主
要体现在以下方面：第一、屏占比越来越高，16:9 宽屏已比较少见，行
业内手机屏幕尺寸也普遍放大，OLED 屏幕已逐渐成为主流；第二、2018
年之后，前置电容指纹传感解锁快速转向屏下指纹解锁、人脸识别解锁，
目前指纹传感解锁越来越少见；第三、摄像头模组从双摄转变为多摄，
摄像头的功能越来越复杂，制作工艺要求越来越高。此外，自 2019 年
以来，新一轮技术更迭正在快速演进中，其中有代表性的有屏下指纹技
术、复合功能人脸识别技术、OLED、折叠屏及柔性屏技术等。
为持续跟进产业链下游产品与技术的发展，保持公司的核心竞争力
与持续盈利能力，公司必须快速顺应行业发展趋势，及时调整公司业务
布局和产品设计方向。本次变更募集资金用途正是公司基于目前行业和
市场的变化而做出的调整，主要原因如下：
① 提高募集资金的使用效率
截至 2020 年 3 月 30 日，公司累计已使用非公开发行募集资金及利
息共计 60.82 万元用于原募投项目“3C 智能制造装备产能建设项目及南
方智能制造研发中心建设项目”。由于土建设计规划以及报建等客观因
素，原募投项目建设较慢，原募投项目建设与回报周期长。期间，公司
多次使用闲置募集资金补充流动资金，募集资金使用效率低下。而且，
近几年手机行业发生了巨大变化，预计原募投项目的经济效益可能低于
原规划。公司变更募集资金用途用于收购九天中创部分股权可以进一步
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提高募集资金使用效率，提高公司抗风险能力，减少因中美贸易和疫情
给公司带来的不利影响，增强公司持续盈利的能力，快速适应复杂多变
的市场需求，提前储备新技术，积极开拓新产品。
②提高公司综合竞争力
九天中创擅长贴合以及折叠屏类生产设备，公司擅长邦定、点胶、
折弯类生产设备，这些设备对应的工艺基本涵盖了平板显示模组最主要
的工艺，在 OLED 和 LCD 领域具有同样重要的地位。通过收购九天中
创股权，公司将迅速对上述核心工艺以及设备进行资源整合、统一设备
设计理念、整合面板显示智能制造标准，为面板显示客户提供整体模组
解决方案，打造一站式服务。通过本次整合，公司可以直接使用九天中
创的研发成果，充分利用九天中创在研发、渠道、市场资源、售后体系
等方面的优势，从而快速提高公司在研发、生产、销售、售后等全流程
服务环节的综合竞争力。
③增加公司在 OLED、柔性屏、折叠屏自动化设备市场份额
目前，OLED、柔性屏、折叠屏的使用已成为手机行业发展趋势。
公司收购九天中创部分股权将有利于公司占据上述领域自动化设备的
新兴市场份额。九天中创一直以来持续开发针对 OLED 柔性产品的 3D
贴合设备、软贴软、软对硬设备等针对柔性 OLED 的自动化设备，同时
也已切入新型 OLED 显示模组段工艺设备的研发制作，已经成功开发了
OLED 相关的设备，并于 2019 年投入市场，市场反应良好。公司收购
九天中创股权后，双方将增加 OLED、柔性屏、折叠屏等显示模组自动
化设备的技术交流，共享客户资源，努力提高 OLED、柔性屏、折叠屏
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等显示模组自动化产线整体解决方案的供给能力，提高市场份额，形成
新的核心竞争力，争取行业前沿地位。
④提升公司业务规模和盈利能力
本次交易完成后，上市公司直接控制九天中创 81.3181%股权，九
天中创纳入上市公司合并报表范围。根据智云股份与安吉凯盛、安吉美
谦、安吉中谦、周非、周凯签订的《关于深圳市九天中创自动化设备有
限公司之业绩承诺与补偿协议》（以下简称“《业绩承诺与补偿协议》”），
安吉凯盛、安吉美谦、安吉中谦、周非、周凯承诺九天中创 2020 年度
实现的净利润不低于 3,200 万元，2020 年度、2021 年度年实现的累计净
利润不低于 8,200 万元，2020 年度、2021 年度、2022 年度实现的累计
净利润不低于 14,000 万元。上述业绩承诺的实现有助于提升上市公司的
业务规模和盈利能力，有利于保障上市公司股东的利益。
原募投项目建成将生产触控显示模组生产线装备、摄像头模组生产
线装备、指纹模组生产线装备，其中触控显示模组生产线装备主要为
LCD 显示模组生产线装备，指纹模组生产线装备主要为指纹识别（指纹
传感器）模组生产线装备。前次可行性研究报告的编纂主要基于当时对
产业格局与技术发展趋势的研判，公司在当时的决策经过了充分的论证
和审慎的判断，故前次预测在当时是谨慎、合理的。2019 年以来的手机
产品技术发展趋势已较为明确，原募投项目形成规划的行业背景已发生
较大的变化，公司根据行业和市场变化及时调整经营策略是提升公司持
续盈利能力的必要措施。
（2）请结合原募投项目的进展情况说明该项目未来的资金需求及投
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产安排，暂缓该项目是否对公司生产经营产生影响。
原募投项目具体情况如下：
序 募集资金拟投入
项目名称 投资预算（万元） 实施主体
号 金额（万元）
3C 智能制造装备产能建设项
1 目及南方智能制造研发中心 46,066.32 29,514.71 鑫三力
建设项目
合计 46,066.32 29,514.71 ——
原募投项目总投资为 46,066.32 万元。投资预算如下：
项目总投资预算（万元）
序号 项目 合计 占比 募集资金 自有资金
1 建设投资 30,133.20 65.41% 28,127.39 2,005.80
1.1 建筑工程费 21,347.53 46.34% 21,347.53 0.00
1.2 软硬件设备购置费 8,367.30 18.16% 6,457.01 1910.29
1.3 设备安装调试费 418.37 0.91% 322.85 95.51
2 工程建设其他费用 9,487.32 20.59% 1,387.32 8100
2.1 土地购置费用 8,100.00 17.58% 0.00 8100.00
2.2 建设单位管理费等其他费用 1,387.32 3.01% 1,387.32 0
3 预备费 904.00 1.96% 0.00 904.00
4 铺底流动资金 5,541.81 12.03% 0.00 5,541.81
合计 46,066.32 100.00% 29,514.71 16,551.61
以项目备案完成之日为基准日 T+1，项目实施进度安排如下：
图表 1 项目实施进度表
序 T+1 T+2 T+3 T+4
项目
号 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
项目
1 前期
准备
场地
建设
2
及装
修
设备
购置
3
及安
装调
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试
人员
招聘
4
及培
训
试生
5
产
正式
6
生产
前期因土建设计规划以及报建等客观原因，原项目还未开始动工。
目前受到疫情的影响仍不具备动工建设的客观条件。在疫情结束之后，
公司未来将结合市场实际情况，制定合理的投资计划，根据企业未来的
实际经营需要使用自筹资金实施原募投项目。原募投项目的主要目的是
扩大产能和建设研发中心，公司未来将以“就近客户，贴近服务”为原
则，根据客户地理布局，通过在其附近租用厂房的方式解决扩大产能的
问题。此外，通过本次收购九天中创部分股权，收获了一定规模的专业
技术人才，补充了新的研发力量，有助于公司提升研发水平，增强研发
实力，加快新产品开发。
综上所述，暂缓原募投项目不会对公司的生产经营产生影响。
3. 请补充说明本次评估选取的具体参数、假设及详细评估过程，
结合行业情况、九天中创的经营情况及最近三年股权交易情况说明本次
交易评估结果与前期的评估是否存在差异，差异的原因及合理性，本次
评估是否合理、谨慎，交易价格是否公允。
回复：
(1)本次评估以收益法确定的市场价值作为九天中创的股东全部权
益价值。本次评估选取的具体参数如下：
①收益法简介
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企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评
估对象价值的评估方法。收益法中常用的两种具体方法是股利折现法和
现金流量折现法。
本次评估根据《资产评估执业准则－－企业价值》，采用现金流折
现方法对被评估单位的价值进行估算。现金流折现方法(DCF)是通过估
算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时
价值，估计企业价值的一种方法。
②评估模型和各参数的确定法
A.评估模型
本次评估对象为九天中创的股东全部权益价值，结合九天中创的经
营情况及资产负债结构，采用企业自由现金流量折现模型，计算公式如
下：
公式 1：股东全部权益价值＝企业整体价值－付息负债价值
公式 2：企业整体价值＝企业自由现金流现值＋溢余及非经营性资
产价值－非经营性负债价值
公式 3：企业自由现金流＝税前利润×(1－所得税率)＋折旧与摊销
－资本性支出－营运资金净增加额
经评估专业人员对评估对象所处行业特点、自身竞争优劣势以及未
来发展前景的分析，判断评估对象具有较高的市场竞争力及持续经营能
力，因此，本次评估取其经营期限为持续经营假设前提下的无限年期；
在此基础上采用分段法对现金流进行预测，即将预测范围内公司的未来
净现金流量分为详细预测期的净现金流量和稳定期的净现金流量。
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由此，根据上述公式 1 至公式 3，设计本次评估采用的模型公式为：
公式 4：
＋
＝ ＋ ＋
＋ ＋
＝
式中：P：评估值
Ft：未来第 t 个收益期的预期企业自由现金流
r：折现率
t：收益预测期
it：未来第 t 个收益期的折现期
n：详细预测期的年限
∑C：基准日存在的溢余资产及非经营性资产(负债)的价值
D：基准日付息债务价值
B.各参数确定方法简介
1)Ft 的预测主要通过对九天中创的历史业绩、相关产品的经营状况，
以及所在行业相关经济要素及发展前景的分析确定。
2) 收益法要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率
的口径一致，本次评估采用的折现率为加权平均资本成本(WACC)。
＝ ＋
＋ ＋
式中：WACC:加权平均资本成本
KE:权益资本成本
KD:债务资本成本
T:所得税率
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D/E:目标资本结构
3)详细预测期的确定
根据对九天中创管理层的访谈结合评估专业人员的市场调查和预
测，综合考虑了被评估单位目前生产经营状况、营运能力、行业的发展
状况，取 5 年左右作为详细预测期，此后按稳定收益期。即详细预测期
截止至 2024 年，期后为永续预测期。
4)溢余资产及非经营性资产(负债)、付息债务价值的确定
通过对被评估单位经营情况及账务情况的分析判断，分别确定评估
基准日存在的非经营性或溢余资产(负债)，并根据各资产、负债的实际
情况，选用合适的评估方法确定其评估值。
(2) 评估假设
①一般假设
A.交易假设
假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易
条件模拟市场进行评估。
B.公开市场假设
1)有自愿的卖主和买主，地位是平等的；
2)买卖双方都有获得足够市场信息的机会和时间，交易行为在自愿
的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的；
3)待估资产可以在公开市场上自由转让；
4)不考虑特殊买家的额外出价或折价。
C．宏观经济环境相对稳定假设
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任何一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关，在本次评
估时假定社会的产业政策、税收政策和宏观环境保持相对稳定，利率、
汇率无重大变化，从而保证评估结论有一个合理的使用期。
D. 持续经营假设
假设九天中创的经营业务合法，在未来可以保持其持续经营状态，
且其资产价值可以通过后续正常经营予以收回。
E. 假设纳入评估范围的机器设备原地原用途持续使用。
F. 委托人、被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、
完整。
②采用收益法的假设
A.假设九天中创所属行业保持稳定发展态势，国家现行的有关法律
法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的
政治、经济和社会环境无重大变化。
B.假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大
不利影响。
C.假设九天中创可以保持持续经营状态。
除非另有说明，假设九天中创完全遵守所有有关的法律法规。
D.假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会
计政策在重要方面基本一致
E.假设九天中创可以获取正常经营所需的资金。
F.假设九天中创的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其
职务。
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G.假设九天中创在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、
方式与目前方向保持一致。
H.假设九天中创的资本结构将与目标资本结构趋同。
I.假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发
生重大变化。
J.九天中创目前被认定为高新技术企业，有效期至有效期至 2020 年。
本次评估假设九天中创在现有的高新技术企业资质到期后，未来能够持
续通过技术企业认证。同时，未来高新技术企业的所得税政策与基准日
保持一致即按照 15%的税率计缴企业所得。
K.假设九天中创所有与营运相关的现金流都将在相关的收入、成本、
费用发生的同一年度内均匀产生。
(3)评估具体过程
①收入的预测
A.主营业务收入的预测
评估专业人员根据历史年度的收入情况、2019 年 10-12 月的实际销
售情况、对主要管理层的访谈情况以及现有的订单情况对盈利预测中的
收入的合理性进行了分析核实，经分析调整后的收入如下：
金额单位：人民币万元
项目 2019 年 10-12 月 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 稳定期
自制设备 6,827.35 21,240.55 30,798.80 35,418.62 37,189.55 39,049.03 39,049.03
外购设备 966.56 2,699.36 2,699.36 2,699.36 2,699.36 2,699.36 2,699.36
改造收入 335.12 1,215.43 1,580.06 1,896.07 2,085.68 2,189.96 2,189.96
租金收入 203.34 2,240.70 2,240.70 2,240.70 2,240.70 2,240.70 2,240.70
合计 8,332.37 27,396.04 37,318.92 42,254.75 44,215.29 46,179.05 46,179.05
增长率 46.37% 36.22% 13.23% 4.64% 4.44% -
2019 年年度报告数字尚未披露，查询可比上市公司 2017 至 2018
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年度收入增长率如下：
收入增长率
证券代码 证券简称 上市日期
2017 年 2018 年
300545.SZ 联得装备 2016-09-28 82.02% 42.32%
300567.SZ 精测电子 2016-11-22 70.81% 55.24%
300410.SZ 正业科技 2014-12-31 110.78% 12.93%
300316.SZ 晶盛机电 2012-05-11 78.55% 30.11%
300812.SZ 易天股份 2020-01-09 28.92% 46.72%
最高值 110.78% 55.24%
最低值 28.92% 12.93%
平均值 74.22% 37.46%
数据来源：wind
从行业数据可以看出，行业整体收入增长较快，发展较好。九天中
创的预测期收入增长率处于行业平均水平，较为谨慎合理。
B.其他业务收入的预测
其他业务收入主要为材料销售收入和租赁业务收入，2018 年及以后
租赁业务收入计入主营业务收入，预测期在主营业务收入进行预测；材
料销售主要为已售设备的备品备件、零部件的销售，预计预测期与主营
业务收入增长一致。
综合上述分析，其他业务收入预测情况如下：
金额单位：人民币万元
项目 2019 年 10-12 月 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 稳定期
材料销售 145.72 466.63 676.61 778.10 817.01 857.86 857.86
其他业务收入合计 145.72 466.63 676.61 778.10 817.01 857.86 857.86
增长率 55% 45% 15% 5% 5% -
②营业成本的预测
A.主营业务成本的预测
历史年度九天中创主营业务成本及毛利情况如下：
金额单位：人民币元
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项目 2018 年度 2019 年 1-9 月
自制设备销售成本 69,340,918.62 44,678,903.93
外购产品销售成本 11,139,930.76 13,488,755.25
改造成本 2,453,707.07 1,464,739.98
租赁成本 5,924,131.46 7,172,429.80
合计 88,858,687.90 66,804,828.96
毛利率 37.90% 35.67%
九天中创采取“自主研发，外购与外协相结合并统一进行装配，直
接面向客户销售和提供售后服务”的经营模式，主要业务为平板显示模
组组装及提供定制化解决方案，未来年度各项业务的毛利率根据公司历
史毛利率水平及行业特点进行预测分析。
综合上述分析，对以后年度九天中创主营业务成本预测如下：
金额单位：人民币万元
项目 2019 年 10-12 月 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 稳定期
自制设备成本 4,395.41 13,540.72 19,634.04 22,579.15 23,708.10 24,893.51 24,893.51
外购产品成本 767.27 2,197.89 2,197.89 2,197.89 2,197.89 2,197.89 2,197.89
改造成本 75.56 375.38 487.99 585.59 644.15 676.36 676.36
租赁成本 96.36 1,261.09 1,261.09 1,261.09 1,261.09 1,261.09 1,261.09
合计 5,334.60 17,375.08 23,581.01 26,623.72 27,811.23 29,028.85 29,028.85
毛利率 35.98% 36.58% 36.81% 36.99% 37.10% 37.14% 37.14%
可比上市公司 2016 至 2018 年度毛利率水平如下：
毛利率
证券简称
2016 年 2017 年 2018 年
联得装备 29.91% 30.63% 34.24%
精测电子 54.09% 46.66% 51.21%
正业科技 38.23% 37.46% 38.62%
晶盛机电 38.87% 38.35% 39.51%
易天股份 40.05% 45.17% 46.53%
最高值 54.09% 46.66% 51.21%
最低值 29.91% 30.63% 34.24%
平均值 40.23% 39.65% 42.02%
九天中创预测期毛利率与历史年度基本相同，且低于同行业平均水
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平，具有价格优势，较为合理谨慎。
B.其他业务成本的预测
根据历史毛利率水平进行预测分析，预测如下：
金额单位：人民币万元
项目 2019 年 10-12 月 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 稳定期
材料成本 33.82 218.30 316.53 364.01 382.21 401.33 401.33
合计 33.82 218.30 316.53 364.01 382.21 401.33 401.33
毛利率 76.79% 53.22% 53.22% 53.22% 53.22% 53.22% 53.22%
③税金及附加
九天中创的税金包括城建税、教育费附加及地方教育费附加等，本
次评估，按照预计的营业收入、成本的基础上，考虑九天中创的实际税
率得到未来年度的税金及附加。
④销售费用
销售费用主要包括职工薪酬、折旧和摊销、租赁费等不可控费用以
及业务招待费、差旅费、售后服务费、咨询服务费、办公费、广告费等
可控费用。
根据历史销售费用情况、未来销售计划及访谈，各项销售费用按以
下方式进行预测：
职工薪酬：职工薪酬主要有销售人员工资、社保支出以及其他工资
性支出，根据目前的销售人员人数、未来招工计划以及九天中创的工资
政策进行预测；
折旧：折旧在目前固定资产折旧基础上并结合未来的资产更新支出
情况计算确定；
租赁费：在现有租赁合同和预期增加租赁场地增加的基础上考虑合
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理的租赁价格变化后分析确定；
其他销售费用：结合历史年度其他销售费用与营业收入的比率来估
算未来各年度的其他销售费用。
预测如下
金额单位：人民币万元
序号 项目名称 2019 年 10-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 稳定期
1 职工薪酬 329.29 1,451.40 1,684.48 1,872.64 2,004.31 2,143.96 2,143.96
2 租赁费 12.60 79.38 83.35 87.52 91.90 96.49 96.49
3 折旧费 0.95 7.62 7.62 7.62 7.62 7.62 7.62
4 其他 267.12 1,567.98 2,135.89 2,418.39 2,530.61 2,643.00 2,643.00
合 计 609.97 3,106.39 3,911.35 4,386.17 4,634.44 4,891.07 4,891.07
⑤管理费用的预测
管理费用主要包括职工薪酬、折旧和摊销、房租物管费等不可控管
理费用及咨询服务费、办公费、差旅费等可控管理费用。
根据历史管理费用情况、经营规划及访谈，各项管理费用按以下方
式进行预测：
职工薪酬：职工薪酬主要有管理人员工资、社保支出以及其他工资
性支出，管理人员工资根据目前的管理人员人数、未来招工计划以及九
天中创的工资政策进行预测；
折旧和摊销：折旧在目前的折旧基础上并结合未来的资产更新支出
情况计算确定；摊销则根据目前经营性长期待摊费用原值的摊销政策计
算确定；
房租物管费：在现有租赁合同和预期增加租赁场地增加的基础上考
虑合理的租赁价格变化后分析确定；
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其他管理费用：结合历史年度其他管理费用与营业收入的比率来估
算未来各年度的其他管理费用。
预测如下
金额单位：人民币万元
序号 项目名称 2019 年 10-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 稳定期
1 职工薪酬 217.39 752.40 790.00 829.60 871.20 914.80 914.80
2 折旧摊销费用 10.50 41.98 41.98 41.98 41.98 41.98 41.98
3 房租物管费 16.39 103.25 108.41 113.83 119.52 125.50 125.50
4 其他 38.76 216.38 294.77 333.76 349.23 364.74 364.74
合 计 282.45 1,441.63 1,681.45 1,824.50 1,910.70 1,999.27 1,999.27
⑥研发费用的预测
研发费用主要包括职工薪酬、折旧、材料费、技术服务费、办公费、
差旅费等。
根据历史研发费用情况、发展规划及访谈，各项研发费用按以下方
式进行预测：
工资及工资性支出：工资及工资性支出主要有研发人员工资、社保
支出以及其他工资性支出，研发人员工资根据目前的研发人员人数、未
来招工计划以及九天中创的工资政策进行预测；
折旧：折旧在目前固定资产的折旧基础上并结合未来的资产更新支
出情况计算确定；
其他研发费用：结合历史年度其他研发费用与营业收入的比率来估
算未来各年度的其他研发费用。
预测如下
金额单位：人民币万元
序号 项目名称 2019 年 10-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 稳定期
1 职工薪酬 408.31 1,679.00 1,786.31 1,900.19 2,021.37 2,150.58 2,150.58
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2 折旧费 3.62 14.50 14.50 14.50 14.50 14.50 14.50
3 其他 21.01 684.85 920.99 1,039.50 1,087.89 1,136.45 1,136.45
合 计 432.94 2,378.35 2,721.80 2,954.19 3,123.76 3,301.53 3,301.53
⑦资本性支出的预测
资本性支出是指被评估单位在不改变当前经营业务条件下，为保持
持续经营所需增加的超过一年的长期资本性投入，主要包括经营规模扩
大所需的资本性投资以及持续经营所必须的资产更新等。
资本性投资支出：经向管理层了解，根据九天中创在预测期内需追
加投资主要为电子办公设备等。
资产更新支出：是在维持现有经营规模的前提下未来各年所必需的
更新投资支出。即补充现有生产经营能力所耗（折毕）资产的更新改造
支出。
由于九天中创为轻资产公司，实物资产主要为电子办公设备和机器
设备，预计账面计提折旧状况与资产更新支出差额较小，本次评估资产
更新支出等于折旧摊销金额。
预测如下
金额单位：人民币万元
序号 项目名称 2019 年 10-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 稳定期
1 更新资本性支出 20.14 104.67 104.67 104.67 104.67 104.67 104.67
2 追加资本性支出 - 80.00 - - - - -
合 计 20.14 184.67 104.67 104.67 104.67 104.67 104.67
⑧ 营运资金预测、营运资金增加额的确定
营运资金增加额系指被评估单位在不改变当前主营业务条件下，为
保持持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、
产品存货购置、应收账款等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资
金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的
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现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供
商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应
付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视
其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则
上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主
要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额＝当期营运资金－上期营运资金
其中，营运资金＝现金＋应收款项＋存货－应付款项
其中，应收款项＝营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关
的其他应收账款等诸项。
存货＝营业成本总额/存货周转率
应付款项＝营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关
的其他应付账款等诸项。
根据对九天中创历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析
以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营
期各年度的营运资金增加额。
预测如下
金额单位：人民币万元
序
项目 2019 年 10-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 稳定期
号
1 营运资本 6,686.67 9,735.06 12,997.13 14,673.17 15,357.11 16,048.97 16,048.97
2 营运资本增加额 966.60 3,048.39 3,262.07 1,676.04 683.94 691.86 -
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⑨折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率。折现率的高低从根本上取决于未来
现金流量所隐含的风险程度的大小。收益法要求评估的企业价值内涵与
应用的收益类型以及折现率的口径一致，本次评估采用的折现率为加权
平均资本成本(WACC)。
计算公式如下：
公式 5：
＝ ＋
＋ ＋
式中： ：加权平均资本成本
：权益资本成本
：债务资本成本
：所得税率
：资本结构
经向九天中创管理层了解，基准日的资本结构不能反映九天中创的
未来长期的资本结构，本次评估根据类似上市公司的平均资本结构确定。
B.权益资本成本(Ke)
权益资本成本 Ke 按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如
下：
公式 6：
＝ ＋ ＋ ＝ ＋ ＋
式中： ：权益资本成本
：无风险利率
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：市场回报率
：权益的系统风险系数
：市场的风险溢价
：企业特定风险调整系数
计算权益资本成本采用以下四步：
1)无风险收益率(Rf)
由于记账式国债具有比较活跃的市场，一般不考虑流动性风险，且
国家信用程度高，持有该债权到期不能兑付的风险很小，一般不考虑违
约风险，同时长期的国债利率包含了市场对未来期间通货膨胀的预期。
因此，选择从评估基准日至国债到期日剩余期限在 5 年以上的记账式国
债，计算其到期收益率，并取所有国债到期收益率的平均值作为本次评
估无风险收益率，经计算无风险收益率为 3.55%。
2)市场超额收益(ERP)
风险溢价(ERP) 是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益
率的部分，即：
风险溢价(ERP) ＝市场整体期望的投资回报率(Rm) －无风险报酬
率(Rf)
根据目前国内评估行业通行的方法，按如下方式计算 ERP：
确定衡量股市的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一
个衡量股市波动变化的指数，参照美国相关机构估算美国 ERP 时选用
标准普尔 500 指数的经验，本次选用了沪深 300 指数。
计算年期的选择：中国股市起始于上世纪 90 年代初期，但最初几
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年发展不规范，直到 1996－1997 年之后才逐渐走上正规，考虑到上述
情况，在测算中国股市 时计算的时间从 1997 年开始，也就是估算的
时间区间为 1997 年 12 月 31 日到 2018 年 12 月 31 日。
指数成分股的确定：沪深 300 指数的成分股每年是发生变化的，因
此在估算时采用每年年底时沪深 300 的成分股。对于 1997－2005 年沪
深 300 没有推出之前，采用外推的方式，即 1997－2005 年的成分股与
2005 年末一样。
数据的采集：本次 ERP 测算借助 Wind 资讯的数据系统提供所选择
的各成分股每年年末的交易收盘价。由于成分股收益中应该包括每年分
红、派息和送股等产生的收益，因此选用的年末收盘价是 Wind 数据是
从 1997 年 12 月 31 日起到 2018 年 12 月 31 日的复权交易年收盘价格，
上述价格中已经有效的将每年由于分红、派息等产生的收益反映在价格
中。
年收益率的计算采用几何平均值计算方法：
设第 1 年到第 i 年的几何平均值为 Ci，则：
Pi
( i 1)
P1
Ci ＝ －1(i＝2,3,…n)
Pi 为第 i 年年末交易收盘价(后复权)
通过估算 2001－2018 年每年的市场风险超额收益率，即以沪深 300
指数的成份股的几何平均年收益作为 Rm，扣除按照上述方法计算的各
年无风险利率。经计算得到 ERP 为 6.69%。
3)β 系数
β 风险系数被认为是衡量公司相对风险的指标。本次评估选取了半
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导体装备制造行业上市公司作为同行业对比公司。经查阅 WIND 金融终
端得到对比上市公司的β 系数。上述β 系数还受各对比公司财务杠杆的
影响，需要先对其卸载对比公司的财务杠杆，再根据九天中创的目标资
本结构，加载该公司财务杠杆。无财务杠杆影响的β 系数计算公式如下：
有财务杠杆 系数
无财务杠杆 系数＝
负债资本
＋ 所得税率
权益资本
计算得到行业卸载财务杠杆后的 β 系数平均值为 0.9697。
然后根据被评估对象目标资本结构转换为自身有财务杠杆的 Beta
系数，其计算公式为：
＝ ＋
式中： ：评估对象股权资本的预期市场风险系数
：可比公司的无杠杆市场风险系数
：付息债务与所有者权益之比
：所得税率，取 15%
由此计算得到被评估单位β 系数为 1.0386。
4)公司特有风险超额收益率(Rc)
企业的个别风险主要为企业经营风险。影响经营风险主要因素有：
企业所处经营阶段，历史经营状态，企业经营业务、产品和地区的分布，
公司内部管理及控制机制，管理人员的经营理念和方式等。根据九天中
创的实际情况，取公司特有风险超额收益率( )为 3.00%。
C.权益资本成本(Ke)
将上述各参数代入公式 6，计算得到九天中创权益资本成本为
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13.50%。
D.债务资本成本(Kd)
按评估基准日银行贷款利率，故确定债务资本成本为 4.35%。
E. 折现率
将以上计算所得的各参数代入公式 5，计算可知九天中创的加权平
均资本成本 WACC 为 12.74%。
可比交易案例的折现率数据如下：
上市公司名称 标的公司名称 评估基准日 折现率
智云股份 鑫三力合计 100%股权 2015 年 3 月 31 日 12.79%
正业科技 集银科技 100%的股权 2015 年 6 月 30 日 12.47%
正业科技 炫硕光电 100%股权 2015 年 12 月 31 日 14.34%
平均值 13.20%
本次测算时的折现率位于交易案例的中位数，折现率估计合理。
⑩股东全部权益的计算
A.溢余资产、非经营性资产(负债)净额(C)
所谓溢余资产、非经营性资产(负债)是分析剥离出来的与被评估单
位主营业务没有直接关系的资产(负债)，由于这些资产(负债)对被评估
单位的主营业务没有直接贡献，并且在采用收益法进行估算时也没有考
虑这些资产的贡献，因此采用收益法得出的评估结果均没有包括上述资
产。但这些资产(负债)仍然是被评估单位的资产(负债)，因此，将分析、
剥离出来的溢余资产、非经营性资产(负债)单独评估出其市场价值后加
回到收益法估算的结论中。
截至评估基准日，九天中创的溢余资产和非经营性资产(负债)具体
如下表所示：
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溢余资产、非经营性资产(负债)的评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
项目 账面值 评估值 备注
非经营性资产
其他流动资产 85.66 85.66 待抵扣增值税
其他应收款 522.72 522.72 往来款
小计 608.38 608.38
溢余资金
货币资金
小计
非经营性负债
其他应付款 200.00 200.00 股东借款
小计 200.00 200.00
合计 408.38 408.38
评估过程详见资产基础法资产评估说明。
B.股东全部权益价值
将计算得到的预测期内企业自由现金流、永续的收益增长率、折现
率、溢余及非经营性资产价值(负债)、付息债务价值代入公式，计算可
知九天中创于评估基准日的股东全部权益价值，见下表：
股权全部权益计算汇总表
金额单位：人民币万元
2019 年
项 目 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
10-12 月
企业自由现金流 773.31 3.40 1,571.38 4,068.29 5,303.66 5,501.84
折现期 0.13 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75
折现率 12.74% 12.74% 12.74% 12.74% 12.74% 12.74%
折现系数 0.9851 0.9140 0.8107 0.7191 0.6378 0.5658
预测期现金流量现值 761.79 3.11 1,273.92 2,925.51 3,382.67 3,112.94
永续期现金流量现值 27,506.84
溢余及非经营性资产(负债)
408.38
净额
企业整体价值 39,375.16
付息债务价值
股东全部权益价值 39,375.00
(2) 九天中创所处行业情况
①全球平板显示行业市场规模稳定增长带动平板显示器件生产设
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备市场需求持续增长
随着以移动互联网、物联网、云计算、大数据等为代表的新一代信
息通信技术的迅猛发展，作为应用平台及终端的智能手机、平板电脑、
可穿戴电子设备等消费类电子产品和智能家居产品的市场需求持续增
长，智能终端出货量不断攀升。平板显示器件作为智能手机、平板电脑、
可穿戴电子设备、智能家居等智能终端设备的关键部件，其市场需求也
呈较快增长趋势。平板显示产业规模急剧增大，与大规模集成电路产业
和软件产业一起构成信息产业中的三大支柱产业。
②显示技术持续发展推动平板显示器件生产设备不断更新换代
显示技术仍在不断创新：CRT（阴极射线管）、PDP（等离子）技术
已淘汰，TFT-LCD 技术已趋于成熟及稳定，OLED、Mini LED、Micro LED
等新型显示技术已开始布局。尤其是国内 OLED 产业布局已初露端倪，
京东方已在成都、绵阳、重庆建设了 3 座 OLED 工厂、深天马在武汉建
了 1 座 OLED 工厂、TCL 在武汉建设了 1 座 OLED 工厂、维信诺在昆
山、固安、合肥共建设了 3 座 OLED 工厂、和辉在上海建设了 1 座 OLED
工厂等等，深天马、TCL、维信诺等仍在继续筹建新的工厂，以扩大产
能取得行业制高点。目前所建 OLED 工厂中，模组设备尤其缺乏，大部
分工厂由于终端客户（手机厂、穿戴设备厂等）需求不确定，并未购入
满足需求之模组设备，预计 3-5 年内 OLED 技术对应模组设备需求较大。
待其他新型显示技术（Mini LED、Micro LED 等）成熟落地之后，仍会
有新一轮显示设备需求的更新换代。
③下游应用领域的推陈出新促进平板显示器件生产设备的换代升
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级
平板显示器件不断向薄、轻、节能、窄边框、全面屏、3D 屏、水
滴屏、折叠屏等方向发展，对平板显示器件生产设备的精度和性能要求
越来越高。尤其是传统显示器件为硬屏，新型 OLED 显示更多应用场景
集中在柔性环境下，如 3D 屏、水滴屏、折叠屏或者环形穿戴需求等，
所使用的生产设备与之前生产硬屏的设备完全不同，导致大量设备需升
级换代或者新购。
④日韩在平板显示器件前端生产设备占据垄断地位，我国在后段模
组组装设备实现突破
TFT-LCD 显示技术之前，日韩显示企业一直占领制高点，配套设备
公司仍以日韩为主。随着 TFT-LCD 显示技术成熟稳定，OLED 等新型
显示技术的兴起，国内显示企业必须找到配套国内设备企业配合方能快
速形成战斗力，而国内设备企业不负众望，尤其在后段模组组装设备上
得以突破，不仅在成熟 TFT-LCD 显示上做到替换日韩设备，在 OLED
等新型显示技术上以先进技术开始汰换日韩进口设备。
⑤全球平板显示产业向中国大陆转移为大陆平板显示器件生产设
备企业带来良好的发展机遇。
韩国显示产业协会统计显示，韩国去年占据全球面板市场 41.4%的
份额，已是 2016 年以来连续 3 年下降，2020 年继续下降至 30%的可能
性很大。与之形成对比的是，中国大陆面板产业的全球份额正在迅速攀
升。依据韩国统计数据，2019 年中国大陆中小尺寸 LCD 占比 40.4%、
大尺寸占比 34.3%。CINNO Research 最新统计数据则显示，2020 年 2
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月以出货量计，中国大陆面板厂商在 LCD TV 市场上已占到全球份额的
接近六成。疫情当下，韩国面板厂逐步停产，国内面板厂包含疫情中心
地处武汉的 TCL 华星厂区、武汉天马厂区均开足马力确保生产。
⑥全球平板显示器件生产设备支出快速增长，中国大陆为主要投资
地区
2020 年，现在国内已明确在布局的有深天马旗下厦门天马 G6
OLED 项目投资启动、TCL 华星武汉 t4 项目（OLED）扩产计划、维信
诺集团广州国显项目（OLED）投资启动（预计 2020 年下半年厂房建设
完毕）等等，仍支撑着显示行业及相关设备行业快速发展。
随着我国装备制造业技术水平的不断进步，国内在平板显示模组组
装设备领域取得突破性进展，涌现出包括易天股份在内的一批优秀企业，
部分国产全自动平板显示模组组装设备的技术和制造水平已接近国际
先进企业，产品质量和性能已完全可以满足中小尺寸平板显示模组组装
工艺的需要。目前，我国本土平板显示模组组装设备企业在与国外企业
的竞争中已具备了一定优势：一是在产品质量和性能基本相当的情况下
价格和成本较低，性价比突出；二是与国外企业相比，更贴近市场和客
户，具有显著的本土化服务优势，便于技术交流与提供全面的售后服务
和技术支持。本土企业的崛起和发展逐渐打破了国外企业在我国高端全
自动平板显示模组组装设备领域的垄断地位，进口替代进程正在加速。
综上所述，一方面国内对平板显示器件生产设备投资不断加大，平
板显示器件生产设备市场需求快速增长；另一方面随着我国平板显示器
件生产设备制造水平的不断发展，设备进口替代进程加快。未来我国平
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板显示器件生产设备市场发展前景广阔。
（3）九天中创的经营情况
①九天中创主要产品和服务的用途和经营模式
九天中创是专业从事 LCM（Liquid Crystal Module，液晶显示模组，
将液晶显示器件、连接件、控制与驱动等外围电路、PCB 电路板、背光
源、结构件等装配在一起的组件）及 OLED 模组全套自动化组装设备及
控制系统的研发、设计、制造、销售及服务于一体的高新技术企业。
九天中创产品主要为平板显示模组的自动化组装及检测设备，广泛
应用于平板显示器中显示模组组装的生产过程。平板显示器是智能手机、
移动电脑、平板电视、液晶显示器等新兴消费类电子产品和其他需要显
示功能的终端产品中不可缺少的组成部分。
九天中创采取“自主研发、外购与外协相结合并统一进行装配，直
接面向客户销售和提供售后服务”的经营模式。产品覆盖平板显示模组
切割后的清洗、偏光片贴附、OCA 全贴合、3D 贴合、背光组装、侧边
封胶、精度与效果检测等关键程序。
②九天中创在行业中的核心竞争力
A.完整的研发设计体系
标的公司建立了较为完整的研发体系，拥有一批从业 10 多年、经
验丰富的研发设计人员。通过多年的研发实践，紧跟客户需求，形成了
覆盖平板显示模组组装后端工序的一系列核心技术。
B.快速灵活的市场反应机制
模组组装设备具有显著的专用性和定制性特征，不同的客户对设备
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的要求各有不同，设备制造企业需要针对下游客户工艺及技术要求进行
产品个性化开发和设计；平板显示产业还具有技术更新速度快的特点，
平板显示产业相关技术的变化必然导致生产设备的更新，设备制造企业
需要对新技术、新产品进行前瞻性的研究和掌握，并进行有针对性地调
整，以适应行业与客户的需求。
九天中创组建了六十人的售后服务队伍，从产品的安装调试到后续
的培训和维护，对客户进行全方位服务，密切跟踪客户需求，实时掌握
市场变化，并及时与研发设计部门沟通，形成了一套贴近市场的快速反
应机制。
C.较高的产品性价比
凭借研发团队多年的研发设计经验和对市场的深入了解，九天中创
与国外品牌相比，在质量和性能接近的情况下，产品价格低于国外品牌，
从而保持着较强的产品性价比。
D.产品质量及客户基础
多年来，九天中创经营团队围绕平板显示模组自动化组装及检测设
备进行持续开发、改进和升级，产品质量和技术性能得到客户的认可，
并逐步实现了对进口设备的替代。
凭借较强的差异化竞争力，九天中创已在平板显示模组自动化组装
设备行业中建立起良好的客户基础，产品已覆盖了群志光电、天马微电
子、京东方、华星光电等知名的显示面板及模组组装企业。
③被评估单位的发展战略及经营策略
按照总体战略规划与定位，九天中创未来业务主要的方向如下：
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A.以现有产品（COG、ACF、FPC、POL 贴合、OCA 贴合）为核
心，持续改进，提高现有产品的组装精度、速度和可靠性，提升产品品
质，扩大市场规模，最终实现对进口产品的替代。
B.开发针对 OLED 柔性产品的 3D 贴合设备、软贴硬设备等针对柔
性 OLED 的自动化设备，切入新型 OLED 显示模组段工艺设备的研发
制作。九天中创已经成功开发了相关的设备，2019 年已经投入市场，市
场销售良好，未来发展空间较大。
C.以平板显示 LCD 和 OLED 模组设备为核心整合平板自动化设备
产业链，LCD 建立从玻璃切割、偏光片贴片、消泡、全自动清洗、全自
动 COG、全自动 FOG、全自动点胶机、全自动背光组装机、在线检测、
全自动 OCA 贴合的全自动组装流水线；OLED 建立从剥离取下后清洗、
偏光片贴片、消泡、全自动清洗、全自动 COP、全自动 FOP、全自动
点胶机、在线检测、全自动 3D 贴合（全自动 CW 贴合）的全自动组装
流水线。
D.在上述基础上，研发智能化生产线，引导整个平板显示行业进行
下一代设备更换及升级，这与国家正在大力推进实施的工业 4.0 战略基
本符合。
E.顺应智能装备的发展趋势，拟与“苹果”及“华为”供应链开展
新的可穿戴产品之相关系列生产设备前期研发工作。
F.继续与新兴显示技术企业（京东方、华星光电、天马、维信诺等
公司）合作行业研发专用设备。
G.充分发挥九天中创多年积累的精密组装及在线检测技术的优势，
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向市场广阔的“3C”（计算机（Computer）、通信（Communication）和
消费类电子产品（Consumer Electronics））领域拓展，成为“3C”类产
品的智能化装备供应商。
（4）最近三年股权交易情况
①2016 年 10 月 9 日，九天中创股东会决议同意股东张小杰将其持
有公司 80%的股权和杨芬芬将其持有公司 20%的股权分别以人民币
1.00 元转让给周非，股权转让后持股结构如下：
金额单位 ：人民币元
序号 股东名称 出资额 持股比例（%） 实缴出资额
1 周非 1,000,000.00 100.00 1,000,000.00
合计 1,000,000.00 100.00 1,000,000.00
九天中创在周非收购完成前净资产仍为负数，收购完成后才开始生
产经营，按照 1 元名义价格转让股权具有合理性。
②2016 年 11 月 9 日，九天中创股东会决议同意股东周非将其持有
公司 70%的股权以人民币 1.00 元转让给周凯，股权转让后持股结构如
下：
金额单位 ：人民币元
序号 股东名称 出资额 持股比例（%） 实缴出资额
1 周凯 700,000.00 70.00 700,000.00
2 周非 300,000.00 30.00 300,000.00
合计 1,000,000.00 100.00 1,000,000.00
2016 年末，九天中创仍处于初创期，投资价值仍未体现，净资产仍
为负数。周凯受让股权后需对九天中创增资投入并参与经营管理，按照
1 元名义价格转让股权具有合理性。
③2016 年 11 月，九天中创股东会决议同意由原股东按持股比例增
资 9,000,000.00 元，注册资本由人民币 1,000,000.00 元增加到人民币
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10,000,000.00 元，增资后持股结构如下：
金额单位 ：人民币元
序号 股东名称 出资额 持股比例（%） 实缴出资额
1 周凯 7,000,000.00 70.00 7,000,000.00
2 周非 3,000,000.00 30.00 3,000,000.00
合计 10,000,000.00 100.00 10,000,000.00
2016 年末，九天中创仍处于初创期，投资价值仍未体现，业务发展
确需要资金的支持。周非、周凯按照注册资本增资九天中创具有合理性。
④2018 年 8 月 1 日,九天中创股东会决议同意股东周凯将其持有公
司 20%的股权以人民币 2,000,000.00 元的价格转让给安吉美谦投资合伙
企 业 （ 有 限 合 伙 ）、 股 东 周 非 将 其 持 有 公 司 9.5%的 股 权 以 人 民 币
950,000.00 元的价格转让给安吉美谦投资合伙企业（有限合伙），股权转
让后持股结构如下：
金额单位 ：人民币元
序号 股东名称 出资额 持股比例（%） 实缴出资额
1 周凯 5,000,000.00 50.00 5,000,000.00
安吉美谦投资合伙企业
2 2,950,000.00 29.50 2,950,000.00
(有限合伙)
3 周非 2,050,000.00 20.50 2,050,000.00
合计 10,000,000.00 100.00 10,000,000.00
安吉美谦的出资人均为九天中创管理层，管理层入股时九天中创还
处于业务发展的关键阶段，财务上仍存在亏损和净资产为负数的情形。
为了激发管理层工作激情，将管理层日后利益与九天中创整体利益进行
紧密结合，实施了本次股权转让。周非、周凯按注册资本转让股权具有
合理性。
⑤2018 年 9 月 21 日，公司股东会决议同意由原股东按持股比例增
资 18,000,000.00 元，注册资本由人民币 10,000,000.00 元增加到人民币
28,000,000.00 元，其中股东周凯和周非以债权转增股权形式增资、安吉
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美谦投资合伙企业（有限合伙）以货币形式增资，增资后持股结构如下：
金额单位 ：人民币元
序号 股东名称 出资额 持股比例（%） 实缴出资额
1 周凯 14,000,000.00 50.00 14,000,000.00
安吉美谦投资合伙企业
2 8,260,000.00 29.50 2,950,000.00
(有限合伙)
3 周非 5,740,000.00 20.50 5,740,000.00
合计 28,000,000.00 100.00 22,690,000.00
本次仅为股东以货币增加注册资本，未涉及股权变动。
⑥2019 年 3 月 15 日，公司股东会决议同意增资 4,148,148.00 元，
注册资本由人民币 28,000,000.00 元增加到人民币 32,148,148.00 元。新
股东深圳九派格金智云智能制造产业投资企业(有限合伙)以货币形式认
缴 40,000,000.00 元，其中：新增注册资本（实收资本）4,148,148.00 元，
超出部分 35,851,852.00 元计入资本公积。增资后持股结构如下：
金额单位 ：人民币元
序号 股东名称 出资额 持股比例（%） 实缴出资额
1 周凯 14,000,000.00 43.55 14,000,000.00
安吉美谦投资合伙企业(有
2 8,260,000.00 25.69 2,950,000.00
限合伙)
3 周非 5,740,000.00 17.85 5,740,000.00
深圳九派格金智云智能制
4 造产业投资企业(有限合 4,148,148.00 12.90 4,148,148.00
伙)
合计 32,148,148.00 100.00 26,838,148.00
⑦2019 年 4 月，公司股东会决议同意增资 2,074,074.00 元，注册资
本由人民币 32,148,148.00 元增加到人民币 34,222,222.00 元。新股东深
圳市地平线希望七号投资合伙企业（有限合伙）以货币形式认缴
10,000,000.00 元，其中：新增注册资本（实收资本）1,037,037.00 元，
超出部分 8,962,963.00 元计入资本公积；新股东深圳华青芯源投资中心
（有限合伙）以货币形式认缴 5,000,000.00 元，其中：新增注册资本（实
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收资本）518,518.50 元，超出部分 4,481,481.50 元计入资本公积；新股
东安吉能盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）以货币形式认缴
5,000,000.00 元，其中：新增注册资本（实收资本）518,518.50 元，超出
部分 4,481,481.50 元计入资本公积，增资后持股结构如下：
金额单位 ：人民币元
序号 股东名称 出资额 持股比例（%） 实缴出资额
1 周凯 14,000,000.00 40.91 14,000,000.00
安吉美谦投资合伙企业（有限
2 8,260,000.00 24.14 2,950,000.00
合伙）
3 周非 5,740,000.00 16.77 5,740,000.00
深圳九派格金智云智能制造
4 4,148,148.00 12.12 4,148,148.00
产业投资企业(有限合伙)
深圳市地平线希望七号投资
5 1,037,037.00 3.03 1,037,037.00
合伙企业（有限合伙）
深圳华青芯源投资中心（有限
6 518,518.50 1.52 518,518.50
合伙）
安吉能盛企业管理咨询合伙
7 518,518.50 1.52 518,518.50
企业（有限合伙）
合计 34,222,222.00 100.00 28,912,222.00
2019 年 3 月-4 月，九天中创引进外部投资者，此次增资未聘请专
业评估机构对九天中创股权价值进行评估。深圳九派格金智云智能制造
产业投资企业(有限合伙)等外部投资者为在中国证券投资基金业协会备
案的私募投资基金，增资价格是基于当时时点私募投资基金对九天中创
估值的主观判断。经测算增资时对九天中创股权的整体估值为 3.3 亿元。
⑧2019 年 9 月九天中创股东会决议同意股东周非将所持公司
16.2727%的股份以人民币 556.888889 万元转让给安吉中谦企业管理咨
询合伙企业（有限合伙）；同意股东周凯将所持公司 40.9091%的股份以
人民币 1400 万元转让给安吉凯盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。
本次股权转让后公司股权结构如下：
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金额单位 ：人民币元
持股比
序号 股东名称 出资额 实缴出资额
例（%）
1 安吉凯盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 14,000,000.00 40.91 14,000,000.00
2 安吉美谦投资合伙企业（有限合伙） 8,260,000.00 24.14 2,950,000.00
3 安吉中谦企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 5,568,888.89 16.27 5,568,888.89
4 周非 171,111.11 0.50 171,111.11
深圳九派格金智云智能制造产业投资企业
5 4,148,148.00 12.12 4,148,148.00
(有限合伙)
深圳市地平线希望七号投资合伙企业（有限
6 1,037,037.00 3.03 1,037,037.00
合伙）
7 深圳华青芯源投资中心（有限合伙） 518,518.50 1.52 518,518.50
8 安吉能盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 518,518.50 1.52 518,518.50
合计 34,222,222.00 100.00 28,912,222.00
安吉凯盛的出资人为周凯、周非；安吉中谦的出资人为周非及其妻
子陈美玉，此次股权转让仅为周非、周凯个人持股形式的调整，故按注
册资本转让。
本次交易，上市公司聘请具有证券业务资格的天源评估对本次交易
的标的资产进行评估，天源评估及其经办评估师与上市公司、标的公司
以及购买资产交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的
独立性，其出具的评估报告符合公正、独立原则。
天源评估采用了资产基础法和收益法分别对九天中创 100%股权进
行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据
天源评估出具的《资产评估报告》，以 2019 年 9 月 30 日为评估基准
日，九天中创 100%股权按照收益法评估的评估结果为 39,375.00 万元，
对应九天中创 81.3181%股权的评估值约为 32,019.00 万元。在此评估值
基础上，经交易各方协商，本次交易九天中创 81.3181%股权交易价格
为 31,714.06 万元。
综上，近三年股权转让交易价格系根据当时的交易背景所确定，未
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聘请专业评估机构进行评估。其交易价格与本次交易作价的差异，系由
于交易的时点不同、交易条件不同所致，其差异不影响本次交易价格的
公允性。
4. 请结合行业发展预期、所属行业发展周期，核心竞争优势保持、
上下游供应商及客户合作关系、竞争对手发展状况、历史业绩、目前在
手订单等，说明业绩承诺的可实现性。
回复：
（1）行业发展预期良好，所属行业仍属于成长期
根据《国家国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）和中国证监会
2012 年发布的《上市公司行业分类指引》，标的公司所属行业为“制造
业”中的“专用设备制造业”，行业代码为 C35，具体为平板显示器件
生产设备行业。
平板显示行业是电子信息产业的支柱，属于战略性基础产业。平板
显示器件生产设备行业属于高端装备制造行业，是实现我国平板显示器
件自主生产的关键行业，目前正处于逐步替代进口产品的阶段。国家及
行业主管部门高度支持本行业的发展，制定了《中国制造 2025》等一系
列政策鼓励和支持本行业企业做大做强。关于行业发展预期及所属行业
所属周期的具体分析详见本回复问题 3。
（2）核心竞争力仍继续保持
九天中创采取“自主研发、外购与外协相结合并统一进行装配，直
接面向客户销售和提供售后服务”的经营模式。产品覆盖平板显示模组
切割后的清洗、偏光片贴附、OCA 全贴合、3D 贴合、背光组装、侧边
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封胶、精度与效果检测等关键程序。关于核心竞争力的具体分析详见本
回复问题 3。
（3）上下游供应商及客户合作关系良好
①供应商合作关系
九天中创原材料采购采取“以产定购”的方式，根据生产订单进行
零部件采购，采购的零部件主要有机械配件、电器配件和机加钣金件，
其中机械配件主要包括引动器、调整平台、导轨、气缸和丝杆等，电气
配件主要为 CCD 相机、视觉控制器、电机驱动器、电机、定位单元、
PLC 等。九天中创采购物料中的机械配件和电气配件多为精密器件，目
前主要由日本、德国技术的合资企业生产制造，由于可供选择的供应商
较多，且供应充分，不存在原材料紧缺的风险。机加钣金件则主要由机
械加工以及钣金加工而成，国内生产较为成熟。
九天中创有专门的采购部门负责采购，多渠道选择合格供应商，对
供应商的产品品质、规格、交付时间、信用条件进行审核和考评，建立
了合格供应商名录，确保供应的稳定。
②客户合作关系
九天中创产品销售大多采用直销模式，针对现有的客户，标的公司
积极维系客户关系，争取现有客户未来的采购订单；针对潜在的目标客
户，九天中创通过收集客户需求，开发新产品以满足客户需求，通过直
接业务联系、展销会、网络媒体等方式向潜在客户推销公司产品，开拓
市场。
产品运抵客户后，九天中创的售后人员会对产品进行现场安装调试，
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保证产品正常运转，同时对客户的操作人员进行现场培训指导，确保客
户操作人员能够正确操作。在质保期内，产品如果出现问题，九天中创
会派售后服务人员提供售后服务。
（4）竞争对手的发展状况对九天中创既是机遇又是挑战
我国平板显示器件生产设备行业起步较晚，目前平板显示器件前段
制程所需设备基本由日本、韩国企业垄断。在平板显示器件后段模组组
装设备领域，我国平板显示器件生产设备企业实现了突破性进展。目前
在中小尺寸平板显示模组组装设备领域，国产设备的性能、质量已完全
可以满足平板显示模组组装工艺的需求，国内设备企业的迅速崛起与发
展正逐步打破日本、韩国企业在平板显示模组组装设备领域的垄断地位，
早期全面采购进口设备的平板显示企业加大了国产设备的采购比例，进
口替代进程正在加速，国产设备市场份额不断提高。从国内企业的竞争
格局看，各主要企业在不同的细分领域具备各自的优势产品，体现出错
位竞争的特点。竞争对手的发展状况对九天中创既是机遇又是挑战。
主要国外竞争对手：
①日本高鸟株式会社（TAKATORI CORPORATION）
日本高鸟株式会社于 1950 年成立于日本奈良，专注于平板显示器
件、半导体、服装等领域专用设备的研发、生产和制造。其生产制造的
液晶自动生产线、自动贴膜机、自动剥膜机、自动偏光片贴附机凭借先
进的技术和稳定的产品性能在行业内享有较高的声誉。目前由于 LCD
显示已趋于稳定，日本国内的 OLED 发展不如预期，且日本制造成本较
高，在 OLED 模组设备部分的市场份额已在逐年降低。
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②株式会社石山制作所
株式会社石山制作所于 1979 年成立于日本大阪，专注于平板显示
器件专用生产设备的研发、生产和销售，是全球平板显示器件生产设备
的重要企业，2015 年于我国江苏无锡成立全资子公司。同高鸟类似，在
LCD 显示领域，石山同样有一定的市场声誉，但此市场趋于稳定，更追
求性价比；在 OLED 显示的发展不如预期，在国内市场几乎没有市场份
额。
③淀川化成株式会社
淀川化成株式会社于 1964 年成立于日本大阪，主要从事平板显示
器件生产设备、半导体设备、电池生产设备等专用生产设备的研发、生
产和销售，是全球平板显示器件生产设备的重要企业，2002 年于我国上
海成立全资子公司。
④YTS CO.,LTD.
韩国 YTS 成立于 1991 年，从事平板显示器件等专用生产设备的研
发、生产和销售，其生产的偏光片贴附机、清洗机等平板显示器件生产
设备在行业内具有较高的技术水平。2009 年、2012 年 YTS 先后在我国
上海、南京成立办事处。
主要国内竞争对手：
① 联得装备（300545）
联得装备成立于 2002 年，位于深圳市龙华区，于 2016 年 9 月在深
交所创业板上市。联得装备产品主要为全贴合系列设备和邦定系列设备。
全贴合系列设备与九天中创存在竞争关系。
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②正业科技（300410）
正业科技成立于 1997 年，位于东莞市松山湖科技产业园，于 2014
年 12 月在深交所创业板上市。正业科技于 2016 年收购了从事平板显示
器件生产设备生产、销售的深圳市集银科技有限责任公司，其生产销售
的平板显示器件生产设备主要为邦定类设备和背光组装系列设备。在背
光组装系列设备上与九天中创有一定的竞争关系。
③精测电子（300567）
精测电子成立于 2006 年，位于武汉市洪山区，于 2016 年 11 月在
深交所创业板上市。精测电子主要从事平板显示器件生产设备中信号测
试设备的研发、生产和销售。
（5）历史业绩情况
根据信永中和出具的[XYZH/2020SZA30020]审计报告，九天中创
2018 年、2019 年前三季度营业收入分别为 14,387.27 万元、10,539.66
万元，净利润分别为 729.04 万元、54.89 万元。
根据 2019 年全年财务数据（未经审计），2019 年全年营业收入
197,690,858.41 元相对于 2018 年 143,872,670.98 元增长 37.41%，毛利
70,023,475.93 元相对于 2018 年 54,636,455.97 元增长 28.16%；净利润为
18,725,837.18 元，相对 2018 年 7,290,391.63 元增幅为 156.86%。
单位：元
项目 2019 年度* 2018 年度
营业收入 197,690,858.41 143,872,670.98
营业成本 127,667,382.48 89,236,215.01
毛利 70,023,475.93 54,636,455.97
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税金及附加 915,263.15 933,407.83
销售费用 21,301,064.34 20,576,524.67
管理费用 11,246,967.56 8,046,707.40
研发费用 17,664,370.46 15,800,381.84
财务费用 143,413.96 1,659,267.73
税金及费用合计 51,271,079.47 47,016,289.47
其他收益 1,374,930.20 -
投资收益 - 1.00
信用减值损失 -1,182,298.02 -
资产减值损失 - -502,870.00
资产处置收益 - 19,343.02
营业利润 18,945,028.64 7,136,640.52
营业外收入 - 161,037.60
营业外支出 219,191.46 7,286.49
利润总额 18,725,837.18 7,290,391.63
所得税费用 - -
净利润 18,725,837.18 7,290,391.63
综合收益总额 18,725,837.18 7,290,391.63
注*：2019 年 10-12 月财务数据未经审计
九天中创 2019 年营业收入相对 2018 年的增长，主要来源于公司新
产品的不断推出以及销售渠道的不断拓展，公司产品的市场影响力逐渐
扩大。同时，公司的毛利率 2019 年为 35.42%，相比 2018 年的 37.98%
略有下降，主要原因在于随着业务规模的扩大，公司为提高产品的市场
影响而采取了更为灵活的定价策略，但总体毛利率变动幅度较小，公司
未来会持续专注于研发技术水平较高、核心竞争力较强的产品，以维持
公司目前的毛利率水平。与此同时公司各项开支及费用保持了相对稳定，
2019 年收到的政府补助也增厚了公司的利润，因而 2019 年业绩相对
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2018 年有一定幅度的增长，呈现较好的上升趋势。
（6）九天中创目前在手订单承接及履行情况良好
九天中创目前在手订单承接及履行情况良好。截止 2020 年 4 月 5
日，九天中创的在手订单情况如下：
合同数量 合同不含税金额
合同类别 预计完成年度
（个） （万元）
设备制造 36 16,708.91 2020 年
设备改造 16 399.19 2020 年
其他 32 777.55 2020 年
合计 84 17,885.65
九天中创在考虑疫情影响的情况下预测 2020 年全年完成营业收入
27,862.67 万元，截止 2020 年 4 月 5 日九天中创在手订单合计不含税金
额为 17,885.65 万元，占全年预测收入的 64.19%。除此之外有明确意向
的在谈项目有 13 个，涉及不含税金额约 1600 余万元。九天中创目前的
在手订单情况明显好于以往年度同期，在此基础上，标的公司的业绩承
诺具有可实现性。
董事会认为，结合对行业发展预期、所属行业发展周期，核心竞争
保持、上下游供应商及客户合作关系、竞争对手发展状况、历史业绩、
目前在手订单等因素的分析，标的公司的业绩承诺具有可实现性。
5. 公告显示，若九天中创未能实现承诺业绩，安吉凯盛、安吉美
谦、安吉中谦按 53.99%、31.85%、14.16%的比例承担现金补偿义务，
同时安吉凯盛、安吉美谦、安吉中谦、周非、周凯就上述补偿义务互相
承担连带保证责任。请结合相关方的财务状况说明业绩补偿方是否具备
履行业绩补偿承诺的能力，担保方是否具备担保履约能力，公司针对相
关风险已采取和拟采取的措施。
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回复：
（1）本次交易中，安吉凯盛、安吉美谦、安吉中谦合计所获得现金
29,551.33 万元。补偿义务人除持有标的公司股权外，无其他大额资产
和负债。因此，补偿义务人能以本次交易的现金对价进行业绩补偿。
（2）本次交易中，约定了补偿义务人及担保方对补偿责任相互承担
连带责任，有利于增强履约保障能力。本次业绩承诺的担保方周非、周
凯，经商多年个人信誉良好，并承诺 2020 年 12 月 31 日前，完成对公
司合计不低于 1.5 亿市值股票的认购。因此，担保方能以出售本次交易
认购的公司股票进行业绩补偿。
（3）鉴于目前标的公司经营情况良好，预计能够完成业绩承诺，因
此，极端情况出现的可能性比较低。同时，本次交易完成后，上市公司
将对标的公司进行整合，充分发挥与标的公司的协同效应，可以提高标
的公司的行业竞争力，进一步保证承诺业绩的实现。
（4）本次交易的补偿义务人及保证人最近五年不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情形。因此，本次交易补偿义务人及保证人的资信良好，
不存在无法履约的不良记录。
6. 公告显示，安吉凯盛、安吉美谦、安吉中谦、周非、周凯承诺
在 2020 年 12 月 31 日前，周非、周凯完成对公司合计不低于 1.5 亿市
值股票的认购。同时周非、周凯承诺各自直接或间接持有公司股票不超
过公司总股本的 5%，如上述事项无法同时满足由各方协商解决；周非、
周凯承诺将其所购买的公司股票进行锁定，2021 年至 2023 年，在业绩
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承诺达标或未达标但得以补偿后，分别按 25%、35%、40%的比例对
锁定股票予以解锁。
（1）请说明安吉凯盛、安吉美谦、安吉中谦作为周非、周凯认购股
份承诺人的原因及合理性，周非、周凯认购公司股票的分配比例，各承
诺人的履约能力，如未完成认购，各承诺人承担的责任，公司针对相关
风险已采取和拟采取的措施。
（2）请说明上述认购股票的要求无法同时满足时相关方的解决措施
及解决时限。
（3）请补充说明股票解锁比例的依据及其合理性，股份锁定及解锁
的安排是否具有执行性，如否，请说明替代措施。
回复：
（1）请说明安吉凯盛、安吉美谦、安吉中谦作为周非、周凯认购股
份承诺人的原因及合理性，周非、周凯认购公司股票的分配比例，各承
诺人的履约能力，如未完成认购，各承诺人承担的责任，公司针对相关
风险已采取和拟采取的措施。
①安吉凯盛、安吉美谦、安吉中谦作为周非、周凯认购股份承诺人
的原因及合理性
安吉凯盛、安吉美谦、安吉中谦为本次交易的交易对方，是本交易
价款的收款方。周非、周凯为本次交易的主要受益方。要求安吉凯盛、
安吉美谦、安吉中谦作为承诺人的主要原因为：在不考虑周非、周凯自
身经济实力的情况下，为保证公司支付的各期交易价款在缴纳交易相关
税费后首先用于周非、周凯认购公司股票提供了保障。
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② 周非、周凯认购公司股票的分配比例
本次交易对周非、周凯认购公司股票的分配比例除要求周非、周
凯承诺各自直接或间接持有公司股票不超过公司总股本的 5%之外未
作其他设置。周非、周凯可以根据自身的经济实力及对公司未来发展
前景的判断协商确定各自认购公司股票的比例。如周非、周凯在认购
公司股票的分配比例上出现分歧，本着权利义务对等的原则公司会要
求周非、周凯按照在本次交易中的受益比例认购公司股票。周非、周
凯在本次交易中的受益比例如下表所示：
在交易对
周凯、周非本
交易对象实际出 象中占有 出资比例对应的交
交易对象 次交易的受益
资人 的出资比 易对价（万元）
比例
例（%）
安吉凯盛 98.82 15,766.29
周凯 82.73%
安吉美谦 69.80 6,570.40
安吉凯盛 1.18 188.26
周非 安吉美谦 3.09 290.87 17.27%
安吉中谦 100.00 4,183.60
合计 26,999.42 100.00%
③各承诺人的履约能力及承担的责任
根据安吉凯盛、安吉美谦、安吉中谦提供的各企业 2019 年度财务
报表显示，各企业均未有大额负债。根据周非、周凯提供的信用报告
显示，两人均未有大额到期未偿还债务。本次交易安吉凯盛、安吉美
谦、安吉中谦将收到交易价款 29,551.33 万元，主要受益方周非、周凯
对应的受益金额为 26,999.42 万元。周非、周凯有足够的资金用于完成
对公司合计不低于 1.5 亿市值股票的认购。
《关于深圳市九天中创自动化设备有限公司 75.7727%股权之股权
转让协议》（以下简称“股权转让协议一”）约定的违约责任如下：
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“任何一方未能履行其在本协议项下之义务，或其所作出的陈述、
保证与事实不符，则该方应被视作违约。违约方应依本协议约定和法律
规定向守约方承担违约责任，即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造
成的直接或间接损失和费用（包括并不限于：本次交易所聘请的中介机
构费用，因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、
执行费等）。如果双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应责任。”
④公司针对相关风险已采取和拟采取的措施
根据股权转让协议一的约定：“第三期交易价款为 15,000 万元。甲
方应于 2020 年 12 月 31 日前向乙方指定银行账户支付，其中向安吉凯
盛支付 8,098.39 万元，向安吉美谦支付 4,778.05 万元，向安吉中谦支付
2,123.56 万元。”
公司会密切关注周非、周凯认购公司股票的进展情况。在第一期价
款、第二期价款支付后，确定价款主要用于周非、周凯认购公司股票的
情况下，分多次小额支付第三期价款，以保证周非、周凯认购公司股票
的承诺在第三期款项支付完毕前达成。在第一期价款、第二期价款未主
要用于周非、周凯认购公司股票的情况下，要求第三期价款支付至承诺
人的监管账户下，专款用于认购公司股票。
（2）请说明上述认购股票的要求无法同时满足时相关方的解决措施
及解决时限。
根据智云股份 2020 年 4 月 8 日的收盘价 11.22 元/股计算，1.5 亿市
值对应的公司股份占公司总股本的比例仅为 4.63%。如周非、周凯合理
分配认购公司股票的比例，则周非、周凯各自直接或间接持有公司股票
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超过公司总股本的 5%的可能性较小。
如周非、周凯按照本次交易的受益比例认购公司股票，又遇到公司
股票大幅下跌。认购股票的要求无法同时满足，则公司将按照股权转让
协议一的约定先与周非、周凯协商，协商无法达成一致的情况下公司会
要求以满足周非、周凯完成对公司合计不低于 1.5 亿市值股票的认购条
件优先。
（3）请补充说明股票解锁比例的依据及其合理性，股份锁定及解锁
的安排是否具有执行性，如否，请说明替代措施。
根据业绩承诺与补偿协议的约定，安吉凯盛、安吉美谦、安吉中谦、
周非、周凯承诺标的公司 2020 年度实现的净利润不低于 3,200 万元；承
诺标的公司 2020 年度、2021 年度实现的累计净利润不低于 8,200 万元；
承诺 2020 年度、2021 年度和 2022 年度实现的累计净利润不低于 14,000
万元。
2020 年、2021 年、2022 年各年承诺实现的净利润占 3 年累计承诺
实现的净利润的比例分别为 22.86%、35.71%、41.43%。股票解锁比例
的设定主要按照上述比例取整确定。按照业绩完成进度设定股票解锁比
例具有合理性。
在具体操作上，公司要求周非、周凯将其认购的本公司股票质押给
全资子公司深圳市鑫三力自动化设备有限公司从而达到股份锁定效果，
后续公司将根据业绩完成情况，按照约定的解锁比例逐年解质押相应的
股票从而达到股份解锁效果。所以，股份锁定及解锁的安排具有可执行
性。
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7. 九天中创 2018 年末、2019 年三季度末净资产分别为-14.51 万元、
6,040.38 万元；2018 年度、2019 年前三季度净利润分别为 729.04 万元、
54.89 万元。
（1）请补充说明九天中创 2019 年三季度末净资产较 2018 年末大幅
增加的原因及合理性。
（2）请说明九天中创 2019 年三季度净利润较 2018 年同期业绩的变
动情况，九天中创近两年业绩波动的原因及合理性。
回复：
（1）请补充说明九天中创 2019 年三季度末净资产较 2018 年末大幅
增加的原因及合理性。
九天中创 2019 年三季度末净资产较 2018 年末增加 6,040.38 万元，
原因系股东增资增加 6,000.00 万元、利润增加 54.89 万元。
股东增资增加 60,000,000.00 元，具体明细如下：
其中：
股东名称 股东增资 出资时间
实收资本 资本公积
深圳九派格金智云
智能制造产业投资 40,000,000.00 4,148,148.00 35,851,852.00 2019 年 2 月 12 日
企业(有限合伙)
深圳市地平线希望
七号投资合伙企业 10,000,000.00 1,037,037.00 8,962,963.00 2019 年 4 月 11 日
（有限合伙）
深圳华青芯源投资
5,000,000.00 518,518.50 4,481,481.50 2019 年 4 月 16 日
中心（有限合伙）
2019 年 5 月 9 日
安吉能盛企业管理
3,500,000.00 元；
咨询合伙企业（有 5,000,000.00 518,518.50 4,481,481.50
2019 年 12 月 19 日
限合伙）
1,500,000.00 元
合计 60,000,000.00 6,222,222.00 53,777,778.00
（2）请说明九天中创 2019 年三季度净利润较 2018 年同期业绩的变
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动情况，九天中创近两年业绩波动的原因及合理性。
九天中创 2019 年 1-9 月净利润为 54.89 万元，2018 年 1-9 月净利润
为 328.52 万元。2019 年三季度净利润较 2018 年同期减少 273.63 万元。
2019 年三季度净利润较 2018 年同期毛利率增长 3.12 个百分点，毛利额
增长 229.90 万元。净利润下降的主要原因系销售费用和研发费用的增长
较快。
主要利润表数据列示如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年 1-9 月 变动额 变动率
营业收入 10,539.66 10,843.74 -304.08 -2.8%
营业成本 6,782.56 7,316.54 -533.99 -7.3%
毛利额 3,757.10 3,527.20 229.90 6.5%
毛利率 35.65% 32.53% 3.12% 9.6%
销售费用 1,554.36 1,329.25 225.11 16.9%
管理费用 780.24 612.42 167.82 27.4%
研发费用 1,323.17 1,042.35 280.81 26.9%
财务费用 14.68 130.48 -115.80 -88.7%
净利润 54.89 328.52 -273.63 -83.3%
同期业绩变动具体科目说明：
销售费用增长主要系九天中创加大了公司产品的推广力度，其中主
要为业务人员较上年同期增加 17 人。
研发费用增长主要系公司为满足客户定制化的要求注重研发投入，
新增中小尺寸 3DOLED-Foam 贴附机、大尺寸清洗贴片生产线、3D 曲
面真空贴合机、OLED 激光剥离前清洗机、3D 曲面薄膜贴附机等多个
项目的研发。研发费用投入为公司后续业务的发展提供了有利支撑，九
天中创研发费用支出全部在费用发生当期确认损益。
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财务费用减少主要系 2019 年初外部投资者资本投入，公司资金充
足减少了借款所致。
综上所述，2018 年度，由于九天中创资金较为紧张，对产品的推广
和产品的研发投入都受到了限制，致使 2019 年 1-9 月营业收入仅与同
期持平。2019 年初九天中创，获得了外部投资者资本投入，资金充裕后
九天中创加大了产品推广和产品研发的力度。2019 年 1-9 月销售费用和
研发费用均增长较快，在九天中创对产品推广和产品研发的高度重视下，
使得目前在手订单充足，较高的未来业绩增长预测具有可实现性。九天
中创近两年的业绩波动具有合理性。
8. 公告显示，“九天中创所生产的产品市场需求巨大”“九天中创
产品质量在国内已处于领先地位，摆脱了同质化、低技术水平和低价格
的竞争”“九天中创已在平板显示模组自动化组装设备行业中建立起良
好的品牌知名度和客户基础”。请进一步论证上述事项，相关依据是否
谨慎、合理、客观。
回复：
九天中创围绕着 OLED，瀑布屏，折叠屏，环绕屏等客户需求，集
中研发资源前瞻性的开发了贴合类（含 3D 贴合），以及折叠屏等未来智
能手机屏幕形态相关贴合自动化设备，相关设备经过 2~3 年时间的技术
打磨与经验积累，领先于国内竞争对手，且获得了客户的认可。以华星
光电为例，九天中创自主设计并制造的 V 形贴合设备，很好的支持了华
星光电的折叠屏生产，有效降低了该款折叠屏的折痕等现象，成为市场
上为数不多量产折叠屏手机生产过程中的核心设备，在面板行业乃至智
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能手机客户端产生了积极的影响，为公司日后的发展奠定非常好的基础。
根据九天中创提供的资料显示，2019 年全年，九天中创共获得华星光电
大约 50,824,448 元（不含税）的设备采购订单。考虑到未来智能手机屏
幕潜在发展形式可能为瀑布屏，横向折叠，纵向折叠，三折，环绕，可
伸缩，集成屏下摄像头等等，九天中创已经在积极布局相关自动化设备
和技术（包括但不限于贴合机，3D 贴合设备，覆膜机，偏贴设备，贴
合应力检测设备，贴合可靠性试验设备，贴合效果评价以及检测系统等）
来支持客户的前期研发工作，考虑到相关前沿技术均与客户签订了保密
协议，不能公开具体技术细节和进度，请广大投资者理解。考虑到柔性
OLED 屏幕在未来 3~5 年中，将大幅度提升在智能手机上的渗透率，不
同形态的柔性屏已经是智能手机重要的卖点和差异化竞争因素，将会形
成相当大的设备需求空间，九天中创在紧紧围绕大客户战略的基础上，
以技术为牵引，以市场为导向，以设备质量和可靠性为目标，力争成为
未来中国柔性 OLED 屏制造环节的自主可控的核心设备提供商之一。
9. 请补充说明本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面拟对九天中创的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。
回复：
（1）本次交易完成后公司对九天中创在业务、资产、财务、人员、
机构等方面的整合计划
本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司，公司在规范运
作的前提下，对其进行适当管理，以提高运营效率，具体如下：
①在业务整合方面，本次交易完成后，上市公司和标的公司在做好
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各自主营业务的基础上，进一步加强上市公司和标的公司的协同合作；
②在资产整合方面，公司将根据其现有的资产管理制度，规范标的
公司现有的资产管理工作，以进一步提升资产管理效益；
③在财务整合方面，公司将协助标的公司按照上市公司的要求，进
一步完善建立系统规范的财务管理流程及内控制度，严格按照企业会计
准则进行所有经营活动的会计处理；
④在人员整合方面，本次交易完成后，公司将对标的公司董事会和
监事会进行改组。标的公司董事会 5 名董事席位中将由公司委派董事 3
名，标的公司设立监事或监事会，将由公司委派监事 1 名。此外，公司
保证维持标的公司原管理团队的稳定性，给予管理团队充分的经营自主
权；
⑤在机构整合方面，本次交易完成后，标的公司拥有法律规定的自
主独立经营管理权，但不得违背资本市场监管要求和上市公司整体发展
战略；本次交易完成后，公司将根据标的公司生产经营需要，按照标的
公司《公司章程》及其规范性文件规定，梳理、完善标的公司的内部控
制制度，提出调整标的公司的组织架构、管理方式等事项的合理化建议
或具体方案。
（2）整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司。从公司整体
的角度来看，公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，虽然标的公司
与公司所处行业相同，但因不同企业存在不同的管理模式、管理思路和
管理风格，且企业文化亦存在一定差异，故公司和标的公司之间能否顺
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利实现整合具有不确定性。
对此，公司将采取积极措施，一方面稳定骨干团队，保持股权收购
前后企业经营顺畅有序；另一方面，根据标的公司的实际情况，结合上
市公司相关制度的要求，合适、合理的进行制度完善，形成有序、高效
的工作机制，尽量降低管理整合风险。
（3）管理控制措施
①公司将不断提升自身管理水平，健全和完善公司内部管理流程，
公司管理层将继续保持开放学习的心态，持续完善公司管理组织，提升
管理水平，以适应公司资产的增长和市场范围的扩大；
②公司将依据标的公司已有的决策制度建立有效的控制机制，将标
的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系
统中，严格按照公司各项管理制度强化在业务经营、财务运作、对外投
资、抵押担保、资产处置等方面对标的公司的管理与控制，保证公司对
标的公司重大事项的决策和控制权，提高公司整体决策水平和抗风险能
力；
③在双方共同认同的价值观与企业文化的基础上，加强沟通融合，
加强财务管理、审计监督、业务监督和管理监督，有效把控标的公司重
大经营风险。
10. 请补充说明本次法人交易方的股权结构，与公司、控股股东、
实际控制人、持股 5%以上股东以及董事、监事、高级管理人员是否存
在关联关系。
回复：
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本次交易对方均为有限合伙企业，各交易方的出资人在有限合伙企
业中认缴出资情况如下：
（1）安吉凯盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
①认缴出资情况
序号 出资人 合伙人性质 认缴出资（万元） 认缴出资占比（%）
1 周凯 普通合伙人 1,383.48 98.82
2 周非 有限合伙人 16.52 1.18
合计 1,400.00 100.00
②是否存在关联关系
董事会认为，安吉凯盛与公司、控股股东、实际控制人、持股 5%
以上股东以及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（2）安吉美谦投资合伙企业（有限合伙）
①认缴出资情况
序号 出资人 合伙人性质 认缴出资（万元） 认缴出资占比（%）
1 周凯 普通合伙人 576.55 69.80
2 周国平 有限合伙人 28.00 3.39
3 方甲兵 有限合伙人 28.00 3.39
4 李泉 有限合伙人 28.00 3.39
5 曹俊 有限合伙人 28.00 3.39
6 胡伟先 有限合伙人 28.00 3.39
7 曹建峰 有限合伙人 28.00 3.39
8 丁世峰 有限合伙人 28.00 3.39
9 周非 有限合伙人 25.52 3.09
10 魏哲 有限合伙人 13.96 1.69
11 林金森 有限合伙人 13.96 1.69
合计 826.00 100.00
注：周国平、方甲兵、李泉、曹俊、胡伟先、曹建峰、丁世峰、魏哲、林金森均为标的公
司员工。
②是否存在关联关系
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董事会认为，安吉美谦与公司、控股股东、实际控制人、持股 5%
以上股东以及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（3）安吉中谦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
①认缴出资情况
序号 出资人 合伙人性质 认缴出资（万元） 认缴出资占比（%）
1 周非 普通合伙人 495.00 99.00
2 陈美玉 有限合伙人 5.00 1.00
合计 500.00 100.00
注：陈美玉为周非妻子
②是否存在关联关系
董事会认为，安吉中谦与公司、控股股东、实际控制人、持股 5%
以上股东以及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（4）深圳九派格金智云智能制造产业投资企业（有限合伙）以下简
称“九派格金”
①认缴出资情况
认缴出资（万 认缴出资占比
序号 出资人 合伙人性质
元） （%）
深圳市九派汇海投资管理
1 普通合伙人 200.00 1.11
合伙企业（有限合伙）
深圳市前海九派资本管理
2 普通合伙人 100.00 0.56
合伙企业（有限合伙）
长兴九派股权投资基金管
3 有限合伙人 2,700.00 15.00
理合伙企业（有限合伙）
大连智云自动化装备股份
4 有限合伙人 7,000.00 38.89
有限公司
珠海格力创业投资有限公
5 有限合伙人 3,000.00 16.67
司
珠海发展投资基金（有限
6 有限合伙人 5,000.00 27.78
合伙）
合计 18,000.00 100.00
②私募基金备案情况
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经查询中国证券投资基金业协会网站，九派格金的基金管理人为深
圳市前海九派资本管理合伙企业（有限合伙），基金管理人登记情况如
下：
基金管理人名称 深圳市前海九派资本管理合伙企业（有限合伙）
基金业协会登记编号 P1007928
③是否存在关联关系
九派格金《合伙协议》显示，九派格金的主要经营决策权安排如下：
“普通合伙人深圳市前海九派资本管理合伙企业（有限合伙）为本
合伙企业的执行事务合伙人。主持本基金的经营管理工作，并对外代表
本基金签署相关法律文件。
普通合伙人深圳市前海九派资本管理合伙企业（有限合伙）为本基
金的基金管理人。负责本基金的投资业务的管理工作。
基金设立投资决策委员会。投资决策委员会由 5 名委员组成。其中，
格力创投委派 1 名委员，智云股份委派 1 名委员，其余 3 名委员有基金
管理人决定。格力创投委派的委员在投资决策委员会表决时拥有一票否
决权。”
公司委派了李小根先生担任九派格金投资决策委员会委员，李小根
未持有智云股份 5%以上股份、未担任智云股份董事、监事、高级管理
人员、未在直接或者间接控制智云股份的法人或者其他组织中担任董事、
监事及高级管理人员。
董事会认为，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，九派
格金与公司、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东以及董事、监
事、高级管理人员不存在关联关系。
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（5）深圳市地平线希望七号投资合伙企业（有限合伙）
①认缴出资情况
认缴出资占比
序号 出资人 合伙人性质 认缴出资（万元）
（%）
深圳市地平线投资管
1 普通合伙人 20.30 1.45
理有限公司
2 黄祥普 有限合伙人 600.00 42.86
3 孙玥 有限合伙人 450.00 32.14
4 包健奇 有限合伙人 150.00 10.71
5 黄灿 有限合伙人 100.00 7.14
6 秦玉廷 有限合伙人 100.00 7.14
合计 1,400.00 100.00
②私募基金备案情况
经查询中国证券投资基金业协会网站，深圳市地平线希望七号投资
合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为深圳市地平线投资管理有限
公司，基金管理人登记情况如下：
执行事务合伙人名称 深圳市地平线投资管理有限公司
基金业协会登记编号 P1006489
③是否存在关联关系
董事会认为，深圳市地平线希望七号投资合伙企业（有限合伙）与
公司、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东以及董事、监事、高
级管理人员不存在关联关系。
（6）深圳华青芯源投资中心（有限合伙）
①认缴出资情况
序号 出资人 合伙人性质 认缴出资（万元） 认缴出资占比（%）
深圳华青股权投资基金
1 普通合伙人 0.00 0.00
管理有限公司
2 徐金花 有限合伙人 500.00 50.00
3 陈卫军 有限合伙人 180.00 18.00
4 刘华琼 有限合伙人 120.00 12.00
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5 西治国 有限合伙人 100.00 10.00
6 陈伟 有限合伙人 100.00 10.00
合计 1,000.00 100.00
②私募基金备案情况
经查询中国证券投资基金业协会网站，深圳华青芯源投资中心（有
限合伙）的执行事务合伙人为深圳华青股权投资基金管理有限公司，基
金管理人登记情况如下：
执行事务合伙人名称 深圳华青股权投资基金管理有限公司
基金业协会登记编号 P1022485
③ 是否存在关联关系
董事会认为，深圳华青芯源投资中心（有限合伙）与公司、控股股
东、实际控制人、持股 5%以上股东以及董事、监事、高级管理人员不
存在关联关系。
11. 请报备本次交易的内幕信息知情人名单及进程备忘录。
回复：
本次交易的内幕信息知情人名单及进程备忘录已报备。
12. 你公司认为需要说明的其他事项。
回复：
董事会认为，无其他事项需要说明。
特此公告。
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董事会
2020 年 4 月 9 日
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