大连智云自动化装备股份有限公司

证券代码：300097               证券简称：智云股份              公告编号：2020-051



                   大连智云自动化装备股份有限公司

    关于股东协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：
    1、大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际
控制人谭永良先生拟向小米科技（武汉）有限公司协议转让其持有的 15,499,500
股公司股份，占公司股份总额的 5.37%，占公司扣除回购专用证券账户 13,358,933
股后股份总额 275,190,736 股的 5.63%。本次协议转让股份事项不会导致公司控制
权发生变化。
    2、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所进行合规性审核确认后，方
能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续。

    3、若交易各方未按照合同严格履行各自的义务，本交易是否能够最终完成
尚存在不确定性。
    4、由于本次协议转让事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。


    公司接到公司控股股东、实际控制人谭永良先生的通知，谭永良先生与小米

科技（武汉）有限公司于 2020 年 6 月 1 日签署了《股份转让协议》，谭永良先生
拟以协议转让方式将其持有的 15,499,500 股公司无限售条件流通股（占公司股份
总 数 的 5.37% ， 占 公 司 扣 除 回 购 专 用 证 券 账 户 13,358,933 股 后 股 份 总 额
275,190,736 股的 5.63%）转让给小米科技（武汉）有限公司，小米科技（武汉）
有限公司拟以自有资金受让，每股转让价格 9.26 元。具体情况如下：
    一、本次股份转让的基本情况
    （一）交易各方介绍
    1、转让方：谭永良，男，1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。



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    谭永良先生为公司控股股东、实际控制人。
    2、受让方：

          名称                        小米科技（武汉）有限公司
                       武汉市东湖新技术开发区光谷大道 77 号金融后台服务中心基
        注册地址
                                 地建设项目二期 2.7 期 B24 栋 1-5 层
       法定代表人                                    雷军

        注册资本                               21000 万元人民币

      统一信用代码                        91420100MA4KWE6L5W

        企业类型                                有限责任公司
                       软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理
                       和存储服务；房地产开发经营；自有房地产经营活动；物业管
        经营范围
                       理；网络技术开发；餐饮服务；食品销售。（涉及许可经营项
                       目，应取得相关部门许可后方可经营）
        经营期限                      2017-09-01 至 2047-08-31
                       小米通讯技术有限公司，出资金额 21000 万元人民币，出资比
          股东
                       例 100%


    转让方与受让方均未被列为失信被执行人、未被列入涉金融严重失信人名单，
亦不是海关失信企业及其法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。
    转让方与受让方不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规
定的一致行动人。
    （二）交易双方持股情况

                      本次转让前直接持股情况                本次转让后直接持股情况
                                                                           占公司扣除
                                    占公司扣除
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                                    回购专用证
     股东名称                                                              券账户股数
                      持股数量      券账户股数              持股数量
                        （股）                                （股）       后公司股份
                                    后公司股份
                                                                           总额的比例
                                    总额的比例
                                      （%）
                                                                              （%）
      谭永良          61,998,000       22.53                46,498,500         16.90
 小米科技（武汉）有
                          0                0                15,499,500          5.63
       限公司

    注 1：本公告中提及的公司股份总额为 288,549,669 股（2020 年 5 月 31 日），
公司扣除回购专用证券账户 13,358,933 股后股份总额为 275,190,736 股。



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    注 2：本公告中若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因
造成。

    根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次公司权益变动相关信息披

露义务人将按规定履行信息披露义务。

    （三）股份转让协议的主要内容
    甲方：谭永良（出让方）

    乙方：小米科技（武汉）有限公司（受让方）
    （一）股份转让及交易对价
    1、乙方有意协议受让甲方持有的上市公司 15,499,500 股无限售流通股股份
（占上市公司股份总数的 5.37%，以下简称“标的股份”），甲方同意转让。
    2、甲方在本协议生效后，将持有的标的股份连同与之相关的全部权利义务
按照本协议的约定转让给乙方。
    3、本次标的股份的转让价格确定为每股人民币 9.26 元，转让价款共计人民
币 143,525,370.00 元（大写：壹亿肆仟叁佰伍拾贰万伍仟叁佰柒拾元整）。

    （二）付款与股份过户
    1、甲乙双方应在本协议签署之日起 5 个工作日内共同向深圳证券交易所提
交办理股份转让的申请。
    2、在深圳证券交易所就关于本次股份转让出具确认意见后 3 日内，乙方向
乙方设立且由甲方、乙方共同监管的监管账户支付全额股份转让价款。双方于当
日至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次全部标的股份转让至
乙方的过户登记手续。
    3、在甲方将标的股份过户至乙方的过户登记手续办理完成之后 3 日内，双

方一致同意由前款所述监管账户向甲方指定账户支付全额股份转让价款。
    4、甲方应当按照本条的约定办理股份转让过户登记手续，每逾期一日应承
担股份转让价款总额千分之一的违约金；乙方应当按照本条的约定支付股份转让
价款，每逾期一日应承担股份转让价款总额千分之一的违约金。
    （三）协议的签订及生效
    本协议经甲乙双方签字盖章后成立并生效。
    （四）协议的变更和解除


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    本协议一经签订，除非经双方共同书面同意或本协议另有约定，不得变更或
解除。
    （五）费用及税收
    1、甲乙双方自行承担与本协议以及本协议项下的交易相关的各自费用，包

括但不限于财务顾问、法律顾问、以及其他任何专业人事的费用以及因履行本协
议所产生的一切差旅费用。
    2、甲乙双方均应自行承担各自因本协议项下的交易而发生的任何税赋（如
有），任何一方因本次交易而为对方代扣代缴的税费，均有权向对方追索。
    （六）协议签署日期
    协议签署日期为：2020 年 6 月 1 日。
    注：协议条款中对各方的义务、各方的陈述和保证、各方的承诺、股东权利
义务交割、过渡期间的善良经营义务、上市公司利润分配对本协议的影响、违约

责任、适用法律及争议解决、保密、不可抗力、通知等具体内容均做了明确约定。
    二、本次权益变动对公司的影响
    本次协议转让股份，为公司引入认可公司价值的战略投资者，有利于优化公
司股权结构、发挥股东资源优势、平衡业务发展规模、改善公司经营质量、提升
公司盈利能力和可持续发展能力，将对公司经营及发展产生积极影响，促进公司
全体股东利益最大化。
    本次权益变动不会导致公司控制权的变更，对公司日常的经营、决策不会产
生影响。

    三、本次股份转让存在的风险
    1、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所进行合规性审核确认后，方
能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续。
    2、若交易各方未按照合同严格履行各自的义务，本次交易是否能够最终完
成尚存在不确定性。
    3、由于本次协议转让股份事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资
风险。
    四、其他事项说明

    1、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》等相关法律、

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法规的规定，谭永良先生和小米科技（武汉）有限公司就本次协议转让股份事项
分别出具的《简式权益变动报告书》已于本公告日刊登在中国证监会指定的创业
板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    2、本次协议转让将严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业

板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司
股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上市公司流通股协议转让业务办理暂行
规则》及《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等法律法规及
规范性文件的规定。
    3、公司指定信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》
和《中国证券报》，公司所有信息均以上述指定媒体披露的公告为准。请广大投
资者关注公司公告，并注意投资风险。

    五、备查文件
    1、谭永良与小米科技（武汉）有限公司签署的《股份转让协议》；
    2、谭永良出具的《简式权益变动报告书》；
    3、小米科技（武汉）有限公司出具的《简式权益变动报告书》；
    4、深交所要求的其他文件。


    特此公告。




                                         大连智云自动化装备股份有限公司
                                                        董事会
                                                     2020 年 6 月 2 日




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