智云股份：广东信达律师事务所关于公司第二期员工持股计划的法律意见书2020-08-31
广东信达律师事务所关于
大连智云自动化装备股份有限公司
第二期员工持股计划的法律意见书
中国 深圳 福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11 楼、12 楼 邮编：518017
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于大连智云自动化装备股份有限公司
第二期员工持股计划的法律意见书
信达持股字[2020]第 003 号
致：大连智云自动化装备股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称
“《指导意见》”）以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券
交易所上市公司信息披露指引第 4 号—员工持股计划》（以下简称“《信息披露指
引第 4 号》”）的相关规定，广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受大连
智云自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”或“智云股份”）的委托，就
公司拟实施的第二期员工持股计划（以下简称“本期员工持股计划”）出具本法
律意见书。
信达已经得到公司以下保证：公司向信达提供的所有文件资料及所作出的所
有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和
文件均已向信达披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有
签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
信达及信达经办律师（以下简称“信达律师”）根据《证券法》《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定及信达法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意
见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
信达同意公司将本法律意见书作为实施本期员工持股计划的必备文件进行
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法律意见书
公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供公司为实施本期员工持股计划之目的使用，未经信达事先
书面同意，不得用于任何其他用途。
信达律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
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法律意见书
一、公司实施员工持股计划的主体资格
1、智云股份系经大连市工商行政管理局核准，于 1999 年 6 月 4 日设立的股
份有限公司。
2、根据智云股份的公告文件，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]
891 号”文核准，智云股份公开发行不超过 1,500 万股人民币普通股。经深圳证
券交易所《关于大连智云自动化装备股份有限公司人民币普通股股票在创业板上
市的通知》（深证上[2010]239 号）同意，智云股份发行的人民币普通股股票在深
圳证券交易所创业板上市，股票简称“智云股份”，股票代码“300097”。
3、智云股份现持有大连市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 9121
0200241267363B 的《营业执照》，住所为辽宁省大连市甘井子区营日路 32 号-1，
法定代表人为师利全，注册资本为人民币 28,854.9669 万元，经营期限为自 1999
年 6 月 4 日至长期，经营范围为自动化制造工艺系统研发及系统集成；自动化装
备的研发、设计、制造、技术咨询及技术服务；国内一般贸易、货物、技术进出
口、代理进出口业务（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得
许可证后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
综上所述，信达认为，智云股份为依法设立并合法存续的上市公司，不存在
根据现行法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定需要终止、解散的情形，
具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2020 年 8 月 14 日，智云股份第五届董事会第三次临时会议审议通过了《关
于<大连智云自动化装备股份有限公司第二期员工持股计划（草案）及摘要>的
议案》《关于<大连智云自动化装备股份有限公司第二期员工持股计划管理办法>
的议案》等议案。公司于 2020 年 8 月 18 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
公告了《第二期员工持股计划（草案）》《第二期员工持股计划（草案）摘要》（以
下简称《员工持股计划（草案）》）和《第二期员工持股计划管理办法》。
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法律意见书
根据《公司法》《证券法》《指导意见》等相关规定，信达律师对智云股份本
次员工持股计划相关事宜逐项审核如下：
1、经信达律师查阅公司的相关公告及公司的确认，公司在实施本次员工持
股计划时，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时
地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等
证券欺诈行为。符合《指导意见》第（一）条关于依法合规原则的要求。
2、根据《员工持股计划（草案）》、公司本次员工持股计划的相关职工代表
大会资料、公司的确认、公司独立董事意见及公司监事会决议，公司实施本次员
工持股计划遵循“公司自主决定、员工自愿参加”的原则，公司不以摊派、强行
分配等方式强制员工参加员工持股计划。符合《指导意见》第（二）条关于自愿
参与原则的要求。
3、经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参与人盈亏自负，
风险自担，与其他投资者权益平等。符合《指导意见》第（三）条关于风险自担
原则的要求。
4、根据《员工持股计划（草案）》，参加本次员工持股计划的对象为公司或
公司子公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心业务人员，总
人数不超过 80 人。符合《指导意见》第（四）条关于员工持股计划参加对象的
规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的资金来源为员工合
法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担
保、借贷等财务资助。本次员工持股计划不涉及杠杆资金。不存在第三方为员工
参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。符合《指导意见》第（五）
条第 1 项的规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划股票来源：公司回购
专用账户回购的智云股份 A 股普通股股票。本次员工持股计划草案获得股东大
会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户
所持有的公司股票。符合《指导意见》第（五）条第 2 项的规定。
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法律意见书
7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 48 个月，
自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股
票过户至本次员工持股计划名下之日起计算，本次员工持股计划在存续期届满时
如未展期则自行终止。本次员工持股计划购买所获标的股票，自本次员工持股计
划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工
持股计划名下之日起 12 个月后分三期解锁。本次员工持股计划的持股期限符合
《指导意见》第（六）条第 1 项的规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划筹集资金总额上限为
8,469.5635 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元。任一持有人所持有
本次员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的 1%。本次
员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。
根据公司于 2020 年 6 月 29 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告的《关
于公司第一期员工持股计划股份出售完毕的公告》并经公司确认，公司第一期员
工持股计划已实施完毕并终止，因此，本次员工持股计划的规模符合《指导意见》
第（六）条第 2 项的规定。
9、根据《员工持股计划（草案）》和《第二期员工持股计划管理办法》，本
次员工持股计划设立后将自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有
人会议由本次员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，
并授权管理委员会作为管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对本次员工持
股计划进行日常管理（包括但不限于在锁定期结束后减持本次员工持股计划所持
有的公司股票、代表本次员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表
员工持股计划持有人行使股东权利等。《员工持股计划（草案）》约定了员工持股
计划权益的处置，其中包括了“员工持股计划的资产构成与权益分配”、“员工持
股计划的变更、终止及持有人权益的处置”等内容。本次员工持股计划的管理机
制符合《指导意见》第（七）条的相关规定。
10、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划草案已经对以下事项
作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
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（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、参与人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划参与人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计
提及支付方式；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（8）其他重要事项。
本次员工持股计划的草案内容符合《指导意见》第（九）条的规定。
三、本次员工持股计划所履行的程序
（一）已履行的程序
根据公司提供的会议文件及公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的
公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如
下程序：
1、智云股份于 2020 年 8 月 14 日召开 2020 年第二次职工代表大会会议审议
通过了《关于<大连智云自动化装备股份有限公司第二期员工持股计划（草案）
及摘要>的议案》，充分征求了员工意见，符合《指导意见》第（八）条的规定。
2、智云股份于 2020 年 8 月 14 日召开第五届董事会第三次临时会议审议通
过了《关于<大连智云自动化装备股份有限公司第二期员工持股计划（草案）及
摘要>的议案》《关于<大连智云自动化装备股份有限公司第二期员工持股计划管
理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计
划有关事项的议案》，并同意将议案提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议，
与本次员工持股计划有关联的董事回避表决，符合《指导意见》第（九）条的规
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定。
3、独立董事、监事会对员工持股计划发表了明确意见
智云股份独立董事于 2020 年 8 月 14 日对《员工持股计划（草案）》发表了
独立意见，认为：（1）经核查未发现公司存在《指导意见》等法律、法规规定的
禁止实施员工持股计划的情形；公司员工持股计划的内容符合指导意见等有关法
律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；（2）公司第二期员工
持股计划遵循员工自愿参与，不存在以摊派、强行分配等强制员工参与员工持股
计划的情形； 3）公司实施第二期员工持股计划有利于进一步完善公司治理结构，
健全公司长期、有效的激励约束机制；建立和完善公司与员工的利益共享机制，
实现公司、股东和员工利益的一致性，促进长期、稳定发展；稳定公司管理人员
并充分调动其积极性和创造性，提高公司整体凝聚力，进而促进公司竞争力；（4）
公司第二期员工持股计划的内容符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》
的规定，关联董事已依照相关规定对相关议案回避表决，董事会审议及决策程序
合法、合规。不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司实施第二期员工
持股计划，并将员工持股计划有关议案提交公司股东大会审议。
智云股份于 2020 年 8 月 14 日召开第五届监事会第二次临时会议审议通过
《关于<大连智云自动化装备股份有限公司第二期员工持股计划（草案）及摘要>
的议案》及《关于<大连智云自动化装备股份有限公司第二期员工持股计划管理
办法>的议案》，与本次员工持股计划有关联的监事回避表决。监事会认为：（1）
公司第二期员工持股计划内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》《信息披露
指引第 4 号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，
不存在《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件规定的禁止实施
员工持股计划的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形；（2）公司第二期
员工持股计划系员工自愿参与，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与员
工持股计划的情形；（3）公司第二期员工持股计划有利于进一步完善公司法人治
理结构，建立员工、公司、股东风险共担、利益共享机制，吸引和保留优秀管理
人才和业务骨干，有效调动管理和技术人员的积极性，促进公司长期、持续、健
康发展，不会损害公司及全体股东的利益，符合公司长远发展的需要。
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法律意见书
2020 年 8 月 18 日，智云股份在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了
董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、《第二期员工持股计划管理办
法》、独立董事意见、监事会决议。
本次员工持股计划符合《指导意见》第（十）条的规定。
5、公司已聘请信达对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》
第（十一）条的规定。
基于上述，信达认为，截至本法律意见书出具之日，智云股份本次员工持股
计划已经按照《指导意见》的规定履行了现阶段必要的法律程序。
（二）尚需履行的程序
根据《指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司尚需履行如下程序：
公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》及相关议案进行审议，并
在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会对本次员工持股计划作出决议
时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。
综上所述，信达认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划
已经按照《指导意见》的规定履行了现阶段必要的法律程序，本次员工持股计划
的实施尚待公司股东大会审议通过。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）本次员工持股计划已履行的信息披露
2020 年 8 月 18 日，智云股份在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了
董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、《第二期员工持股计划管理办
法》和独立董事及监事会意见。
信达认为，截至本法律意见书出具之日，智云股份已按照《指导意见》的规
定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。
（二）本次员工持股计划仍需履行的信息披露
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根据《指导意见》及《信息披露指引第 4 号》等相关法律法规的规定，随着
本次员工持股计划的推进实施，公司仍需按照相关法律、法规及规范性文件的相
应规定继续履行信息披露义务。
综上所述，信达认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》
的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需按照相
关法律、法规及规范性文件的规定继续履行后续的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，信达认为：
（一）智云股份具备实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》的相关规定；
（三）智云股份目前已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的法定程
序，但本次员工持股计划需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；
（四）智云股份已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义
务，随着本次员工持股计划的推进实施，智云股份尚需按照相关法律、法规及规
范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式贰份，经信达律师签字并经信达盖章后生效。
（以下无正文，下接签署页）
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法律意见书
（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于大连智云自动化装备股份有限公司
第二期员工持股计划的法律意见书》之签字页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张 炯 沈琦雨
周晓静
年 月 日
