智云股份：关于修订《公司章程》及相关制度的对照公告2020-10-29
大连智云自动化装备股份有限公司
证券代码：300097 证券简称：智云股份 公告编号：2020-102
大连智云自动化装备股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关制度的对照公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 10 月 28
日召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于
修订<公司章程>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<股
东大会议事规则>的议案》、《关于修订<监事会议事规则>的议案》。本次修订尚
需提交公司股东大会审议通过后方可生效。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法（2019 修订）》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引（2020 年修订）》等法律法规及相关规范性文件的规定，为
进一步加强公司治理水平，并结合公司发展的实际情况，对《公司章程》及相关
制度的有关条款进行修订和完善；并提请股东大会授权董事会或其指定代理人办
理相关工商登记变更手续。具体修订内容如下：
一、《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第二十二条 公司在下列情况下， 第二十二条 公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规章和 可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份： 本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公 （二）与持有本公司股票的其他公
司合并； 司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或 （三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励； 者股权激励；
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（四）股东因对股东大会作出的公 （四）股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收 司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的； 购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发 （五）将股份用于转换上市公司发
行的可转换为股票的公司债券； 行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及 （六）上市公司为维护公司价值及
股东权益所必需； 股东权益所必需；
（七）法律、行政法规允许的其他 （七）法律、行政法规允许的其他
情形。 情形。
除上述情形外，公司不进行买卖本 除上述情形外，公司不进行收购本
公司股份的活动。 公司股份的活动。
第二十八条 公司董事、监事、高级管
第二十八条 公司董事、监事、高
理人员、持有本公司股份 5%以上的股
级管理人员、持有本公司股份 5%以上
东，将其持有的本公司股票或者其他具
的股东，将其持有的本公司股票在买入
有股权性质的证券在买入后 6 个月内
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
内又买入，由此所得收益归本公司所
由此所得收益归本公司所有，本公司董
有，本公司董事会将收回其所得收益。
事会将收回其所得收益。但是，证券公
但是，证券公司因包销购入售后剩余股
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%
票而持有 5%以上股份的，卖出该股票
以上股份的，以及有国务院证券监督管
不受 6 个月时间限制。
理机构规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行
前款所称董事、监事、高级管理人
的，股东有权要求董事会在 30 日内执
员、自然人股东持有的股票或者其他具
行。公司董事会未在上述期限内执行
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
的，股东有权为了公司的利益以自己的
子女持有的及利用他人账户持有的股
名义直接向人民法院提起诉讼。
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定
公司董事会不按照第一款规定执
执行的，负有责任的董事依法承担连带
行的，股东有权要求董事会在 30 日内
责任。
执行。公司董事会未在上述期限内执行
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的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第三十七条 发生下列情况之一
第三十七条 持有公司 5%以上股
时，持有、控制上市公司 5%以上股份的
份的股东在出现下列情形之一时，应当
股东或者实际控制人应当立即通知公司
自该事实发生的当日向公司发出书面
并配合其履行信息披露义务：
通知并作出书面报告：
（一）相关股东持有、控制的公司
（一）所持公司股权被采取诉讼保
5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、
全措施或被强制执行；
托管或者设定信托或者被依法限制表决
（二）将所持有的公司股权进行质
权；
押；
（三）决定将所持有的公司股权予 （二）相关股东或者实际控制人进
以转让； 入破产、清算等状态；
（四）委托他人行使公司的股东权
（三）相关股东或者实际控制人持
利或与他人就行使公司的股东权利达
股或者控制公司的情况已发生或者拟发
成协议；
生较大变化，实际控制人及其控制的其
（五）变更名称；
他企业从事与公司相同或者相似业务的
（六）发生合并、分立；
情况发生较大变化；
（七）被吊销营业执照、责令关闭、
（四）相关股东或者实际控制人对
撤销、接管或决定解散；
公司进行重大资产或者债务重组；
（八）决定申请或被申请破产清
算、被依法宣告破产； （五）控股股东、实际控制人因涉
（九）其他可能导致所持有的公司 嫌违法违规被有权机关调查或者采取强
股权发生转移的情况。 制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；
（六）深交所认定的其他情形。
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上述情形出现重大变化或者进展
的，相关股东或者实际控制人应当及时
通知公司、向深交所报告并予以披露。
实际控制人及其控制的其他企业与公司
发生同业竞争或者同业竞争情况发生较
大变化的，应当说明是否对公司产生重
大不利影响以及拟采取的解决措施等。
公司无法与实际控制人取得联系，
或者知悉相关股东、实际控制人存在本
条第一款所述情形的，应及时向深交所
报告并予以披露。
第三十九条 股东大会是公司的 第三十九条 股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资
计划； 计划；
（二）选举和更换非由职工代表担 （二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事 任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项； 的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预 （五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议； 本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
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（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师 （十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议； 事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十条的担保 （十二）审议批准第四十条规定的
事项； 担保事项和第四十一条规定的财务资
（十三）审议公司在一年内购买、 助事项；
出售重大资产超过公司最近一期经审 （十三）审议公司在一年内购买、
计总资产 30%的事项； 出售重大资产超过公司最近一期经审
（十四）审议批准变更募集资金用 计总资产 30%的事项；
途事项； （十四）审议批准公司与关联人发
（十五）审议股权激励计划； 生的（公司提供担保除外）金额在 3000
（十六）公司因本章程第二十二条 万元以上，且占公司最近一期经审计净
第（三）项、第（五）项、第（六）项 资产绝对值 5%以上的关联交易；
规定的情形收购本公司股份的，股东大 （十五）公司发生的交易（提供担
会授权董事会进行审议； 保、提供财务资助除外）达到以下标准
（十七）审议法律、行政法规、部 之一的，应提交公司股东大会审议：
门规章或本章程规定应当由股东大会 1、交易涉及的资产总额占公司最
决定的其他事项。 近一期经审计总资产的 50%以上，该
除第（十六）款的规定之外，上述 交易涉及的资产总额同时存在账面值
股东大会的职权不得通过授权的形式 和评估值的，以较高者作为计算数据；
由董事会或其他机构和个人代为行使。 2、交易标的（如股权) 在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3、交易标的（如股权) 在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务
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和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
元；
5、交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
（十六）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）公司因本章程第二十二条
第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，股东大
会授权董事会进行审议；
（十九）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
除第（十八）款的规定之外，上述
股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十条 公司下列对外担保行 第四十条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。 为，须经董事会审议通过后提交股东大
（一）本公司及本公司控股子公司 会审议：
的对外担保总额达到或超过公司最近 （一）公司及其控股子公司提供的
一期经审计净资产的 50%以后提供的 担保总额，超过公司最近一期经审计净
任何担保； 资产 50%以后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内担保金额超 （二）连续十二个月内担保金额超
过公司最近一期经审计总资产的 30%； 过公司最近一期经审计总资产的 30%；
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（三）公司为资产负债率超过 70% （三）公司为资产负债率超过 70%
的担保对象提供的担保； 的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经 （四）单笔担保额超过公司最近一
审计净资产 10%的担保； 期经审计净资产 10%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超 （五）连续十二个月内担保金额超
过公司最近一期经审计净资产的50% 过公司最近一期经审计净资产的50%
且绝对金额超过3000万元； 且绝对金额超过5000万元；
（六）公司对股东、实际控制人及 （六）公司对股东、实际控制人及
其关联方提供的担保； 其关联方提供的担保；
（七）本章程规定的须经股东大会 （七）深圳证券交易所或本章程规
审议通过的其他担保情形。 定的须经股东大会审议通过的其他担
保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出
席董事会会议的三分之二以上董事审
议同意。股东大会审议前款第二项担保
事项时，必须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制
人及其关联人提供的担保议案时，该股
东或者受该实际控制人支配的股东，不
得参与该项表决，该项表决由出席股东
大会的其他股东所持表决权的半数以
上通过。
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第四十一条 公司提供的财务资助
属于下列情形之一的，应当在董事会审
议通过后提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计
的资产负债率超过70%；
无
（本条款为新增条款，其后条款 （二）单次财务资助金额或者连续
序号顺延） 十二个月内提供财务资助累计发生金
额超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
（三）深圳证券交易所或者本章程
规定的其他情形。
第四十九条 监事会或股东决定
第四十八条 监事会或股东决定
自行召集股东大会的，应当在发出股东
自行召集股东大会的，须书面通知董事
大会通知前书面通知公司董事会，同时
会，同时向公司所在地中国证监会派出
向公司所在地中国证监会派出机构和
机构和证券交易所备案。
证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东
在发出股东大会通知至股东大会
持股比例不得低于 10%。
结束当日期间，召集股东持股比例不得
召集股东应在发出股东大会通知
低于 10%。
及股东大会决议公告时，向公司所在地
监事会和召集股东应在发出股东
中国证监会派出机构和证券交易所提
大会通知及股东大会决议公告时，向公
交有关证明材料。
司所在地中国证监会派出机构和证券
交易所提交有关证明材料。
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第五十二条 公司召开股东大会， 第五十三条 公司召开股东大会，
董事会、监事会以及单独或者合并持有 董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司 公司 3%以上股份的股东，有权向公司
提出提案。 提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股 单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10 日 份的股东，可以在股东大会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。召 前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后 2 日内发出股 集人应当在收到提案后 2 日内发出股
东大会补充通知，公告临时提案的内 东大会补充通知，公告临时提案的内
容。 容。
除前款规定的情形外，召集人在发 除前款规定的情形外，召集人在发
出股东大会通知公告后，不得修改股东 出股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的 大会通知中已列明的提案或增加新的
提案。 提案。
股东大会通知中未列明或不符合 股东大会通知中未列明或不符合
本章程第五十一条规定的提案，股东大 本章程第五十二条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。 会不得进行表决并作出决议。
第五十七条 发出召开股东大会
第五十六条 发出召开股东大会 通知后，无正当理由，股东大会不应延
通知后，无正当理由，股东大会不应延 期或取消，股东大会通知中列明的提案
期或取消，股东大会通知中列明的提案 不应取消。一旦出现延期或取消的情
不应取消。一旦出现延期或取消的情 形，召集人应当在原定召开日前至少 2
形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股
个工作日公告并说明原因。 东大会的，应当在通知中公布延期后的
召开日期。
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第七十七条 下列事项由股东大
会以特别决议通过：
第七十六条 下列事项由股东大 （一）公司增加或者减少注册资
会以特别决议通过： 本；
（一）公司增加或者减少注册资 （二）公司的分立、合并、解散和
本； 清算；
（二）公司的分立、合并、解散和 （三）本章程的修改；
清算； （四）公司购买、出售资产交易，
（三）本章程的修改； 应当以资产总额和成交金额中的较高
（四）公司在一年内购买、出售重 者作为计算标准，按交易类型连续十二
大资产或者担保金额超过公司最近一 个月内累计金额达到最近一期经审计
期经审计总资产 30%的事项； 总资产 30%的；
（五）公司的股权激励计划； （五）公司连续十二个月内担保金
（六）公司因本章程第二十二条第 额超过公司最近一期经审计总资产
（一）项、第（二）项规定的情形收购 30%的；
本公司股份； （六）公司的股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规 （七）公司因本章程第二十二条第
定的，以及股东大会以普通决议认定会 （一）项、第（二）项规定的情形收购
对公司产生重大影响的、需要以特别决 本公司股份；
议通过的其他事项。 （八）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
第七十七条 股东（包括股东代理 第七十八条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额 人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决 行使表决权，每一股份享有一票表决
权。 权。
股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决应 益的重大事项时，对中小投资者表决应
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当单独计票。单独计票结果应当及时公 当单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。 开披露。
中小投资者是指除上市公司董事、 中小投资者是指除上市公司董事、
监事、高级管理人员以及单独或者合计 监事、高级管理人员以及单独或者合计
持有公司 5%以上股份的股东以外的其 持有公司 5%以上股份的股东以外的其
他股东。 他股东。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关 公司董事会、独立董事和持有 1%
规定条件的股东可以公开征集股东投 以上有表决权股份的股东等主体可以
票权。征集股东投票权应当向被征集人 公开征集股东投票权。征集股东投票权
充分披露具体投票意向等信息。禁止以 应当向被征集人充分披露具体投票意
有偿或者变相有偿的方式征集股东投 向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
票权。公司不得对征集投票权提出最低 方式征集股东投票权。公司不得对征集
持股比例限制。 投票行为设置高于法律法规规定的持
股比例等障碍而损害股东的合法权益。
第七十九条 股东大会关于关联 第八十条 股东大会关于关联股
股东回避表决程序： 东回避表决程序：
（一）股东大会召集人在公告召开 （一）股东大会召集人在公告召开
股东大会之前，应当对提交股东大会审 股东大会之前，应当对提交股东大会审
议表决的交易事项是否构成关联交易 议表决的交易事项是否构成关联交易
进行审查；如果拟提交股东大会审议表 进行审查；如果拟提交股东大会审议表
决的交易事项与某一股东之间构成关 决的交易事项与某一股东之间构成关
联交易，召集人应当在公告中予以披 联交易，召集人应当在公告中予以披
露，并提示关联股东回避表决。 露，并提示关联股东回避表决。
（二）公司股东与股东大会审议的 （二）公司股东与股东大会审议的
交易事项存在关联关系并构成关联交 交易事项存在关联关系并构成关联交
易，关联股东应当在股东大会召开前向 易，关联股东应当在股东大会召开前向
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公司董事会详细披露其关联关系，最迟 公司董事会详细披露其关联关系，最迟
应当在关联交易事项表决前向主持人 应当在关联交易事项表决前向主持人
披露，并自动回避表决。 披露，并自动回避表决。
（三）股东大会在表决关联交易事 （三）股东大会在表决关联交易事
项之前，主持人应当宣布和告知关联股 项之前，主持人应当宣布和告知关联股
东回避表决，由非关联股东对关联交易 东回避表决，由非关联股东对关联交易
事项进行表决。 事项进行表决。
（四）股东大会对关联交易事项进 （四）股东大会对关联交易事项进
行表决，须由出席股东大会的非关联股 行表决，须由出席股东大会的非关联股
东持有表决权半数以上通过；如果关联 东持有表决权半数以上通过；如果关联
交易事项是本章程规定的特别决议事 交易事项是本章程规定的特别决议事
项，须由出席股东大会的非关联股东所 项，须由出席股东大会的非关联股东所
持表决权三分之二以上表决通过。 持表决权三分之二以上表决通过。
（五）关联股东未就关联交易事项 （五）关联股东未就关联交易事项
向董事会或主持人进行披露，并参与了 向董事会或主持人进行披露，并参与了
对关联交易事项的表决，其所行使表决 对关联交易事项的表决，其所行使表决
权的股份数不计入有效表决总数内；主 权的股份数不计入有效表决总数内；主
持人应当宣布关联股东对关联交易所 持人应当宣布关联股东对关联交易所
作的表决无效。 作的表决无效。
（六）股东大会对关联股东没有回
避并参与关联交易事项表决的情况下
所通过的股东大会决议应认定为无效
决议，股东大会有权撤销有关关联交易
事项的一切无效决议。
第九十二条 出席股东大会的股 第九十三条 出席股东大会的股
东，应当对提交表决的提案发表以下意 东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。证券登记 见之一：同意、反对或弃权。证券登记
结算机构作为沪港通股票的名义持有 结算机构作为内地与香港股票市场交
人，按照实际持有人意思表示进行申报 易互联互通机制股票的名义持有人，按
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的除外。 照实际持有人意思表示进行申报的除
未填、错填、字迹无法辨认的表决 外。
票或未投的表决票均视为投票人放弃 未填、错填、字迹无法辨认的表决
表决权利，其所持股份数的表决结果应 票或未投的表决票均视为投票人放弃
计为“弃权”。 表决权利，其所持股份数的表决结果应
计为“弃权”。
第九十六条 股东大会通过有关
董事、监事换届选举提案的，新任董事、
第九十七条 股东大会审议通过
监事就任时间应在上一届董事、监事三
有关董事、监事选举提案的，新任董事、
年任期届满之日的第二日开始，至本届
监事就任时间自股东大会决议通过之
董事会、监事会三年任期届满之日为
日起计算，至本届董事会、监事会任期
止。在每届任期过程中增选或补选的董
届满时为止。
事、监事，其任期为自当选之日起至本
届董事会、监事会的剩余任期。
第九十九条 有下列情形之一的 第一百条 有下列情形之一的人
人士，不能担任公司的董事： 士，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民 （一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力； 事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济 挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年， 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾五年； 未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业 （三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企 的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、 业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾三年； 企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、 （四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人， 责令关闭的公司、企业的法定代表人，
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并负有个人责任的，自该公司、企业被 并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾三年； 吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到 （五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿； 期未清偿；
（六）国家公务员； （六）被证券交易所公开认定为不
（七）被中国证监会处以证券市场 适合担任上市公司董事、监事和高级管
禁入处罚，期限未满的； 理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章 （七）被中国证监会处以证券市场
规定的其他内容。 禁入处罚，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的， （八）法律、行政法规或部门规章
该选举、委派或者聘任无效。 规定的其他内容。
董事在任职期间出现本条情形的， 违反本条规定选举、委派董事的，
公司应当解除其职务。 该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，
公司应当解除其职务。
第一百条 董事由股东大会选举 第一百零一条 董事由股东大会
或更换，任期三年。董事任期届满，可 选举或更换，任期三年。董事任期届满，
连选连任。董事在任期届满以前，股东 可连选连任。董事在任期届满以前，可
大会不能无故解除其职务。 由股东大会解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本 董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届 届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任 满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职 部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。 务。
董事可以兼任公司总经理或者其 董事可以兼任公司总经理或者其
他高级管理人员，但兼任总经理或者其 他高级管理人员，但兼任总经理或者其
他高级管理人员职务的董事以及由职 他高级管理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事，总计不得超过公司 工代表担任的董事，总计不得超过公司
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董事总数的 1/2。 董事总数的 1/2。
公司董事会中不设立由职工代表 公司董事会中不设立由职工代表
担任的董事。 担任的董事。
第一百零三条 董事连续两次未
第一百零四条 董事连续两次未
能亲自出席董事会会议、独立董事连续
能亲自出席董事会会议的，也不委托其
三次未亲自出席董事会会议的，也不委
他董事出席董事会会议，视为不能履行
托其他董事出席董事会会议，视为不能
职责，董事会应当建议股东大会予以撤
履行职责，董事会应当建议股东大会予
换。
以撤换。
董事违背忠实义务或勤勉义务，董
董事违背忠实义务或勤勉义务，董
事会有权建议股东大会予以撤换。
事会有权建议股东大会予以撤换。
第一百一十五条 公司发生的交 第一百一十五条 公司发生的交
易（公司受赠现金资产及关联交易除 易（提供担保、提供财务资助除外）达
外）达到以下标准的，应当提交股东大 到以下标准的，应当由董事会审议批
会审议： 准：
（一）交易涉及的资产总额占上市 （一）交易涉及的资产总额占上市
公司最近一期经审计总资产的 50%以 公司最近一期经审计总资产的 10%以
上，该交易涉及的资产总额同时存在账 上，该交易涉及的资产总额同时存在账
面值和评估值的，以较高者作为计算依 面值和评估值的，以较高者作为计算依
据； 据；
（二）交易标的（如股权）在最近 （二）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的营业收入占上市 一个会计年度相关的营业收入占上市
公司最近一个会计年度经审计营业收 公司最近一个会计年度经审计营业收
入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 入的 10%以上，且绝对金额超过 1000
万元； 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近 （三）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占上市公 一个会计年度相关的净利润占上市公
司最近一个会计年度经审计净利润的 司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过 300 万元； 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
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（四）交易的成交金额（含承担债 （四）交易的成交金额（含承担债
务和费用）占上市公司最近一期经审计 务和费用）占上市公司最近一期经审计
净资产的 50%以上，且绝对金额超过 净资产的 10%以上，且绝对金额超过
3000 万元； 1000 万元；
（五）交易产生的利润占上市公司 （五）交易产生的利润占上市公司
最近一个会计年度经审计净利润的 最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过 300 万元。 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为 上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。 负值，取其绝对值计算。
公司发生的交易（公司受赠现金资 公司发生的关联交易审批权限如
产及关联交易除外）达到以下标准的， 下：
应当由董事会审议批准： 公司与关联自然人发生的交易金
（一）交易涉及的资产总额占上市 额在 30 万元以上的关联交易，以及公
公司最近一期经审计总资产的 10%以 司与关联法人发生的交易金额在 300
上，该交易涉及的资产总额同时存在账 万元以上且占公司最近一期经审计净
面值和评估值的，以较高者作为计算依 资产绝对值 0.5%以上的关联交易，由
据； 董事会审议批准。
（二）交易标的（如股权）在最近 本条所称交易是指下列交易：
一个会计年度相关的营业收入占上市 （一）购买或者出售资产（不含购
公司最近一个会计年度经审计营业收 买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
入的 10%以上，且绝对金额超过 500 商品等与日常经营相关的资产，但资产
万元； 置换中涉及购买、出售此类资产的，仍
（三）交易标的（如股权）在最近 包含在内）；
一个会计年度相关的净利润占上市公 （二）对外投资（含委托理财、对
司最近一个会计年度经审计净利润的 子公司投资等，设立或者增资全资子公
10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 司除外）；
（四）交易的成交金额（含承担债 （三）提供财务资助（含委托贷
务和费用）占上市公司最近一期经审计 款）；
净资产的 10%以上，且绝对金额超过 （四）提供担保（指公司为他人提
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500 万元； 供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）交易产生的利润占上市公司 （五）租入或者租出资产；
最近一个会计年度经审计净利润的 （六）签订管理方面的合同（含委
10%以上，且绝对金额超过 100 万元。 托经营、受托经营等）；
上述指标计算中涉及的数据如为 （七）赠与或者受赠资产；
负值，取其绝对值计算。 （八）债权或者债务重组；
公司发生的关联交易审批权限如 （九）研究与开发项目的转移；
下： （十）签订许可协议；
（一）公司与关联人发生的交易金 （十一）证券交易所认定的其他交
额在 1，000 万元以上且占公司最近一 易。
期经审计净资产绝对值 5%以上的关联 公司发生的交易未达到本条规定
交易，经董事会审议通过后，提交股东 需提交董事会审议标准的，除中国证监
大会批准。 会或证券交易所另有规定外，由公司董
公司与公司董事、监事和高级管理 事长或高级管理人员根据公司内部规
人员及其配偶发生关联交易，无论金额 章制度审查决定。
大小，均应当提交股东大会批准。
（二）公司与关联自然人发生的交
易金额在 30 万元以上的关联交易，以
及公司与关联法人发生的交易金额在
100 万元以上且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，
由董事会审议批准。
本条所称交易是指下列交易：
（一）购买或者出售资产（不含购
买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产，但资产
置换中涉及购买、出售此类资产的，仍
包含在内）；
（二）对外投资（含委托理财、对
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子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款、
对子公司提供财务资助等）；
（四）提供担保（含对子公司担
保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委
托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）证券交易所认定的其他交
易。
公司发生的交易未达到本条规定
需提交董事会或股东大会审议标准的，
除中国证监会或证券交易所另有规定
外，由公司董事长或高级管理人员根据
公司内部规章制度审查决定。
第一百一十九条 董事会每年至 第一百一十九条 董事会每年至
少召开四次会议，由董事长召集，于会 少召开两次会议，由董事长召集，于会
议召开 10 日以前书面通知全体董事和 议召开 10 日以前书面通知全体董事和
监事。 监事。
第一百三十三条 董事会下设战略 第一百三十三条 董事会下设战略
投资委员会、审计委员会、提名委员会、 投资委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会。 薪酬与考核委员会。
其中：审计委员会、提名委员会、 董事会各专门委员会成员全部由
薪酬与考核委员会中独立董事应占多 董事组成。其中：审计委员会、提名委
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数并担任召集人；审计委员会中至少应 员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
有一名独立董事是会计专业人士。 占多数并担任召集人；审计委员会中的
召集人为独立董事且应当为会计专业
人士。
第一百三十五条 董事会下属各
专门委员会负责人的确定原则：
第一百三十五条 董事会下属各
战略投资委员会由董事长担任召
专门委员会负责人的确定原则：
集人。
战略投资委员会由董事长担任召
战略投资委员会由一名熟悉投资业
集人。
务、擅长投资管理事务的董事担任召集
审计委员会由一名会计专业的独
人。
立董事担任召集人。
审计委员会由一名熟悉财务管理
薪酬与考核委员会由一名独立董
事务的独立董事担任召集人。
事担任召集人。
薪酬与考核委员会由一名独立董
提名委员会由一名独立董事担任
事担任召集人。
召集人。
提名委员会由一名独立董事担任
召集人。
第一百四十四条 本章程规定的 第一百四十四条 本章程规定的
关于不得担任董事的情形适用于高级 关于不得担任董事的情形适用于高级
管理人员。 管理人员。
本章程第一百零一条关于董事的 本章程第一百零二条关于董事的
忠实义务和第一百零二条（四）～（六） 忠实义务和第一百零三条（四）～（六）
关于勤勉义务的规定适用于高级管理 关于勤勉义务的规定适用于高级管理
人员。 人员。
第一百四十五条 在公司控股股 第一百四十五条 在公司控股股
东、实际控制人单位担任除董事以外其 东、实际控制人单位担任除董事、监事
他职务的人员，不得担任公司的高级管 以外其他行政职务的人员，不得担任公
理人员。 司的高级管理人员。
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第一百四十七条 总经理对董事 第一百四十七条 总经理对董事
会负责，行使下列职权： 会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工 （一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会 作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作； 报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划 （二）组织实施公司年度经营计划
和投资方案； 和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置 （三）拟订公司内部管理机构设置
方案； 方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公 （六）提请董事会聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人； 司除董事会秘书外的其他高级管理人
（七）决定聘任或者解聘除应由董 员；
事会决定聘任或者解聘以外的负责管 （七）决定聘任或者解聘除应由董
理人员； 事会决定聘任或者解聘以外的负责管
（八）拟定公司职工的工资、福利、 理人员；
奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （八）拟定公司职工的工资、福利、
（九）本章程或董事会授予的其他 奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
职权。 （九）本章程或董事会授予的其他
职权。
第一百五十八条 监事的任期每 第一百五十八条 监事的任期每
届为三年。监事任期届满，连选可以连 届为三年。监事任期届满，连选可以连
任。 任。
监事连续二次不能亲自出席监事 监事连续二次不能亲自出席监事
会会议的，视为不能履行监事职责，股 会会议的，亦未委托代表出席的，视为
东大会或职工代表大会应当予以撤换。 不能履行监事职责，股东大会或职工代
监事在任期届满前可以提出辞职。 表大会应当予以撤换。
监事辞职应向监事会提交书面辞职报 监事在任期届满前可以提出辞职。
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告，监事辞职自辞职报告送达监事会之 监事辞职应向监事会提交书面辞职报
日起辞职生效；如因监事的辞职导致公 告，监事辞职自辞职报告送达监事会之
司监事会人数低于法定最低人数时，该 日起辞职生效；如因监事的辞职导致公
监事的辞职报告应当在下任监事填补 司监事会人数低于法定最低人数时，该
因其辞职产生的缺额后方能生效。 监事的辞职报告应当在下任监事填补
因其辞职产生的缺额后方能生效。
第一百六十七条 监事会主席行
使下列职权：
第一百六十七条 监事会主席行
（一）召集和主持监事会会议；
使下列职权：
（二）督促和检查监事会决议的执
（一）召集和主持监事会会议；
行情况；
（二）督促和检查监事会决议的执
（三）代表监事会向股东大会报告
行情况；
工作；
（三）代表监事会向股东大会报告
（四）列席董事会或委托其他监事
工作；
列席董事会；
（四）列席董事会或委托其他监事
（五）当董事或高级管理人员与公
列席董事会。
司发生诉讼时，由监事会主席代表公司
与董事或高级管理人员进行诉讼活动。
第一百六十八条 监事会行使下 第一百六十八条 监事会行使下
列职权： 列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报 （一）对董事会编制的公司证券发
告进行审核并提出书面审核意见； 行文件和定期报告进行审核并提出书
（二）检查公司财务状况； 面审核意见，说明董事会对定期报告的
（三）对董事、高级管理人员执行 编制和审核程序是否符合法律、行政法
公司职务的行为进行监督、核查，对违 规、规范性文件的规定，报告的内容是
反法律、行政法规、本章程或者股东大 否能够真实、准确、完整地反映公司的
会决议的董事、高级管理人员提出罢免 实际情况；监事应当对公司证券发行文
的建议； 件和定期报告签署书面确认意见；
（四）当董事、高级管理人员的行 （二）检查公司财务状况；
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为损害公司的利益时，要求董事、高级 （三）对董事、高级管理人员执行
管理人员予以纠正； 公司职务的行为进行监督、核查，对违
（五）提议召开临时股东大会； 反法律、行政法规、本章程或者股东大
（六）在股东大会召开时，在董事 会决议的董事、高级管理人员提出罢免
会不履行《公司法》和本章程规定的召 的建议；
集和主持股东大会职责的情况下，召集 （四）当董事、高级管理人员的行
和主持股东大会； 为损害公司的利益时，要求董事、高级
（七）向股东大会提出提案； 管理人员予以纠正；
（八）依照《公司法》第一百五十 （五）提议召开临时股东大会；
一条的规定，对董事、高级管理人员提 （六）在股东大会召开时，在董事
起诉讼； 会不履行《公司法》和本章程规定的召
（九）发现公司经营情况异常，可 集和主持股东大会职责的情况下，召集
以进行调查；必要时可以聘请会计师事 和主持股东大会；
务所、律师事务所等专业机构协助其工 （七）向股东大会提出提案；
作，费用由公司承担； （八）依照《公司法》第一百五十
（十）列席董事会会议； 一条的规定，对董事、高级管理人员提
（十一）列席公司股东大会； 起诉讼；
（十二）股东大会授予的其他职 （九）发现公司经营情况异常，可
权。 以进行调查；必要时可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担；
（十）列席董事会会议；
（十一）列席公司股东大会；
（十二）股东大会授予的其他职
权。
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第一百七十一条 监事会会议通 第一百七十一条 监事会会议通
知应当在会议召开十日前以书面形式 知应当在会议召开十日前以书面形式
送达全体监事。 送达全体监事。监事会决定召开临时会
议的通知时限为会议召开 2 日之前。
第一百八十六条 公司的利润分
配政策为：
…… 第一百八十六条 公司的利润分
（五）现金分配的时间及比例 配政策为：
…… ……
公司应保持利润分配政策的连续 （五）现金分配的时间及比例
性和稳定性，在满足现金分红条件时， ……
每年以现金方式分配的利润应不低于 任意三个连续会计年度内，公司以
当年实现的可分配利润的 10%，且任意 现金方式累计分配的利润不少于该三
三个连续会计年度内，公司以现金方式 年实现的年均可分配利润的 30%。
累计分配的利润不少于该三年实现的 ……
年均可分配利润的 30%。
……
第一百九十条 公司聘用取得“从
第一百九十条 公司聘用符合《证
事证券相关业务资格”的会计师事务所
券法》规定的会计师事务所进行会计报
进行会计报表审计、净资产验证及其他
表审计、净资产验证及其他相关的咨询
相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可
服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
以续聘。
第二百三十一条 本章程自公司
股东大会决议批准并在公司首次公开 第二百三十一条 本章程自公司
发行股票在证券交易所上市之日起生 股东大会审议通过之日起生效。
效。
除上述条款外，《公司章程》中其他条款内容不变。
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二、《董事会议事规则》修订对照表
修订前 修订后
第八条 董事可以在任期届满之前
第八条 董事可以在任期届满之前
提出辞职。
提出辞职。
董事辞职应当向董事会提出书面
董事辞职应当向董事会提出书面
辞职报告，董事辞职自董事会收到董事
辞职报告，董事辞职自董事会收到董事
书面辞职报告之日起生效。但董事会如
书面辞职报告之日起生效。但董事会如
因董事的辞职导致其低于法定最低人
因董事的辞职导致其低于法定最低人
数时，该董事的辞职报告应当在下任董
数时，该董事的辞职报告应当在下任董
事填补因其辞职产生的缺额后方能生
事填补因其辞职产生的缺额后方能生
效。
效。
为尽快弥补董事缺额，董事会应尽
为尽快弥补董事缺额，董事会应尽
快召开股东大会选举新任董事。在股东
快召开临时股东大会选举新任董事。在
大会未就新董事选举做出决议之前，原
股东大会未就新董事选举做出决议之
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
前，该提出辞职的董事以及余任董事会
规章和《公司章程》的规定，履行董事
的职权应当受到合理的限制。
职务。
第十条 董事连续两次未能亲自出
第十条 董事未出席董事会会议，
席董事会会议，亦未委托其他董事代表
亦未委托其他董事代表出席的，视为不
出席的，视为不履行董事职责，董事会
履行董事职责。
应当建议股东大会予以撤换。
第十五条 董事会由七名董事组
第十五条 董事会由七名董事组
成。
成。
董事会应当有三分之一以上的独
董事会设独立董事三名，其中至少
立董事组成，其中至少有一名具有高级
有一名具有高级职称或注册会计师资
职称或注册会计师资格的会计专业人
格的会计专业人士。
士。
董事会不设职工代表董事。
董事会不设职工代表董事。
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第十八条 董事会下设五个专业委
第十八条 董事会下设四个专业委
员会，即战略投资委员会、审计委员会、
员会，即战略投资委员会、审计委员会、
薪酬与考核委员会、提名委员会、技术
薪酬与考核委员会、提名委员会。
委员会。
董事会下设各专门委员会成员全
董事会下设各专门委员会成员全
部由董事组成，委员会成员应为单数，
部由董事组成，委员会成员应为单数，
并不得少于三名。其中：审计委员会、
并不得少于三名。其中：审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应占多数并担任召集人；审计委员
董事应占多数并担任召集人；审计委员
会中的召集人为独立董事且应当为会
会中至少应有一名独立董事是会计专
计专业人士。
业人士。
第十九条 董事会下属各专门委员
会负责人的确定原则： 第十九条 董事会下属各专门委员
战略投资委员会由董事长担任主 会负责人的确定原则：
任。战略投资委员会由一名熟悉投资业 战略投资委员会由董事长担任召
务、擅长投资管理事务的董事担任主 集人。
任。 审计委员会由一名会计专业的独
审计委员会由一名熟悉财务管理 立董事担任召集人。
事务的独立董事担任主任。 薪酬与考核委员会由一名独立董
薪酬与考核委员会由一名独立董 事担任召集人。
事担任主任。 提名委员会由一名独立董事担任
提名委员会由一名董事担任主任。 召集人。
技术委员会由一名董事担任主任。
第二十三条 董事会行使下列职 第二十三条 董事会行使下列职
权： 权：
(一)召集股东大会，并向股东大会 (一)召集股东大会，并向股东大会
报告工作； 报告工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资 (三)决定公司的经营计划和投资
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方案； 方案；
(四)制订公司的年度财务预算方 (四)制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和 (五)制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册 (六)制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方 资本、发行债券或其他证券及上市方
案； 案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公 (七) 拟订公司重大收购、公司因
司股票或者合并、分立、解散及变更公 《公司章程》第二十二条第（一）项、
司形式的方案； 第（二）项规定的情形收购本公司股票
(八)在股东大会授权范围内，决定 或者合并、分立、解散及变更公司形式
公司对外投资、收购出售资产、资产抵 的方案；
押、对外担保事项、委托理财、关联交 (八)在股东大会授权范围内，决定
易等事项； 公司对外投资、收购出售资产、资产抵
(九)决定公司内部管理机构的设 押、对外担保事项、委托理财、关联交
置； 易等事项；
(十)选举或罢免公司董事长、副董 (九)决定公司内部管理机构的设
事长； 置；
(十一)聘任或者解聘公司总经理、 (十)选举或罢免公司董事长；
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 (十一)聘任或者解聘公司总经理、
或者解聘公司副总经理、财务负责人等 董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 或者解聘公司副总经理、财务负责人等
惩事项； 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
(十二)制订公司的基本管理制度； 惩事项；
(十三)制订《公司章程》的修改方 (十二)制订公司的基本管理制度；
案； (十三)制订《公司章程》的修改方
(十四)制订公司股权激励计划方 案；
案； (十四)制订公司股权激励计划方
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(十五)管理公司信息披露事项； 案；
(十六)向股东大会提请聘请或更 (十五)管理公司信息披露事项；
换为公司审计的会计师事务所； (十六)向股东大会提请聘请或更
(十七)听取公司总经理的工作汇 换为公司审计的会计师事务所；
报并检查总经理的工作； (十七)听取公司总经理的工作汇
(十八)拟定董事报酬方案； 报并检查总经理的工作；
(十九)拟定独立董事津贴标准； (十八)拟定董事报酬方案；
(二十)决定公司职工的工资、福 (十九)拟定独立董事津贴标准；
利、奖惩方案； (二十)决定公司职工的工资、福
(二十一)法律、行政法规、部门规 利、奖惩方案；
章或《公司章程》授予的其他职权。 （二十一）对公司因本章程第二十
二条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份作出决
议；
(二十二)法律、行政法规、部门规
章或《公司章程》授予的其他职权。
第二十六条 公司发生的交易（公 第二十六条 公司发生的交易（提
司受赠现金资产及关联交易除外）达到 供担保、提供财务资助除外）达到以下
以下标准的，应当提交股东大会审议： 标准的，应当由董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占上市 （一）交易涉及的资产总额占上市
公司最近一期经审计总资产的 50%以 公司最近一期经审计总资产的 10%以
上，该交易涉及的资产总额同时存在账 上，该交易涉及的资产总额同时存在账
面值和评估值的，以较高者作为计算依 面值和评估值的，以较高者作为计算依
据； 据；
（二）交易标的（如股权）在最近 （二）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的营业收入占上市 一个会计年度相关的营业收入占上市
公司最近一个会计年度经审计营业收 公司最近一个会计年度经审计营业收
入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 入的 10%以上，且绝对金额超过 1000
万元； 万元；
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（三）交易标的（如股权）在最近 （三）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占上市公 一个会计年度相关的净利润占上市公
司最近一个会计年度经审计净利润的 司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过 300 万元； 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债 （四）交易的成交金额（含承担债
务和费用）占上市公司最近一期经审计 务和费用）占上市公司最近一期经审计
净资产的 50%以上，且绝对金额超过 净资产的 10%以上，且绝对金额超过
3000 万元； 1000 万元；
（五）交易产生的利润占上市公司 （五）交易产生的利润占上市公司
最近一个会计年度经审计净利润的 最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过 300 万元。 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为 上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。 负值，取其绝对值计算。
公司发生的交易（公司受赠现金资 公司发生的关联交易审批权限如
产及关联交易除外）达到以下标准的， 下：
应当由董事会审议批准： 公司与关联自然人发生的交易金
（一）交易涉及的资产总额占上市 额在 30 万元以上的关联交易，以及公
公司最近一期经审计总资产的 10%以 司与关联法人发生的交易金额在 300
上，该交易涉及的资产总额同时存在账 万元以上且占公司最近一期经审计净
面值和评估值的，以较高者作为计算依 资产绝对值 0.5%以上的关联交易，由
据； 董事会审议批准。
（二）交易标的（如股权）在最近 本条所称交易是指下列交易：
一个会计年度相关的营业收入占上市 （一）购买或者出售资产；
公司最近一个会计年度经审计营业收 （二）对外投资（含委托理财、对
入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万 子公司投资等，设立或者增资全资子公
元； 司除外）；
（三）交易标的（如股权）在最近 （三）提供财务资助（含委托贷
一个会计年度相关的净利润占上市公 款）；
司最近一个会计年度经审计净利润的 （四）提供担保（指公司为他人提
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10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 供的担保，含对控股子公司的担保）；
（四）交易的成交金额（含承担债 （五）租入或者租出资产；
务和费用）占上市公司最近一期经审计 （六）签订管理方面的合同（含委
净资产的 10%以上，且绝对金额超过 托经营、受托经营等）；
500 万元； （七）赠与或者受赠资产；
（五）交易产生的利润占上市公司 （八）债权或者债务重组；
最近一个会计年度经审计净利润的 （九）研究与开发项目的转移；
10%以上，且绝对金额超过 100 万元。 （十）签订许可协议；
上述指标计算中涉及的数据如为 （十一）证券交易所认定的其他交
负值，取其绝对值计算。 易。
公司发生的关联交易审批权限如 公司发生的交易未达到本条规定
下： 需提交董事会审议标准的，除中国证监
（一）公司与关联人发生的交易金 会或证券交易所另有规定外，由公司董
额在 1,000 万元以上且占公司最近一 事长或高级管理人员根据公司内部规
期经审计净资产绝对值 5%以上的关联 章制度审查决定。
交易，经董事会审议通过后，提交股东
大会批准。
公司与公司董事、监事和高级管理
人员及其配偶发生关联交易，无论金额
大小，均应当提交股东大会批准。
（二）公司与关联自然人发生的交
易金额在 30 万元以上的关联交易，以
及公司与关联法人发生的交易金额在
100 万元以上且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%以上的关联交
易，由董事会审议批准。
本条所称交易是指下列交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对
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子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款、
对子公司提供财务资助等）；
（四）提供担保（含对子公司担
保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委
托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）证券交易所认定的其他交
易。
公司发生的交易未达到本条规定
需提交董事会或股东大会审议标准的，
除中国证监会或证券交易所另有规定
外，由公司董事长或高级管理人员根据
公司内部规章制度审查决定。
第二十八条 董事长行使下列职 第二十八条 董事长行使下列职
权： 权：
（一）主持股东大会； （一）主持股东大会；
（二）召集和主持董事会会议； （二）召集和主持董事会会议；
（三）督促、检查董事会决议的执 （三）督促、检查董事会决议的执
行； 行；
（四）管理董事会的日常工作； （四）管理董事会的日常工作；
（五）在董事会休会期间，决定公 （五）在董事会休会期间，决定公
司临时报告的披露事项； 司临时报告的披露事项；
（六）签署公司股票、公司债券及 （六）签署公司股票、公司债券及
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其他有价证券； 其他有价证券；
（七）签署董事会重要文件和其他 （七）签署董事会重要文件和其他
应由公司法定代表人签署的文件，包括 应由公司法定代表人签署的文件，包括
但不限于下述文件： 但不限于下述文件：
1、根据董事会决定，签发公司总 1、根据董事会决定，签发公司总
经理、副总经理、董事会秘书、财务总 经理、副总经理、董事会秘书、财务总
监等高级管理人员和职能部门负责人 监等高级管理人员和职能部门负责人
的任免文件； 的任免文件；
2、根据董事会决定，签发属下全 2、根据董事会决定，签发下属全
资企业法定代表人任免文件。 资企业法定代表人任免文件。
（八）行使法定代表人职权； （八）行使法定代表人职权；
（九）根据公司经营需要，向总经 （九）根据公司经营需要，向总经
理及公司其他人员签署"法人授权委托 理及公司其他人员签署"法人授权委托
书"； 书"；
（十）在发生特大自然灾害等不可 （十）在发生特大自然灾害等不可
抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权， 合法律规定和公司利益的特别处置权，
并在事后向董事会和股东大会报告； 并在事后向董事会和股东大会报告；
（十一）提出公司总经理、董事会 （十一）董事会授予的其他职权。
秘书人选；
（十二）审批未达到需提交董事会
或股东大会审议标准的，但超过公司总
经理审批权限的交易事项；
（十三）董事会授予的其他职权。
第三十一条 董事会每年召开两次 第三十一条 董事会每年至少召开
定期会议，根据《公司章程》和本规则 两次会议，根据《公司章程》和本规则
的规定及公司的特殊需要可以召开董 的规定及公司的特殊需要可以召开董
事会临时会议。 事会临时会议。
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第三十二条 董事会定期会议分别
在公司公布上一年年度报告结束之日
起四个月内、本年度半年报告结束之日
第三十二条 董事会召开会议，应
起两个月内召开，审议相关报告和议
当于会议召开 10 日以前以书面形式通
题。
知全体董事。
董事会召开会议，应当于会议召开
10 日以前以书面形式通知全体董事。
第三十三条 有下列情形之一的，
可以召开董事会临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的
第三十三条 有下列情形之一的，
股东提议时；
可以召开董事会临时会议：
（二）三分之一以上董事提议时；
（一）代表十分之一以上表决权的
（三）监事会提议时；
股东提议时；
（四）二分之一以上独立董事提议
（二）三分之一以上董事提议时；
时；
（三）监事会提议时。
（五）董事长认为必要时；
董事长应当自接到提议后 10 日
（六）《公司章程》规定的其他情
内，召集和主持董事会会议。
形。
董事长应当自接到提议后 10 日
内，召集和主持董事会会议。
第三十五条 会议通知以专人送出 第三十五条 会议通知以专人送出
的，由被送达人在回执上签名（或盖 的，由被送达人在回执上签名（或盖
章），签收日期为送达日期；以邮件送 章），签收日期为送达日期；以邮件送
出的，自交付邮局之日起第五个工作日 出的，自交付邮局之日起第三个工作日
为送达日期；会议通知以传真送出的， 为送达日期；会议通知以传真送出的，
传真送出日期以传真机报告单显示的 传真送出日期以传真机报告单显示的
日期为准，没有显示或显示不清的自传 日期为准，没有显示或显示不清的自传
真送出的第二个工作日为送达日期；以 真送出的第二个工作日为送达日期；以
电话和电子邮件送出的，自通话和电子 电话和电子邮件送出的，自通话和电子
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邮件发出的当日为通知送达日期。 邮件发出的当日为通知送达日期。
第四十三条 董事会决策议案的提 第四十三条 董事会决策议案的提
交程序： 交程序：
（一）议案提出：根据董事会的职 （一）议案提出：根据董事会的职
权，议案应由董事长提出，也可以由一 权，议案应由董事长提出，也可以由一
个董事提出或者多个董事联名提出； 个董事提出或者多个董事联名提出；
（二）议案拟订：董事长提出的议 （二）议案拟订：董事长提出的议
案，由其自行拟订或者交董事会秘书组 案，由其自行拟订或者交董事会秘书组
织有关职能部门拟订。一个董事提出或 织有关职能部门拟订。一个董事提出或
者多个董事联名提出的议案，由提出议 者多个董事联名提出的议案，由提出议
案的董事拟订，或者经董事长同意交董 案的董事拟订，或者经董事长同意交董
事会秘书组织有关部门拟订； 事会秘书组织有关部门拟订；
（三）议案提交：议案拟订完毕， （三）议案提交：议案拟订完毕，
应由董事会秘书先在一定范围内征求 应由董事会秘书先在一定范围内征求
意见。经有关方面和人员论证、评估、 意见。经有关方面和人员论证、评估、
修改，待基本成熟后再提交董事会讨论 修改，待基本成熟后再提交董事会讨论
决定； 决定；
（四）重大关联交易（指公司拟与 （四）重大关联交易（指公司拟与
关联人达成的总额高于 300 万元或高 关联人达成的总额高于 3000 万元且高
于公司最近经审计净资产值的 5％的 于公司最近一期经审计净资产绝对值
关联交易）提案应由独立董事签字认可 的 5％的关联交易）提案应由独立董事
后，方可作为董事会议案提交董事会讨 签字认可后，方可作为董事会议案提交
论。 董事会讨论。
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第五十八条 董事会会议记录包括 第五十八条 董事会会议记录包括
以下内容： 以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集 (一)会议召开的日期、地点和召集
人姓名； 人姓名；
(二)出席董事的姓名或受托董事 (二)出席董事的姓名或受他人委
(代理人)姓名； 托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三)会议议程； (三)会议议程；
(四)董事发言要点； (四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和 (五)每一决议事项的表决方式和
结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 结果(表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数)。 权的票数)；
（六）董事会会议通过的决议。
第六十二条 董事会决议涉及需要 第六十二条 董事会决议涉及需要
经股东大会表决的事项和《深圳证券交 经股东大会表决的事项和《深圳证券交
易所股票上市规则》第七章第二、三、 易所创业板股票上市规则》第五章规定
四节规定的事项的，必须由董事会秘书 的事项的，必须由董事会秘书负责进行
负责进行公告；其他事项，深圳证券交 公告；其他事项，深圳证券交易所认为
易所认为有必要公告的，也应当公告。 有必要公告的，也应当公告。
除上述条款外，《董事会议事规则》中其他条款内容不变。
三、《股东大会议事规则》修订对照表
修订前 修订后
第二条 股东大会是公司的最高权 第二条 股东大会是公司的最高权
力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资 (一)决定公司的经营方针和投资
计划； 计划；
(二)选举和更换非由职工代表担 (二)选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事 任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项； 的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准董事会的报告；
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(四)审议批准监事会的报告； (四)审议批准监事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预 (五)审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方 (六)审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资 (七)对公司增加或者减少注册资
本作出决议； 本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议； (八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清 (九)对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程； (十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事 (十一)对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议； 务所作出决议；
（十二）审议批准第四十条的担保 （十二）审议批准《公司章程》第
事项； 四十条规定的担保事项和《公司章程》
（十三）审议公司在一年内购买、 第四十一条规定的财务资助事项；
出售重大资产超过公司最近一期经审 （十三）审议公司在一年内购买、
计总资产 30%的事项； 出售重大资产超过公司最近一期经审
（十四）审议批准变更募集资金用 计总资产 30%的事项；
途事项； （十四）审议批准公司与关联人发
（十五）审议股权激励计划； 生的（公司提供担保除外）金额在 3000
（十六）审议法律、行政法规、部 万元以上，且占公司最近一期经审计净
门规章或本章程规定应当由股东大会 资产绝对值 5%以上的关联交易；
决定的其他事项。 （十五）公司发生的交易（提供担
保、提供财务资助除外）达到以下标准
之一的，应提交公司股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的 50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值
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和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权) 在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3、交易标的（如股权) 在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
元；
5、交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
（十六）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）公司因《公司章程》第二
十二条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，股东
大会授权董事会进行审议；
（十九）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
除第（十八）款的规定之外，上述
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股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第三条 公司召开股东大会、分配
第三条 公司召开股东大会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股权的
股利、清算及从事其他需要确认股权的
行为时，由董事会或股东大会召集人确
行为时，由董事会决定某一日为股权登
定股权登记日，股权登记日收市后登记
记日，股权登记日结束时登记在册股东
在册股东为享有相关权益的股东。股东
为公司股东。股东名册是证明股东持有
名册是证明股东持有公司股份的充分
公司股份的充分证据，公司依据证券登
证据，公司依据证券登记机构提供的凭
记机构提供的凭证建立股东名册。
证建立股东名册。
第四条 公司召开股东大会，应当
聘请律师对以下问题出具法律意见并 第四条 公司召开股东大会，应当
公告： 聘请律师对以下问题出具法律意见并
（一）股东大会的召集、召开程序 公告：
是否符合法律、行政法规及《公司章程》 （一）股东大会的召集、召开程序
的规定； 是否符合法律、行政法规及《公司章程》
（二）出席会议人员资格、召集人 的规定；
资格是否合法有效； （二）出席会议人员资格、召集人
（三）股东大会的表决程序、表决 资格是否合法有效；
结果是否合法有效； （三）股东大会的表决程序、表决
（四）提出新提案的股东的资格是 结果是否合法有效；
否合法有效； （四）应公司要求对其他问题出具
（五）应公司要求对其他问题出具 的法律意见。
的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人
公司董事会也可同时聘请公证人 员出席股东大会，对股东大会的召开、
员出席股东大会，对股东大会的召开、 表决及决议等事项进行公证。
表决及决议等事项进行公证。
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第十一条 监事会或股东决定自行
第十一条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，应当以书面形式通知
召集股东大会的，应当在发出股东大会
董事会，同时向公司所在地中国证监会
通知前书面通知公司董事会，同时向公
派出机构和证券交易所备案。
司所在地中国证监会派出机构和证券
在股东大会决议公告前，召集股东
交易所备案。
持股比例不得低于公司总股份的 10%，
在发出股东大会通知至股东大会
召集股东应当在发出股东大会通知前
结束当日期间，召集股东持股比例不得
申请在上述期间锁定其持有的公司股
低于公司总股份的 10%。
份。
监事会和召集股东应在发出召开
监事会和召集股东应在发出召开
股东大会通知及发布股东大会决议公
股东大会通知及发布股东大会决议公
告时，向公司所在地中国证监会派出机
告时，向公司所在地中国证监会派出机
构和证券交易所提交有关证明材料。
构和证券交易所提交有关证明材料。
股东大会会议期间发生突发事件
股东大会会议期间发生突发事件
导致会议不能正常召开的，公司应当立
导致会议不能正常召开的，公司应当立
即向证券交易所报告，说明原因并披露
即向证券交易所报告，说明原因并披露
相关情况以及律师出具的专项法律意
相关情况以及律师出具的专项法律意
见书。
见书。
第十五条 单独或者合计持有公司 第十五条 公司召开股东大会，董
3%以上股份的股东，可以在股东大会召 事会、监事会以及单独或者合并持有公
开 10 日前提出临时提案并书面提交召 司 3%以上股份的股东，有权向公司提
集人。召集人应当在收到提案后 2 日内 出提案。
发出股东大会补充通知，公告临时提案 单独或者合计持有公司 3%以上股
的内容。 份的股东，可以在股东大会召开 10 日
除前款规定外，召集人在发出股东 前提出临时提案并书面提交召集人。召
大会通知后，不得修改股东大会通知中 集人应当在收到提案后 2 日内发出股
已列明的提案或增加新的提案。 东大会补充通知，公告临时提案的内
股东大会通知中未列明或不符合 容。
本规则第十四条规定的提案，股东大会 除前款规定外，召集人在发出股东
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不得进行表决并作出决议。 大会通知后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合
本规则第十四条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
第二十二条 公司股东大会采用网
第二十二条 公司股东大会采用网 络或其他方式的，应当在股东大会通知
络或其他方式的，应当在股东大会通知 中明确载明网络或其他方式的表决时
中明确载明网络或其他方式的表决时 间及表决程序。
间及表决程序。 股东通过深圳证券交易所互联网
股东大会网络或其他方式投票的 投票系统开始投票的时间为股东大会
开始时间，不得早于现场股东大会召开 召开当日上午 9:15，结束时间为现场
前一日下午 3:00，并不得迟于现场股 股东大会结束当日下午 3:00；通过深
东大会召开当日上午 9:30，其结束时 圳证券交易所交易系统网络投票时间
间不得早于现场股东大会结束当日下 为股东大会召开日的深圳证券交易所
午 3:00。 的 交 易 时 间 ， 即 上 午 9:15-9:25 ，
9:30-11:30，下午 13:00-15:00。
第二十四条 召开股东大会的通知
第二十四条 召开股东大会的通知
中应当列明会议时间、地点，并确定股
中应当列明会议时间、地点，并确定股
权登记日。股权登记日与会议日期之间
权登记日。股权登记日与会议日期之间
的间隔应当不少于 2 个工作日且不多
的间隔应当不多于 7 个工作日。
于 7 个工作日。
股权登记日一旦确定并公告，不得
股权登记日一旦确定并公告，不得
变更。
变更。
第三十二条 会计师事务所的聘 第三十二条 会计师事务所的聘
任，由董事会提出提案，股东大会表决 任，由董事会提出提案，股东大会表决
通过。 通过。
董事会提出解聘或不再续聘会计 董事会提出解聘或不再续聘会计
师事务所的提案时，应事先通知该会计 师事务所的提案时，应事先通知该会计
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师事务所，并向股东大会说明原因。会 师事务所，并向股东大会说明原因。会
计师事务所有权向股东大会陈述意见。 计师事务所有权向股东大会陈述意见。
非股东大会会议期间，董事会因正 会计师事务所提出辞聘的，董事会
当理由解聘会计师事务所的，可临时聘 应在下一次股东大会上说明原因。辞聘
请其他会计师事务所，但必须在下一次 的会计师事务所有责任以书面形式或
股东大会上追认通过。 派人出席股东大会，向股东大会说明辞
会计师事务所提出辞聘的，董事会 聘理由。
应在下一次股东大会上说明原因。辞聘
的会计师事务所有责任以书面形式或
派人出席股东大会，向股东大会说明辞
聘理由。
第三十七条 股东委托代理人出席 第三十七条 股东委托代理人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列 股东大会的授权委托书应当载明下列
内容： 内容：
（一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权； （二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的 （三）分别对列入股东大会议程的
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示； 指示；
（四）委托书签发日期间和有效期 （四）委托书签发日期和有效期
限； 限；
（五）委托人为自然人股东的应当 （五）委托人签名（或盖章）。委
签名，委托人为法人股东的，应加盖法 托人为法人股东的，应加盖法人单位印
人印章并由其法定代表人签字。 章。
第六十二条 下列事项由股东大会 第六十二条 下列事项由股东大会
以特别决议通过： 以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清 (二)公司的分立、合并、解散和清
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算； 算；
(三)修改《公司章程》； (三)修改《公司章程》；
(四)公司在一年内购买、出售重大 (四)公司购买、出售资产交易，应
资产或者担保金额超过公司最近一期 当以资产总额和成交金额中的较高者
经审计总资产 30%的事项； 作为计算标准，按交易类型连续十二个
(五)公司的股权激励计划； 月内累计金额达到最近一期经审计总
(六)法律、行政法规或《公司章程》 资产30%的；
规定的，以及股东大会以普通决议认定 （五）公司连续十二个月内担保金
会对公司产生重大影响的、需要以特别 额超过公司最近一期经审计总资产30%
决议通过的其他事项。 的；
(六)公司的股权激励计划；
(七) 公司因《公司章程》第二十
二条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份；
（八）法律、行政法规或《公司章
程》规定的，以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。
第六十六条 股东大会对所有列入
议程的提案审议后，应当进行逐项进行
第六十六条 对同一事项有不同提
表决，不得以任何理由搁置或不予表
案的，股东或者其代理人在股东大会上
决。
不得对同一事项不同的提案同时投同
公司年度股东大会对同一事项有
意票。
不同提案的，应以提案提出的时间顺序
进行表决，对事项作出决议。
第六十七条 公司年度股东大会可 第六十七条 公司股东大会只对召
以对《公司章程》规定的股东大会职权 开股东大会通知中列明的事项进行表
范围内的任何事项进行表决并作出决 决并作出决议，不得对召开股东大会通
议。 知中未列的事项进行表决并作出决议。
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公司临时股东大会只对召开股东
大会通知中列明的事项进行表决并作
出决议，不得对召开股东大会通知中未
列的事项进行表决并作出决议。
第七十一条 公司董事会、独立董
第七十一条 公司董事会、独立董 事和持有 1%以上有表决权股份的股
事和符合相关规定条件的股东可以公 东等主体可以公开征集股东投票权。征
开征集股东投票权。征集股东投票权应 集股东投票权应当向被征集人充分披
当向被征集人充分披露具体投票意向 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 者变相有偿的方式征集股东投票权。公
式征集股东投票权。公司不得对征集投 司不得对征集投票行为设置高于法律
票权提出最低持股比例限制。 法规规定的持股比例等障碍而损害股
东的合法权益。
第七十二条 股东与股东大会拟审 第七十二条 股东大会审议有关关
议事项有关联关系时，应当回避表决， 联交易事项时，关联股东不应当参与投
其所持有表决权的股份不计入出席股 票表决，其所代表的有表决权的股份数
东大会有表决权的股份总数。 不计入有效表决总数。
股东大会审议表决事项涉及公司 股东大会审议表决事项涉及公司
与股东之间关联交易时，应由非关联股 与股东之间关联交易时，应由非关联股
东投票表决；股东大会应根据非关联股 东投票表决；股东大会应根据非关联股
东对关联交易的表决结果对关联交易 东对关联交易的表决结果对关联交易
事项作出股东大会决议。 事项作出股东大会决议。
第七十三条 股东大会关于关联股 第七十三条 股东大会关于关联股
东回避表决程序： 东回避表决程序：
（一）股东大会召集人在公告召开 （一）股东大会召集人在公告召开
股东大会之前，应当对提交股东大会审 股东大会之前，应当对提交股东大会审
议表决的交易事项是否构成关联交易 议表决的交易事项是否构成关联交易
进行审查；如果拟提交股东大会审议表 进行审查；如果拟提交股东大会审议表
决的交易事项与某一股东之间构成关 决的交易事项与某一股东之间构成关
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联交易，召集人应当在公告中予以披 联交易，召集人应当在公告中予以披
露，并提示关联股东回避表决。 露，并提示关联股东回避表决。
（二）公司股东与股东大会审议的 （二）公司股东与股东大会审议的
交易事项存在关联关系并构成关联交 交易事项存在关联关系并构成关联交
易，关联股东应当在股东大会召开前向 易，关联股东应当在股东大会召开前向
公司董事会详细披露其关联关系，最迟 公司董事会详细披露其关联关系，最迟
应当在关联交易事项表决前向主持人 应当在关联交易事项表决前向主持人
披露，并自动回避表决。 披露，并自动回避表决。
（三）股东大会在表决关联交易事 （三）股东大会在表决关联交易事
项之前，主持人应当宣布和告知关联股 项之前，主持人应当宣布和告知关联股
东回避表决，由非关联股东对关联交易 东回避表决，由非关联股东对关联交易
事项进行表决。 事项进行表决。
（四）股东大会对关联交易事项进 （四）股东大会对关联交易事项进
行表决，须由出席股东大会的非关联股 行表决，须由出席股东大会的非关联股
东持有表决权半数以上通过；如果关联 东持有表决权半数以上通过；如果关联
交易事项是本章程规定的特别决议事 交易事项是本章程规定的特别决议事
项，须由出席股东大会的非关联股东所 项，须由出席股东大会的非关联股东所
持表决权三分之二以上表决通过。 持表决权三分之二以上表决通过。
（五）关联股东未就关联交易事 （五）关联股东未就关联交易事项
项向董事会或主持人进行披露，并参 向董事会或主持人进行披露，并参与
与了对关联交易事项的表决，其所行 了对关联交易事项的表决，其所行使
使表决权的股份数不计入有效表决总 表决权的股份数不计入有效表决总数
数内；主持人应当宣布关联股东对关 内；主持人应当宣布关联股东对关联
联交易所作的表决无效。 交易所作的表决无效。
（六）股东大会对关联股东没有
回避并参与关联交易事项表决的情况
下所通过的股东大会决议应认定为无
效决议，股东大会有权撤销有关关联交
易事项的一切无效决议。
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第七十五条 股东大会就选举董
第七十五条 股东大会选举两名以
事、监事进行表决时，根据《公司章程》
上董事或监事时实行累积投票制度。股
的规定或者股东大会的决议，可以实行
东大会以累积投票方式选举董事的，独
累积投票制。股东大会以累积投票方式
立董事和非独立董事的表决应当分别
选举董事的，独立董事和非独立董事的
进行。
表决应当分别进行。
所谓累积投票制是指公司股东大
所谓累积投票制是指公司股东大
会选举董事或监事时，有表决权的每一
会选举董事或监事时，有表决权的每一
股份拥有与应选董事或者监事人数相
股份拥有与应选董事或者监事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可以集
同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。股东拥有的表决权可以集中投
中使用。股东拥有的表决权可以集中投
给一个董事或监事候选人，也可以分散
给一个董事或监事候选人，也可以分散
投给几个董事或监事候选人，但每一股
投给几个董事或监事候选人，但每一股
东所累计投出的票数不得超过其拥有
东所累计投出的票数不得超过其拥有
的总票数。
的总票数。
董事会应当向股东公告候选董事、
董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。
监事的简历和基本情况。
第七十九条 股东可以根据董事会
第七十九条 股东可以根据董事会 或其他召集人的安排，选择采用现场、
或其他召集人的安排，选择采用现场、 网络或其他投票方式行使表决权。
网络或其他投票方式行使表决权。 股东通过深圳证券交易所互联网
股东大会采用网络或其他方式投 投票系统开始投票的时间为股东大会
票的开始时间，不得早于现场股东大会 召开当日上午 9:15，结束时间为现场
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现 股东大会结束当日下午 3:00；通过深
场股东大会召开当日上午 9:30，其结 圳证券交易所交易系统网络投票时间
束时间不得早于现场股东大会结束当 为股东大会召开日的深圳证券交易所
日下午 3:00。 的 交 易 时 间 ， 即 上 午 9:15-9:25 ，
9:30-11:30，下午 13:00-15:00。
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第八十一条 出席股东大会的股
第八十一条 出席股东大会的股
东，应当对提交表决的提案发表以下意
东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。证券登记
见之一：同意、反对或弃权。证券登记
结算机构作为内地与香港股票市场交
结算机构作为沪港通股票的名义持有
易互联互通机制股票的名义持有人，按
人，按照实际持有人意思表示进行申报
照实际持有人意思表示进行申报的除
的除外。
外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决
未填、错填、字迹无法辨认的表决
票或未投的表决票均视为投票人放弃
票或未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果应
表决权利，其所持股份数的表决结果应
计为“弃权”。
计为“弃权”。
除上述条款外，《股东大会议事规则》中其他条款内容不变。
四、《监事会议事规则》修订对照表
修订前 修订后
第七条 监事辞职应当向监事会提
第七条 监事辞职应当向监事会提
交书面辞职报告。
交书面辞职报告。
监事会如因监事的辞职导致监事
监事会如因监事的辞职导致监事
人数低于法定最低人数时，该监事的辞
人数低于法定最低人数时，该监事的辞
职报告应当在新选举的监事填补因其
职报告应当在新选举的监事填补因其
辞职产生的缺额后方能生效。
辞职产生的缺额后方能生效。
在股东大会或职工代表大会选举
在股东大会或职工代表大会选举
出新监事之前，原监事仍然应当依照法
出新监事之前，提出辞职的监事以及余
律、行政法规和《公司章程》的规定，
任监事的职权应当受到合理的限制。
履行监事职务。
第十条 监事连续二次不能亲自出
第十条 监事未出席监事会会议，
席监事会会议，亦未委托代表出席的，
亦未委托代表出席的，视为不履行监事
视为不履行监事职责，股东大会或职工
职责。
代表大会应当予以撤换。
第十三条 监事的任期每届为三 第十三条 监事的任期每届为三
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年。监事任期届满，连选可以连任。 年。监事任期届满，连选可以连任。
股东代表监事在任期届满以前，股
东大会不得无故解除其职务。
第十六条 监事会行使下列职权： 第十六条 监事会行使下列职权：
(一)对董事会编制的公司定期报 (一) 对董事会编制的公司证券发
告进行审核并提出书面审核意见； 行文件和定期报告进行审核并提出书
(二)检查公司财务状况； 面审核意见，说明董事会对定期报告的
(三)对董事、高级管理人员执行公 编制和审核程序是否符合法律、行政法
司职务的行为进行监督、核查，对违反 规、规范性文件的规定，报告的内容是
法律、行政法规、《公司章程》或者股 否能够真实、准确、完整地反映公司的
东大会决议的董事、高级管理人员提出 实际情况；监事应当对公司证券发行文
罢免的建议； 件和定期报告签署书面确认意见；
(四)当董事、高级管理人员的行为 (二)检查公司财务状况；
损害公司的利益时，要求董事、高级管 (三)对董事、高级管理人员执行公
理人员予以纠正； 司职务的行为进行监督、核查，对违反
(五)提议召开临时股东大会； 法律、行政法规、《公司章程》或者股
(六)在股东大会召开时，在董事会 东大会决议的董事、高级管理人员提出
不履行《公司法》和《公司章程》规定 罢免的建议；
的召集和主持股东大会职责的情况下， (四)当董事、高级管理人员的行为
召集和主持股东大会； 损害公司的利益时，要求董事、高级管
(七)向股东大会提出提案； 理人员予以纠正；
(八)依照《公司法》第一百五十二 (五)提议召开临时股东大会；
条的规定，对董事、高级管理人员提起 (六)在股东大会召开时，在董事会
诉讼； 不履行《公司法》和《公司章程》规定
(九)发现公司经营情况异常，可以 的召集和主持股东大会职责的情况下，
进行调查；必要时可以聘请会计师事务 召集和主持股东大会；
所、律师事务所等专业机构协助其工 (七)向股东大会提出提案；
作； (八)依照《公司法》第一百五十一
(十)委派监事出席公司股东大会 条的规定，对董事、高级管理人员提起
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会议； 诉讼；
(十一)委派监事列席董事会会议； (九)发现公司经营情况异常，可以
(十二)股东大会授予的其他职权。 进行调查；必要时可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担；
(十)列席公司股东大会；
(十一)列席董事会会议；
(十二)股东大会授予的其他职权。
第二十条 公司在出现下列情况 第二十条 公司在出现下列情况
时，公司应召开但逾期未召开临时股东 时，公司应召开但逾期未召开临时股东
大会的，监事会可以决议要求董事会召 大会的，监事会可以决议要求董事会召
开临时股东大会： 开临时股东大会：
（一）董事人数不足法定人数或者 （一）董事人数不足法定人数或者
《公司章程》所定人数三分之二时； 《公司章程》所定人数三分之二时；
（二）公司累计须弥补的亏损达股 （二）公司未弥补的亏损达实收股
本总额三分之一时； 本总额三分之一时；
（三）持有公司百分之十股份以上 （三）单独或者合计持有公司百分
的股东提议时。 之十股份以上的股东提议时。
第二十四条 监事会主席行使下列
职权： 第二十四条 监事会主席行使下列
（一）召集和主持监事会会议； 职权：
（二）检查监事会决议的执行情 （一）召集和主持监事会会议；
况； （二）督促和检查监事会决议的执
（三）代表监事会向股东大会报告 行情况；
工作； （三）代表监事会向股东大会报告
（四）列席董事会或委派其他监事 工作；
列席董事会； （四）列席董事会或委托其他监事
（五）当董事或总经理与公司发生 列席董事会。
诉讼时，由监事会主席代表公司与董事
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或总经理进行诉讼。
第二十七条 有下列情况可召开临
时监事会会议：
（一）监事会主席认为必要时；
第二十七条 有下列情况可召开临
（二）二分之一监事认为必要时；
时监事会会议：
（三）三分之一以上监事提出议案
（一）监事会主席认为必要时；
时；
（二）二分之一以上监事认为必要
（四）经三分之一以上监事提出对
时；
监事会主席的不信任案，监事会主席在
（三）三分之一以上监事提出议案
接到不信任提案之日起 30 日内，应该
时；
召开临时监事会会议进行表决，并向下 （四）监事会人数少于《公司章程》
届股东大会报告； 所规定组成人数的 2/3 时。
（五）监事会人数少于《公司章程》
所规定组成人数的 2/3 时。
第二十八条 监事会会议通知应在
第二十八条 监事会会议通知应在
以下时限送达全体监事：
以下时限送达全体监事：
（一）监事会会议召开十日前通知
（一）监事会定期会议召开十日前
全体监事；
通知全体监事；
（二）监事会召开临时紧急会议需
（二）监事会决定召开临时会议的
提前 24 小时通知全体监事。
通知时限为会议召开 2 日之前。
第三十条 会议通知以专人送出 第三十条 会议通知以专人送出
的，由被送达人在回执上签名（或盖 的，由被送达人在回执上签名（或盖
章），签收日期为送达日期；以邮件送 章），签收日期为送达日期；以邮件送
出的，自交付邮局之日起第五个工作日 出的，自交付邮局之日起第三个工作日
为送达日期；会议通知以传真送出的， 为送达日期；会议通知以传真送出的，
传真送出日期以传真机报告单显示的 传真送出日期以传真机报告单显示的
日期为准，没有显示或显示不清的自传 日期为准，没有显示或显示不清的自传
真送出的第二个工作日为送达日期；以 真送出的第二个工作日为送达日期；以
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电话和电子邮件送出的，自通话和电子 电话和电子邮件送出的，自通话和电子
邮件发出的当日为通知送达日期。 邮件发出的当日为通知送达日期。
第四十四条 监事会会议决议的
表决，每名监事享有一票表决权。
监事会决议表决方式为举手表决 第四十四条 监事会会议决议的
方式，即：举手表示同意，不举手表示 表决，每名监事享有一票表决权。
不同意。 监事会决议表决方式为举手表决
表决分同意和反对两种，一般不能 方式或书面投票方式。
弃权。如果投弃权票必须申明理由并记
录在案。
除上述条款外，《监事会议事规则》中其他条款内容不变。
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董事会
2020 年 10 月 29 日
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