智云股份：第五届董事会第八次临时会议决议公告2020-12-22
大连智云自动化装备股份有限公司
证券代码 ：300097 证券简称：智云股份 公告编号：2020-109
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第五届董事会第八次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八
次临时会议于 2020 年 12 月 21 日下午 15：00 在公司会议室召开。会议通知于
2020 年 12 月 18 日以书面送达、电子邮件及电话的方式向全体董事发出。会议
采取现场结合通讯表决的方式召开，全体 7 名董事出席了本次会议，公司监事、
高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议由董事长师利全先生召集和主
持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》
的相关规定。
二、董事会会议审议情况
经公司全体董事认真审议，本次会议形成以下决议：
1、 审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董
事会经认真自查，认为公司符合创业板向特定对象发行股票的条件，具备创业板
上市公司向特定对象发行股票的资格。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
2、 逐项审议通过《关于公司 2020 年向特定对象发行股票方案的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，公司拟
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向特定对象发行股票，公司董事会逐项审议并通过了向特定对象发行股票方案的
各项内容：
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式进行，在通过深交所审核，并获得
中国证监会作出同意注册的决定后的有效期内择机发行。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（即“发行底价”），且不低于股
票面值。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转
增股本或配股等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1= P0-D
送红股或转增股本：P1= P0/（1+N）
两项同时进行: P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在公司通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同
意注册的决定后，按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等规
范性文件的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公
司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）发行对象及认购方式
公司本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会
规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公
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司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符
合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理
公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的
二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有
资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监
会注册后，根据发行竞价结果，由董事会根据股东大会授权与本次发行的保荐机
构（主承销商）协商确定。
本次向特定对象发行股票的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次
向特定对象发行的股票。若国家法律、法规、规章及规范性文件对向特定对象发
行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）发行数量
本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不
超过公司本次发行前公司总股本的 30%。其中，本次单个发行对象（包括单个发
行对象及其关联方、一致行动人）认购股份不超过本次发行前公司总股本的 8%。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行数量将作出
相应调整（如调整后的股数有尾数，则向下取整处理）。
在前述发行规模范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，
在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，与保荐机
构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）本次发行股票的限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结
束之日起 6 个月内不得转让。法律、法规、规章及规范性文件对限售期另有规定
的，依其规定。限售期满后，按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行的股票由于公司送股、
资本公积金转增股本等事项衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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（7）上市地点
公司将向深交所申请本次发行股票的上市。有关股票在限售期满后，可以在
深交所上市交易。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）募集资金金额及用途
本次发行计划募集资金总额不超过 68,854.79 万元。扣除发行费用后的募集
资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金总额
1 自动化设备制造工业园建设项目 36,772.68 36,772.68
2 研发中心建设项目 20,228.76 20,228.76
3 补充流动资金 11,853.35 11,853.35
合计 68,854.79 68,854.79
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金
投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
在本次发行募集资金到位前，公司可根据经营状况和发展规划，利用自筹资
金对募集资金投资项目进行先行投入，待本次募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9）本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老
股东按发行后的股权比例共同享有。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（10）本次向特定对象发行股票决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向
特定对象发行股票议案之日起 12 个月。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
3、审议通过《关于公司 2020 年向特定对象发行股票并在创业板上市预案
的议案》；
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表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公
司编制了《公司 2020 年向特定对象发行股票并在创业板上市预案》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公
司 2020 年向特定对象发行股票并在创业板上市预案》。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
4、审议通过《关于公司 2020 年向特定对象发行股票方案论证分析报告的议
案》；
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公
司董事会对本次公司向特定对象发行股票方案进行了论证分析，并编制了《公司
2020 年向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公
司 2020 年向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
5、审议通过《关于公司 2020 年向特定对象发行股票募集资金使用可行性
分析报告的议案》；
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规
范性文件的有关规定，为确保本次募集资金的投向符合国家产业政策和相关法律
法规的规定，保证公司募集资金使用的可行性，公司董事会对本次向特定对象发
行股票募集资金使用可行性进行了研究与分析，并编制了《公司 2020 年向特定
对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公
司 2020 年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
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本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
6、审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填
补回报措施及相关主体承诺的议案》；
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）要求，以及《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定，为保障
中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标
的影响进行了认真的分析，并提出了具体的填补回报措施。公司董事及高级管理
人员对填补措施能够得到切实履行做出相关承诺。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关
于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体
承诺的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
7、审议通过《关于<公司截至 2020 年 9 月 30 日止前次募集资金使用情况
报告>的议案》；
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》以及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
（证监发行字[2007]500 号）等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《大
连智云自动化装备股份有限公司截至 2020 年 9 月 30 日止前次募集资金使用情况
报告》。同时，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《大连智云自动
化装备股份有限公司截至 2020 年 9 月 30 日止前次募集资金使用情况鉴证报告》
（XYZH/2020SZAA30015）。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《大
连智云自动化装备股份有限公司截至 2020 年 9 月 30 日止前次募集资金使用情况
报告》、《大连智云自动化装备股份有限公司截至 2020 年 9 月 30 日止前次募集资
金使用情况鉴证报告》。
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公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
8、审议通过《关于<公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划>的议
案》；
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会
公告[2013]43 号）》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，在
充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，公司制定了《公司未来三年
（2020 年-2022 年）股东回报规划》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公
司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划》。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司向特定对象
发行股票相关事项的议案》；
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为保证公司本次发行工作的顺利完成，公司董事会提请股东大会授权董事会
在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，全权办理本次向特定对象发行股
票相关事宜，包括但不限于：
（1）授权公司董事会办理本次向特定对象发行股票申报、发行、上市等事
项，以及决定并聘请保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等中介
机构并签署相关业务协议。
（2）授权公司董事会根据相关法规及政策变化、证券监管部门对本次向特
定对象发行股票申请的审核意见、证券市场变化等情形，对本次向特定对象发行
股票的申请文件作出补充、修订和调整。
（3）授权董事会根据具体情况制定并组织实施本次向特定对象发行股票的
具体方案，包括但不限于发行时间、发行对象、发行价格、发行数量、募集资金
规模、发行起止日期等具体事宜。
（4）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次向特定对象
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发行股票及募集资金投资项目运作过程中有关的合同、文件和协议；并办理与本
次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、注册、登记备案等手续。
（5）授权公司董事会在本次向特定对象发行股票完成后，办理新增股份在
深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市
等与发行有关的事宜。
（6）授权公司董事会根据证券监管部门要求和实际情况，在股东大会决议
范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整，根据实际情况需要以自筹资金
先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
（7）授权公司董事会在本次发行完成后根据发行结果，办理公司注册资本
增加的验资程序、修改公司章程相应条款及工商变更登记等具体事宜，包括签署
相关法律文件。
（8）确定、设立募集资金专用账户的相关工作。
（9）除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，
根据上市公司向特定对象发行股票的政策变化及审批机关和监管机构对本次向
特定对象发行申请的审核意见或要求，对本次向特定对象发行股票的发行方案、
募集资金投资项目及具体安排进行调整。
（10）授权公司董事会在出现不可抗力或其他足以导致本次发行难以实施的
情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定
延期、中止或终止实施本次发行事宜。
（11）授权办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项。
（12）本授权自公司股东大会审议通过后十二个月内有效。
在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公
司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长及其授权
人士的期限，与股东大会授权董事会期限一致。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
10、审议通过《关于拟购买董监高责任险的议案》；
表决结果：公司全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司股东大
会审议。
为进一步完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事及高级管理人员充分
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履职，根据《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司和全体董事、监事、
高级管理人员购买责任保险。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关
于拟购买董监高责任险的公告》。
公司独立董事对该本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
11、审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董
事会秘书及证券事务代表资格管理办法》的相关规定及公司实际工作需要，同意
聘任马晨笛女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展工作，任期自本次董
事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关
于聘任证券事务代表的公告》。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第八次临时会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第八次临时会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第五届董事会第八次临时会议相关事项的独立意见；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
大连智云自动化装备股份有限公司
董事会
2020 年 12 月 22 日
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