大连智云自动化装备股份有限公司
       简式权益变动报告书（一）



上市公司名称：大连智云自动化装备股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：智云股份

股票代码：300097




信息披露义务人名称：谭永良

通讯地址：大连市沙河口区星海湾壹号一期16-1-102

股份变动性质：减少



权益变动报告书签署日期：2020 年 12 月 31 日




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                         信息披露义务人声明


    一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法
律、法规和规范性文件编写。
    二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
    三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报
告书已全面披露信息披露义务人在大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“智
云股份”）中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的
信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在智云股份中拥有
权益的股份。
    四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，
没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何
解释或者说明。
    五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。




                                    2
                                                     目录



第一节 释义 ....................................................................................................... 4

第二节 信息披露义务人介绍 ........................................................................... 5

第三节 权益变动目的 ....................................................................................... 6

第四节 权益变动方式 ....................................................................................... 7

第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ............................................. 10

第六节 其他重大事项 ..................................................................................... 11

第七节 信息披露义务人声明 ......................................................................... 12

第八节 备查文件 ............................................................................................. 13

附表：简式权益变动报告书 ........................................................................... 14




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                                  第一节 释义

    本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

    信息披露义务人           指     谭永良

                                    大连智云自动化装备股份有限公司简式权益变动
   报告书、本报告书          指
                                    报告书（一）
 智云股份、上市公司、
                             指     大连智云自动化装备股份有限公司
         公司

        乾诚科技             指     大连乾诚科技发展有限公司

                                    信息披露义务人通过协议转让出让上市公司股份
     本次权益变动            指
                                    的行为

      《公司法》             指     《中华人民共和国公司法》

      《证券法》             指     《中华人民共和国证券法》

     《收购办法》            指     《上市公司收购管理办法》

     《上市规则》            指     《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

        元、万元             指     人民币元、万元

   注：因四舍五入所致，本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分
比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异。




                                          4
                       第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况


                      姓名                           谭永良

                      性别                             男

                      国籍                            中国

                身份证号码                     2102041962********

                长期居住地                        辽宁省大连市

     是否取得其他国家或者地区居留权                    否
                                          大连市沙河口区星海湾壹号一期
                 通讯地址
                                                    16-1-102
    信息披露义务人目前系上市公司控股股东、实际控制人。




二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司

已发行股份 5%的情况


    截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在于境内、境外其他上市公司中拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。




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                         第三节 权益变动目的

一、本次权益变动的目的

    信息披露义务人基于年龄及身体原因，已不再参与上市公司的经营管理，为进一
步优化上市公司股权结构同时考虑到其自身资金需求，拟转让公司部分股份。




二、未来 12 个月内权益变动计划

    截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内增加其在上市公司中拥
有权益的股份的计划，不排除在未来12个月内在符合遵守现行有效的法律、法规和规
范性文件的基础上继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的可能。
    如在未来12个月内，信息披露义务人所持上市公司股份发生变化，达到信息披露
义务的，信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《上
市规则》等相关法律法规的要求及时履行相关批准程序及信息披露义务。




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                           第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人拥有上市公司权益的情况

    本次权益变动前，信息披露义务人直接持有上市公司股份 46,498,500 股（无限售
条件的股份），并通过乾诚科技间接持有上市公司股份 1,179,851 股（无限售条件的股

份），合计持有上市公司股份 47,678,351 股，占上市公司股份总数的 16.52%；

    本次权益变动后，信息披露义务人直接持有上市公司股份32,022,310股（无限售条
件的股份），并通过乾诚科技间接持有上市公司股份1,179,851股（无限售条件的股份），
合计持有上市公司股份33,202,161股，占上市公司股份总数的11.50%。




二、本次权益变动的方式

    信息披露义务人与安吉凯盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“安
吉凯盛”）于2020年12月31日签署了《股份转让协议》，信息披露义务人拟以协议转让
方式将其持有的14,476,190股上市公司无限售条件流通股（占上市公司股份总数的
5.02%）转让给安吉凯盛，安吉凯盛拟以自筹资金受让。




三、本次股份转让协议的主要内容

    甲方：谭永良（出让方）
    乙方：安吉凯盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（受让方）
    乙方有意协议受让甲方持有的上市公司14,476,190股无限售流通股股份（占上市公
司股本总额的5.02%，以下简称“标的股份”），甲方同意转让。
    （一）股份转让及交易对价
    1、甲方在本协议生效后，将持有的标的股份连同与之相关的全部权利义务 按照
本协议的约定转让给乙方。
    2、本次标的股份的转让价格确定为每股人民币10.50元，转让价款共计人民币
152,000,000元（大写：壹亿伍仟贰佰万元整）。

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    3、本协议签署之日起至标的股份过户完成之日期间，因上市公司发生转股、送股、
拆股等情形基于标的股份而产生的股份亦属于本次股份转让的标的股份，在本次交易
中亦由甲方转让给乙方，上述情形将导致标的股份数量产生相应变动，但本次股份转
让价款保持不变。现金分红不导致标的股份数调整，但如果甲方自本协议签订之日起
至标的股份过户完成之日期间取得了上市公司的现金分红，则标的股份对应的该部分
现金分红由甲方等额补偿给乙方。
    （二）付款与股份过户
    1、乙方应在本协议签署的5个工作日内向以甲方名义设立且由乙方或乙方指定的
第三方设置取款密码共同监管的监管账户支付股份转让价款的20%的定金，即
30,400,000元（大写：叁仟零肆拾万元整）。
    2、在乙方支付20%股份转让价款的3个工作日内，甲乙双方共同向深圳证券交易
所提交办理股份转让的申请。
    3、在深圳证券交易所就关于本次股份转让出具确认意见后的3个工作日内，乙方
向以乙方或乙方指定的第三方名义设立且由甲方设置取款密码共同监管的监管账户支
付剩余 80%股份转让价款，即121,600,000元（大写：壹亿贰仟壹佰陆拾万元整），已
支付的定金自动转化为股份转让款。双方于当日至中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理本次全部标的股份转让至乙方的过户登记手续。
    4、在甲方将标的股份过户至乙方的过户登记手续办理完成之后的3个工作日内，
双方一致同意解除甲方的定金监管账户内的定金监管和乙方或乙方指定的第三方股份
转让价款监管账户资金的监管，并将乙方或乙方指定的第三方股份转让价款监管账户
中的资金划至甲方账户。
    5、甲方应当按照本条的约定办理股份转让过户登记手续，乙方应当按照本条的约
定支付股份转让价款，每逾期一日应承担股份转让价款总额万分之五的违约金。
    （三）协议的签订及生效
    本协议经甲方签字，乙方签字盖章后成立并生效。
    （四）协议的变更和解除
    本协议一经签订，除非经双方共同书面同意或本协议另有约定，不得变更或解除。
    （五）费用及税收
    1、甲乙双方自行承担与本协议以及本协议项下的交易相关的各自费用，包括但不
限于财务顾问、法律顾问、以及其他任何专业人事的费用以及因履行本协议所产生的

                                     8
一切差旅费用。
    2、甲乙双方均应自行承担各自因本协议项下的交易而发生的任何税赋（如有），
任何一方因本次交易而为对方代扣代缴的税费，均有权向对方追索。
    3、转让方应就其本次股份转让应缴纳的税款依法申报纳税及缴纳税款（如需）。
   （六）协议签署日期
    协议签署日期为：2020年12月31日。
    注：协议条款中对各方的义务、各方的陈述和保证、交易完成的前提条件、违约
责任、适用法律及争议解决、保密、不可抗力、通知等具体内容均做了明确约定。




四、本次权益变动所涉股份的限制情况及控制权变动情况


    本次协议转让的股份均为无限售条件流通股，不存在被限制转让的情况，亦不存
在质押、司法冻结及限售等过户限制；除已经签署的《股份转让协议》中所约定的内
容外，协议双方未曾就本次股份转让设置任何附加特殊条件、未签署任何补充协议、
协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排、亦未就信息披露义务人在上市公司中
拥有权益的其余股份存在其他安排。
    本次协议转让股份事项完成后，公司控股股东、实际控制人将由谭永良先生变更
为无控股股东、无实际控制人。




五、本次权益变动仍需经有关部门批准情况


    本次股份转让事项交易双方已签署《股份转让协议》，本次交易尚需通过深圳证
券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户
登记手续。




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           第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况


    除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在本报告书签署之日前六个月内不
存在买卖上市公司股票的情况。




                                    10
                        第六节 其他重大事项


    截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息
进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露
义务人应当披露而未披露的其他重大信息。




                                    11
                    第七节 信息披露义务人声明


    信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。




                                         信息披露义务人：


                                                               谭永良

                                                     日期：2020年12月31日




                                    12
                          第八节 备查文件

一、备查文件


   1、信息披露义务人身份证件复印件
   2、《股份转让协议》




二、备查文件置备地点

   备查文件置于智云股份董事会办公室。




                                     13
附表：简式权益变动报告书

基本情况
                  大连智云自动化装备股份                           大连市甘井子区营日路 32
上市公司名称                                      上市公司所在地
                  有限公司                                         号-1
股票简称          智云股份                        股票代码         300097
信息披露义务人                                    信息披露义务人
                  谭永良                                           无
名称                                              注册地
                  增加□
拥有权益的                                                         有□
                  减少√                          有无一致行动人
股份数量变化                                                       无√
                  不变，但持股人发生变化□
                                                                   是√
信息披露义务人                                    信息披露义务人
                   是√                                            否□
是否为上市公司                                    是否为上市公司
                   否□                                            本次股份转让完成后，公司
第一大股东                                        实际控制人
                                                                   为无实际控制人状态。
                              通过证券交易所的集中交易及大宗交易□协议转让√
                              国有股份行政划转或变更□间接方式转让□
权益变动方式（可多选）        取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□
                              继承□赠与□
                              其他□

信息披露义务人披露前拥有权    股票种类：人民币普通股
益的股份数量及占上市公司已    持股数量：直接间接合计持有 47,678,351 股
发行股份比例                  持股比例：占上市公司股份总数的 16.52%

本次权益变动后，信息披露义    股票种类：人民币普通股
务人拥有权益的股份数量及变    变动数量：直接持股减少 14,476,190 股
动比例                        变动比例：直接持股减少占上市公司股份总数的 5.02%
                              时间：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次全
在 上 市 公 司 中 拥 有 权
                              部标的股份过户至安吉凯盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）之
益 的 股 份 变 动 的 时 间
                              日
及 方 式
                              方式：协议转让

是 否 已 充 分 披 露 资 金
                              是√ 否□
来 源

                              是□否√
                              信息披露义务人无在未来 12 个月内增加其在上市公司中拥有权益
信息披露义务人是否拟于未来
                              的股份的计划，不排除在未来 12 个月内遵守现行有效的法律、法
12 个月内继续增持
                              规和规范性文件的基础上继续减少其在上市公司中拥有权益的股
                              份的可能。
信息披露义务人在此前 6 个月
是否在二级市场买卖该上市公    是□ 否√
司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上          是□
市公司和股东权益的问题                            否√
                                             14
                                                  不适用□

控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿          是□
其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担        否√
保，或者损害公司利益的其他情形                    不适用□
本次权益变动是否需取得批准                        是√ 否□ 不适用□
                                                  是□ 否√ 不适用□
                                                  本次股份转让尚需提交深圳证券交易所进行合
是否已得到批准
                                                  规性审核，方能在中国证券登记结算有限公司深
                                                  圳分公司办理过户手续。




                                             15
（本页无正文，为《大连智云自动化装备股份有限公司简式权益变动报告书（一）》
及附表之签字页）




信息披露义务人：

                           谭永良




                                                      2020 年 12 月 31 日




                                    16