大连智云自动化装备股份有限公司
证券代码：300097          证券简称：智云股份                公告编号：2021-013


                   大连智云自动化装备股份有限公司
              关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


    大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”、“智云股份”）于 2021
年 3 月 19 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对大连智云自动
化装备股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第 141 号）（以下简称“《关
注函》”）。公司高度重视，针对《关注函》中所提到的问题逐项进行核查并向相关
方进行核实，现就有关情况回复如下：
    1. 请说明公司前期公告称周非及周凯已履行完毕股票认购承诺的依据及合理
性，相关信息披露是否真实、准确、完整反映本次收购承诺履行的实际情况，是否
存在误导投资者的情形。
    回复：
    公司于 2021 年 1 月 4 日收到公司控股股东、实际控制人谭永良与安吉凯盛企
业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“安吉凯盛”）签署的《股份转让协议》，
安吉凯盛通过协议转让的方式受让谭永良持有的公司股份 14,476,190 股，占公司
股份总数的 5.02%。
    同时，公司收到安吉凯盛、安吉美谦投资合伙企业（有限合伙）、安吉中谦企
业管理咨询合伙企业（有限合伙）、周非、周凯（以上合称“承诺方”）出具的《告
知函》，告知主要内容如下：
   “依据《关于深圳市九天中创自动化设备有限公司之业绩承诺与补偿协议》约
定，2020 年 9 月 23 日、25 日，周非之配偶陈美玉通过大宗交易方式增持贵公司
5,000,000 股股份，成交金额约为 6,207.30 万元；2020 年 12 月 28 日、29 日，周
非之配偶陈美玉通过大宗交易方式增持贵公司 3,235,876 股股份，成交金额约为
3,365.311 万元；2020 年 12 月 31 日，周凯通过其担任执行事务合伙人的安吉凯盛
以协议转让方式增持贵公司 14,476,190 股股份，成交金额为 15,200 万元（该协议


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转让事项尚在进行中）。
    综上，我方已在承诺到期日 2020 年 12 月 31 日前，完成对贵公司合计不低于
1.5 亿元市值股票的认购承诺，上述承诺事项已履行完毕。”
    因安吉凯盛执行事务合伙人为周凯，本次安吉凯盛受让股份视同周凯通过安吉
凯盛履行了增持智云股份的承诺。此外，相关承诺方周非已通过其配偶认购公司股
份约 9,572.611 万元，已完成了认购公司股票 64%的承诺金额，此次签署《股份转
让协议》，说明承诺方有意愿继续履行所做承诺；本次协议转让股份转让价款为
15,200 万 元， 相 关承 诺方 周 凯通 过转 让 深圳 市九 天 中创 自动 化 设备 有限 公 司
81.3181%股权事项，已合计取得股权转让款 22,333.94 万元，可覆盖安吉凯盛本次
协议转让股份转让价款，承诺方具备资金实力完成本次协议转让；本次《股份转让
协议》具体、清晰地约定了付款与股份过户的安排，各环节时间节点较为紧凑，按
照该约定的期限，可在较短时间内完成本次协议转让。综上，鉴于承诺方有意愿、
有能力履约，公司依据承诺方出具的《告知函》，即以《股份转让协议》签订生效
的时间为相关增持股份承诺完成的时间，对该协议转让事项及相关承诺履行情况及
时进行了信息披露，并在《关于相关承诺方承诺履行完毕的公告》（公告编号：
2021-002）中充分披露了该协议转让目前尚未完成股份转让过户的情况。
    该阶段的相关信息披露已真实、准确、完整地反映了公司当时所掌握的信息，
不存在误导投资者的情形。
    针对前述股份协议转让事项，公司已多次通过发函、电话等方式催促安吉凯盛
尽快按照《股份转让协议》的约定期限支付转让价款，完成本次协议转让事项。
    2. 公告显示，安吉凯盛向谭永良出具《承诺函》，承诺将于 2021 年 6 月 30 日
前办理完毕本次协议转让的股份过户登记手续。
   （1）公告显示，相关股份尚未完成过户是由于安吉凯盛开设异地合伙企业银行
账户手续较多、疫情防控及春节假期所致。请结合安吉凯盛、周凯本次增持资金来
源、主要资产负债等情况，补充说明增持计划未能完成的具体原因，以及在 2021
年 6 月 30 日前办理完毕协议转让股份过户登记手续的可行性，相关延期决策是否
审慎。
    回复：
    经向周凯及安吉凯盛问询，周凯及周凯代表作为执行事务合伙人的安吉凯盛出
具了《关于问询函的回函》，作出书面回复如下：

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   “1、本次增持资金来源：
    因安吉凯盛、安吉美谦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“安吉美谦”）与
贵司进行的转让深圳市九天中创自动化设备有限公司 81.3181%股权事项，安吉凯盛
和安吉美谦已合计收到股权转让款 25,363.79 万元，在该交易中按本人所占安吉凯
盛和安吉美谦份额，本人合计取得 22,333.94 万元。该资金可覆盖安吉凯盛本次协
议转让剩余股份转让价款，本人将尽快做好相关资金安排，支付剩余股份转让价款。
    2、增持计划未能完成的具体原因：
    本人作为执行事务合伙人的安吉凯盛与谭永良于 2020 年 12 月 31 日签署了《股
份转让协议》； 2021 年 1 月 6 日，按照上述协议约定以谭永良名义开设了交通银行
监管账户；2021 年 1 月 12 日及 13 日，安吉凯盛向上述交通银行监管账户支付了本
次股份转让的定金合计 3,040 万元；2021 年 1 月 14 日，谭永良与安吉凯盛共同向
深圳证券交易所提交了办理股份转让的申请；2021 年 1 月 19 日，深圳证券交易所
出具了《股份转让申请确认书》，确认了本次股份转让事项；2021 年 1 月 25 日，以
安吉凯盛名义向招商银行提交了开设银行账户的申请，因安吉凯盛开设异地合伙企
业银行账户手续较多，且本人居住地在北京，当地疫情防控对手续办理有影响，以
及春节假期等因素，安吉凯盛银行账户于 2021 年 2 月 26 日开设完毕；2021 年 3 月
9 日，办理完毕安吉凯盛银证三方存管。
    在签署《股份转让协议》后，安吉凯盛逐步持续推进本次协议转让事宜。但因
受春节假期等各方面因素影响，导致其未能按照协议约定的时间节点完成本次股份
协议转让事宜。
    3、在 2021 年 6 月 30 日前办理完毕协议转让股份过户登记手续的可行性以及
相关延期决策是否审慎：
    本人经过审慎考量和评估，认为安吉凯盛在 2021 年 6 月 30 日前办理完毕协议
转让股份过户登记手续具有可实现性。本人将尽快做好相关资金安排，预计能够按
照该时间节点履行股份协议转让的相关义务，办理完毕协议转让股份过户登记手
续。”
   （2）请根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》
第 7.4.8 条的规定，说明周非、周凯是否存在超期未履行承诺情形，延期增持是否
履行承诺事项变更的相关审议程序。
    回复：

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    截至目前，安吉凯盛未能按照其与谭永良签署的《股份转让协议》约定的时间
节点完成本次股份转让事宜，导致承诺方尚未完成认购公司股票承诺，且未能在原
承诺履行期限到期前提出新承诺并经公司股东大会审议通过。根据《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》第 7.4.8 条的规定，相关承诺方
未能按期履行承诺。
    为维护广大投资者利益，相关承诺方向公司出具了《告知函》，经多方充分沟
通，并结合上述协议转让实际履行情况，承诺方拟将《关于深圳市九天中创自动化
设备有限公司之业绩承诺与补偿协议》约定的股票认购完成期限由 2020 年 12 月 31
日延长至 2021 年 6 月 30 日。
    根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收
购人以及上市公司承诺及履行》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等有关规定，本次相关承诺方申请延期履行认购公司股票承诺事项，尚需在公司董
事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。公司已于公司第五届董事会第十一次
临时会议及第五届监事会第八次临时会议审议通过股票认购承诺延期事项，并发出
召开股东大会的通知，相关议案能否经股东大会审议通过存在重大不确定性。敬请
广大投资者注意投资风险。
    3. 你公司认为应予以说明的其他事项。
    回复：
   （1）根据周凯及周凯代表作为执行事务合伙人的安吉凯盛向公司出具的《关于
问询函的回函》，得知 2021 年 1 月 18 日，安吉凯盛合伙人进行了变更，变更前后
的合伙人及其出资情况如下：
                                  变更前                          变更后

     合伙人名称       认缴出资额                      认缴出资额
                                           出资比例                        出资比例
                       （万元）              （%）     （万元）              （%）

        周凯           1,383.48             98.82      1,383.48             98.82

        周非             16.52               1.18         0                   0

       张楠楠              0                      0     16.52               1.18

    安吉凯盛执行事务合伙人仍为周凯。
   （2）针对前述股份协议转让事项，公司已多次通过发函、电话等方式催促安吉
凯盛尽快按照《股份转让协议》的约定期限支付转让价款，完成本次协议转让事项，
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公司履行了勤勉尽责义务。
   （3）鉴于安吉凯盛尚未支付剩余股份转让价款，其能否按照延期后的时间完成
股份过户登记手续尚存在重大不确定性，已签署的《股份转让协议》能否顺利履行
亦存在重大不确定性，相关承诺方能否按照延期后的时间履行完毕承诺存在重大不
确定性。公司将积极关注并全力督促安吉凯盛按时履约，完成相关认购公司股票承
诺。请广大投资者关注公司后续的相关公告，并提醒广大投资者谨慎决策，注意防
范投资风险。
   （4）公司及公司董监高将继续严格按照国家法律、法规的要求，勤勉尽责，认
真全面学习各项规范运作的指引、准则等相关规定，及时履行信息披露义务，确保
信息披露的真实、准确、完整，维护广大投资者利益。




    特此公告。




                                         大连智云自动化装备股份有限公司
                                                      董事会
                                                2021 年 3 月 26 日




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