大连智云自动化装备股份有限公司

证券代码：300097            证券简称：智云股份             公告编号：2021-016



                 大连智云自动化装备股份有限公司
               关于相关承诺方拟延期履行承诺的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    风险提示：
    1、鉴于安吉凯盛尚未支付剩余股份转让价款，其能否按照延期后的时间完
成股份过户登记手续尚存在重大不确定性，已签署的《股份转让协议》能否顺利
履行亦存在重大不确定性，相关承诺方能否按照延期后的时间履行完毕承诺存在
重大不确定性。
    2、公司已于公司第五届董事会第十一次临时会议及第五届监事会第八次临
时会议审议通过股票认购承诺延期事项，并发出召开股东大会的通知，相关议案
能否经股东大会审议通过存在重大不确定性。公司郑重提示投资者理性投资，注
意投资风险。


    大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”、“智云股份”）于
近日收到安吉凯盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“安吉凯盛”）、
安吉美谦投资合伙企业（有限合伙）、安吉中谦企业管理咨询合伙企业（有限合
伙）、周非、周凯（以上合称“承诺方”）出具的《告知函》，拟延期履行认购公
司股票的承诺。该事项已经公司第五届董事会第十一次临时会议及第五届监事会
第八次临时会议审议通过，现将有关情况公告如下：
    一、 相关承诺事项情况
    因转让深圳市九天中创自动化设备有限公司 81.3181%股权事项，承诺方与
公司于 2020 年 3 月 31 日签订了《关于深圳市九天中创自动化设备有限公司之业
绩承诺与补偿协议》（以下简称“《协议》”），承诺方承诺：
    （1）2020 年 12 月 31 日前，周非、周凯完成对智云股份合计不低于 1.5 亿
市值股票的认购（包括但不限于以二级市场买入、大宗交易、协议转让、参与智

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云股份定向增发等各种合法方式）。同时周非、周凯承诺各自直接或间接持有智
云股份股票不超过智云股份总股本的 5%。如上述事项无法同时满足由各方协商
解决。
    （2）安吉凯盛、安吉美谦、安吉中谦、周非、周凯就上述认购义务互相承
担连带保证责任。
    二、相关承诺履行进展情况及承诺延期的原因
    依据《协议》约定，2020 年 9 月 23 日、25 日，周非之配偶陈美玉通过大宗
交易方式增持公司 5,000,000 股股份，成交金额约为 6,207.30 万元；2020 年 12
月 28 日、29 日，周非之配偶陈美玉通过大宗交易方式增持公司 3,235,876 股股
份，成交金额约为 3,365.311 万元；2020 年 12 月 31 日，周凯通过其担任执行事
务合伙人的安吉凯盛以协议转让方式增持公司 14,476,190 股股份，成交金额为
15,200 万元（该协议转让事项尚在进行中）。
    截至该《告知函》出具日，安吉凯盛已支付上述协议转让的定金 3,040 万元。
因开设异地合伙企业银行账户手续较多、且安吉凯盛执行事务合伙人周凯居住地
在北京，当地疫情防控对手续办理有影响，以及春节假期等因素，剩余股份转让
价款尚未支付，相关股份尚未完成过户。
    三、 延期后的承诺
    承诺方出具的《告知函》约定如下：
    经多方充分沟通，并结合上述协议转让实际履行情况，承诺方拟将《协议》
约定的股票认购完成期限由 2020 年 12 月 31 日延长至 2021 年 6 月 30 日。
    四、 对公司的影响
    上述承诺事项延期不会对公司生产经营产生实质性影响。公司将积极关注并
全力督促安吉凯盛按时履约，完成相关认购公司股票承诺。
    五、履行的相关审议程序
    1、公司第五届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于相关承诺方拟延
期履行承诺的议案》，同意相关承诺方延期履行认购公司股票的承诺。该议案尚
需提交公司股东大会审议，股东大会审议时关联股东需回避表决。
    2、公司第五届监事会第八次临时会议审议通过了《关于相关承诺方拟延期
履行承诺的议案》，监事会认为：相关承诺方延期履行承诺事项符合中国证监会
《上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法

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律法规的有关规定，本事项审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，
监事会同意本事项并将该议案提交股东大会审议。
    3、独立董事发表的独立意见：相关承诺方延期履行承诺事项的审议、决策
程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，关联董事在董事会
上回避表决。延期履行承诺事项符合中国证监会《上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规的规定。独立董事同
意本事项并将该议案提交股东大会审议，股东大会审议时关联股东需回避表决。
    六、风险提示
    1、鉴于安吉凯盛尚未支付剩余股份转让价款，其能否按照延期后的时间完
成股份过户登记手续尚存在重大不确定性，已签署的《股份转让协议》能否顺利
履行亦存在重大不确定性，相关承诺方能否按照延期后的时间履行完毕承诺存在
重大不确定性。
    2、公司已于公司第五届董事会第十一次临时会议及第五届监事会第八次临
时会议审议通过股票认购承诺延期事项，并发出召开股东大会的通知，相关议案
能否经股东大会审议通过存在重大不确定性。公司郑重提示投资者理性投资，注
意投资风险。
    七、其他相关说明
    公司将根据事项的后续进展，严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定
和要求，及时履行信息披露义务。
    八、备查文件
    1、公司第五届董事会第十一次临时会议决议；
    2、公司第五届监事会第八次临时会议决议；
    3、独立董事关于第五届董事会第十一次临时会议相关事项的独立意见；
    4、《告知函》。

    特此公告。



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                                                       董事会
                                                  2021 年 3 月 29 日

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