对外投资管理制度




              大连智云自动化装备股份有限公司
                        对外投资管理制度


                               第一章    总则

    第一条 为规范大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”）的
对外投资行为，降低对外投资风险，提高对外投资效益和管理水平，使公司对外
投资管理真正做到科学化、民主化、合法化、规范化，依照《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国合同法》等国家法律、法规和业务规则以及《大连智
云自动化装备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定
本制度。
    第二条 本制度所称的对外投资包括但不限于股票、债券等证券类对外投资，
公司出资设立企业、收购、兼并等股权类对外投资，及其他法律法规允许的对外
投资。
    第三条 公司对外投资管理应遵循下列基本原则：
    （一）符合公司发展战略；
    （二）有利于公司资源合理配置；
    （三）促进生产经营要素优化组合；
    （四）创造良好经济效益和社会效益。
    第四条 本制度适用于公司及控股子公司及其所属各职能部门。



                    第二章     公司对外投资审批权限

    第五条 公司对外投资行为应按以下规定执行：
    公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和本公司《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定的权
限履行审批程序。
    第六条 公司的对外投资事项同时涉及关联交易时，应参照公司《关联交易


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管理制度》的规定执行。即：
       （一）投资事项同时为公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关
联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期
经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由公司董事会审议通过后实施。
       （二）投资事项同时为公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上且占
公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，经董事会审议通过后，提
交股东大会批准。



                       第三章   公司对外投资管理机构

       第七条 公司董事会授权投资管理部门，具体负责对外投资项目的管理与监
督。
       第八条 公司投资管理部门依据董事会的授权具体负责公司对外投资管理事
务，协调项目对外投资的前期准备工作，形成书面意见；负责对外投资项目实施
过程的监督管理；负责召集对公司长期发展战略和重大对外投资决策进行研究论
证并提出建议。
       第九条 公司内部审计部门负责公司重大对外投资行为的审计监督工作。
       第十条 公司财务部门指导被投资的控股子公司完善财务管理，对其日常财
务工作进行检查、监督。
       公司对参控股公司建立管理档案，由投资管理部门负责收集、审核和负责保
管。



                       第四章   公司对外投资审批程序

       第十一条 公司对外投资项目实行逐级审批制度，按下列程序办理：
       （一）由公司投资管理部门对拟定的项目进行市场调研和经济分析，形成可
行性报告草案，对项目可行性作初步的、原则的分析和论证。
       （二）可行性报告草案形成后提交公司总经理办公会初审。
       （三）投资管理部门在经初审的可行性报告的基础上，在与财务部门等相关
部门进行充分沟通讨论后，编制正式的可行性报告。


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    可行性报告的主要内容：项目基本状况、项目方案、市场销售和生产能力、
原材料、劳动组织、股份结构、资金来源、成本预算、财务状况、结论。
    （四）根据《公司章程》及其他相关制度的规定，公司对外投资项目按照下
列审批权限审议批准：
    1.公司对外投资项目属于总经理审批权限的，由投资管理部门将投资可行性
报告呈报总经理办公会审议后，总经理办公会审议通过对外投资项目可行性报告
的即由总经理审核批准。
    2.公司对外投资项目属于董事会审批权限的，总经理办公会审议通过对外投
资项目可行性报告后，经总经理签署后即提交董事会战略投资委员会审议；战略
投资委员会审议通过对外投资项目之可行性报告后即提交董事会审议批准。
    3.公司对外投资项目属于股东大会审批权限的，董事会审议通过对外投资项
目可行性报告后，由董事会提交股东大会审议批准。
    （五）公司对外投资项目之可行性报告通过总经理办公会、董事会或股东大
会审议批准后，由投资管理部门负责具体实施。
    第十二条 公司投资管理部门负责对外投资各控股、参股子公司的股权管理
工作。
    第十三条 公司董事会办公室和董事会秘书，应按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件及公司
相关管理制度的规定，履行对外投资的信息披露义务和内幕信息知情人登记报备
管理。



                         第五章     公司对外投资管理

    第十四条 公司对外投资项目竣工验收前，内部审计部门应进行专项审计，
审计结论报公司总经理办公会审议。
    第十五条 公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记
录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资
料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则的规定。
    第十六条 公司对外投资项目终止的，被对外投资企业依法进行清算时，由

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公司委派的董事作为股东代表，财务部、投资管理部门派员共同参与被对外投资
企业的清算工作。
    公司认为必要或需要时，可以委托法律顾问或财务顾问及相关行业专业机构
或专业人士共同参与投资项目的清算事务。
    第十七条 公司总经理办公室负责对外投资项目的档案管理工作，各对外投
资项目管理部门待项目全部结束后负责将项目材料整理交总经理办公室归档。
    第十八条 公司监事会、内部审计部门，应依据其职责对对外投资项目进行
全过程监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项
目对外投资审批机构讨论处理。监事会认为必要时，可直接向股东大会报告。
    第十九条 公司董事、总经理及相关管理人员应当审慎对待和严格控制投资
行为产生的各种风险，对违规或失当的投资行为负有主管责任或直接责任的上述
人员应对该项错误投资行为造成的损失依法承担连带责任。上述人员未按本制度
规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的，应当追究当事人的经济责
任和行政责任。



                            第六章    附则

    第二十条 本制度如与国家政策、法律法规、部门规章和《公司章程》等国
家政策、法律法规或公司制度规定有抵触的，按国家有关政策、法律法规、部门
规章和《公司章程》的规定执行。
    第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。
    第二十二条 本制度经董事会审议通过后生效；本制度修订与废止亦同。




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                                                     董事会
                                                2021 年 3 月 26 日




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