控股子公司管理制度




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                         控股子公司管理制度


                               第一章 总则
    第一条 为加强大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”）对
控股子公司的管理，确保控股子公司规范、高效、有序运作，促进控股子公司健
康发展，提高公司整体资产运营质量，维护公司和投资者的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规章以及《大连智云自动
化装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实
际情况，制订本制度。
    第二条 本制度所称控股子公司系指公司直接或间接持有其 50%以上的股权
比例，或持股比例虽未超过 50%，但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或
者通过协议或其他安排能够对其实际控制（即纳入公司合并财务报表的控股子公
司）。
    本制度适用于有独立法人资格的控股子公司（包括全资子公司）及其能够实
际控制的公司，无法人资格的分公司和公司控制的合伙企业参照适用。
    第三条 本制度旨在加强对控股子公司的管理，建立有效的内控机制，对控
股子公司的组织、资源、资产、投资及运作进行风险控制，提高控股子公司整体
运作效率和抗风险能力，从而减少或避免公司的风险。
    第四条 公司与控股子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份
额，依法对控股子公司享有资产收益、参与重大决策、选择管理者及股权处置等
股东权利，并依据上市公司规范运作要求对控股子公司进行指导、监督，同时提
供相关协助服务。
    第五条 公司依据对控股子公司资产控制和上市公司规范运作要求，及时、
有效地对控股子公司做好管理、指导、监督等工作，并对控股子公司行使重大事
项管理。


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    第六条 控股子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经
营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司董事会进行科学决策和监督协调。
    第七条 控股子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合
法有效地运作企业法人财产。同时，应当执行公司对控股子公司的各项制度规定。
    第八条 控股子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法
人治理结构和内部管理制度。
    第九条 公司对控股子公司的管理控制，至少应当包括下列控制活动：
    （一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向各控股子公司委派的董事、
监事及高级管理人员的选任方式和职责权限等；
    （二）依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各控股子公司建立相应的
经营计划、风险管理程序；
    （三）要求各控股子公司建立重大事项报告制度、明确审议程序，及时向公
司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易
价格或者投资决策产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司
董事会或者股东大会审议；
    （四）要求各控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大
会决议等重要文件；
    （五）定期取得并分析各控股子公司的月度或者季度报告，包括营运报告、
产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及提供担保报
表等；
    （六）建立对各控股子公司的绩效考核制度。
    第十条 控股子公司日常经营活动的计划、组织和管理等经济活动，应符合
《上市规则》的规定和公司经营总体目标、长期规划和发展的要求；各控股子公
司的经营目标及发展规划必须与公司的总目标及长期发展规划保持相互及总体
平衡，以确保公司总目标的实现及稳定、高效的发展。

                             第二章 人事管理
    第十一条 公司依照控股子公司章程的规定向其委派董事、监事或推选董事、
监事及高级管理人员，经履行控股子公司相应批准程序后予以选举、聘任，并根
据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高级管理人员人选做适当调整。


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    第十二条 公司通过推荐、委派、选举等方式产生控股子公司的董事、监事
和财务负责人，实现对控股子公司的治理监控。公司指派股东代表参加控股子公
司股东（大）会。该股东代表在控股子公司股东（大）会上按照公司的决策或指
示依法发表意见、行使表决权。
    第十三条 由公司委派或提名的董事或执行董事按其所在控股子公司章程的
规定行使职权，对控股子公司股东（大）会负责，出席控股子公司董事会会议，
并在控股子公司董事会上按照公司的决策或指示依法发表意见、行使表决权。
    第十四条 控股子公司股东(大)会或董事会应当按控股子公司章程规定按时
召开股东(大)会、董事会会议，会议应当有记录，会议记录和会议决议必须由到
会股东代表、董事签署。
    第十五条 由公司派出的监事按其所在控股子公司章程的规定行使职权，包
括检查控股子公司财务，对控股子公司董事或执行董事、（副）总经理、财务负
责人等高级管理人员执行职务时可能违反法律、法规、本管理制度和控股子公司
章程及其他内部规定的行为进行监督。当控股子公司董事或执行董事、（副）总
经理、财务负责人等高级管理人员的行为损害公司和控股子公司利益时，该监事
有权要求其予以纠正，情节严重的，应当在发现之日起 3 日内及时向控股子公司
股东（大）会及公司监事会汇报。
    第十六条 控股子公司的董事或执行董事、监事、财务负责人、（副）总经理
等高级管理人员应当严格遵守法律、法规和公司章程或其所任职控股子公司章程
的规定，对公司和所任职的控股子公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权谋取
私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占所任职控股子公司的
财产，未经公司同意，不得与所任职的控股子公司订立合同或者进行交易。上述
人员若违反本条规定给控股子公司或公司造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌
犯罪的，依法追究法律责任。
    第十七条 控股子公司可根据自身业务需要自主决定招聘员工，依法建立员
工劳动合同关系和相应的社会保险制度。
    第十八条 控股子公司应根据本企业的实际情况制订本企业的薪酬管理制度
和激励约束机制，交公司报备后执行，并以之为标准在每个年度结束后，对控股
子公司的董事、监事、高级管理人员进行考核，根据考核结果实施奖惩。


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                             第三章 财务管理
    第十九条 控股子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的
财务管理制度，并在公司统一的财务管理制度指导下，实施符合自身业务特点及
管理框架的财务管控。由公司财务部门对控股子公司的会计核算和财务管理进行
指导、监督；对控股子公司财务会计、资金调配，以及关联交易等方面进行监督
管理。
    第二十条 公司计提各项资产减值准备的会计政策适用于控股子公司对各项
资产减值准备事项的核算及管理，公司将通过行使股东权利等方式促使相应会计
政策的实际执行。
    第二十一条 控股子公司负责及时组织编制有关营运报告及财务报表，并向
公司财务部门提交相关文件：
    （一） 每月度提供月度财务报表及相关数据；
    （二）每季度提供季度财务报表及相关数据；
    （三）每个会计年度提供年度财务报表及相关数据；每个会计年度结束后，
提供年度经营情况报告及下一年度的预算报告；
    （四）应财务部门的临时要求，提供相应时段的经营情况报告及财务报表。
    控股子公司的经营情况报告必须能真实反映其生产、经营及管理状况，报告
内容除本公司日常的经营情况外，还应包括有关协议的履行情况，重点项目的建
设情况，以及其他重大事项的相关情况。控股子公司总经理应在报告上签字，对
报告所载内容的真实性、准确性和完整性负责。
    第二十二条 控股子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括：年度
预算、营运报告、产销量报表、订单执行情况表、收入成本表、资产负债表、利
润表、现金流量表、关联交易及往来列表、财务分析报告及说明、重大借款、向
他人（包括下级控股子公司）提供资金及提供担保报表等。
    第二十三条 控股子公司财务部门应该按照财务管理制度的规定，做好财务
管理的基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强
成本、费用和资金的管理。
    第二十四条 控股子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资
金、借贷、委托贷款、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁；控股子公司负
责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行付款签批。

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       第二十五条 控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往
来，避免发生任何非经营占用情况。如发生异常情况，公司财务部门应及时提请
公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求控股
子公司依法追究相关人员的责任。
       第二十六条 对控股子公司存在违反国家有关财经法规、公司和控股子公司
财务管理制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经法规、公司和控
股子公司有关规定进行处罚。


                           第四章 经营决策管理
       第二十七条 控股子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战
略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
       第二十八条 控股子公司应于每年度结束前由其总经理组织编制本年度工作
报告及下一年度的经营计划，并经控股子公司董事会（执行董事）审议通过后上
报控股子公司股东（大）会，经控股子公司股东（大）会审批后实施。
       第二十九条 如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他
不可预见原因可能影响到经营计划实施的，控股子公司应及时将有关情况上报公
司。
       第三十条 控股子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项
目的管理和风险控制，注重程序化审查。控股子公司对外投资的，在报批投资项
目之前，应当由控股子公司成立项目组进行前期考察调查、可行性研究、组织论
证、进行项目评估，形成书面报告。
       第三十一条 控股子公司发生重大资产（不含购买原材料或者出售商品等与
日常经营相关的资产）买卖、租赁、抵（质）押、提供财务资助、债权或债务重
组、委托理财、关联交易、签订委托或许可协议等交易事项，应当按照相关法律
法规及公司、控股子公司章程的相关规定履行相应的审批程序。
       第三十二条 对于第三十一条规定的不同交易事项，依据《公司章程》规定
的权限无需提交公司董事会或股东大会审议的，由控股子公司根据其内部制度规
定提请控股子公司董事会或执行董事、股东（大）会决定。
       第三十三条 控股子公司发生的改制重组、股权等权益性投融资、营业转让


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等可能影响其组织结构等重大变化的事项以及拟发生的交易依据《公司章程》规
定的权限应提交公司董事会或股东大会审议的，控股子公司在召开股东(大)会或
需股东决定之前，应提请公司董事会或股东大会审议该议案；未完成必经审批程
序的重大事项，（副）总经理、公司派出的出席控股子公司股东（大）会的代表、
派出董事、监事应在控股子公司股东（大）会、董事会、监事会上作出说明，要
求延期审议，或在相关决议中注明：该事项须经母公司股东大会或董事会批准后
实施。
    第三十四条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和控股子公司造成损失
的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且要求其承
担赔偿责任。


                            第五章 信息管理
    第三十五条 根据《上市规则》的规定，控股子公司发生的重大事件，视同
为公司发生的重大事件。控股子公司应建立重大信息内部报告制度，明确控股子
公司内部有关人员的信息披露职责和保密责任，以保证控股子公司信息披露符合
《上市规则》的要求。
    第三十六条 控股子公司董事长或者执行董事为信息提供的第一责任人，根
据董事长或者执行董事的决定，可以确定控股子公司总经理或副总经理为具体负
责人。具体负责人应根据公司《信息披露管理制度》、《公司章程》的要求并结合
控股子公司具体情况明确负责信息提供事务的部门及人员，并及时把部门名称、
经办人员及通讯方式向公司董事会办公室报备。
    第三十七条 控股子公司向公司提供重大内部信息的接口部门是公司董事会
办公室，可以通过电子邮件、传真或专人送达方式递交；对于相关财务信息应同
时报送公司财务部门。
    第三十八条 控股子公司在建工程和实施中的投资项目，应当按季度、半年
度、年度定期向公司董事会报告实施进度。项目投入运营后，应当按季度、半年
度、年度统计在建工程和实施中的投资项目达产达效情况，在会计期间结束后的
十天内书面向公司董事会提交情况报告。
    第三十九条 控股子公司应当在股东（大）会、董事会结束后一个工作日内，
将有关会议决议等相关资料报送公司董事会办公室备案。

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    第四十条   控股子公司有义务及时提供所有可能对公司产生重大影响的信
息，并做到：
    （一）及时提供所有对上市公司形象及公司股价可能产生重大影响的信息；
    （二）确保所提供信息的内容真实、准确、完整；
    （三）控股子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露内幕
信息；
    （四）控股子公司向公司提供的重大信息，必须在第一时间向公司董事长汇
报，并且同时通知董事会秘书；
    （五）控股子公司所提供重大信息必须以书面形式，由控股子公司相关责任
人签字。
    第四十一条 控股子公司应及时向公司董事会秘书报告拟发生或已发生的重
大经营事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生
较大影响的信息（以下合称“重大事项”）。重大事项主要包括但不限于下列与控
股子公司有关的事项：
    1、增加或减少注册资本；
    2、对外投资（含证券投资）、对外担保（含反担保）、融资、委托理财等；
    3、收购或出售资产、资产或债务重组、股权转让等；
    4、对外提供财务资助；
    5、租入或租出资产；
    6、控股子公司与除公司以外的其他关联方签署任何协议、资金往来；
    7、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    8、研究与开发项目的转移；
    9、签订许可协议；
    10、重大诉讼、仲裁事项；
    11、重大经营性或非经营性亏损；
    12、遭受重大损失；
    13、重大行政处罚；
    14、控股子公司合并或分立；
    15、变更公司形式或公司清算等事项；


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    16、修改控股子公司章程；
    17、《上市规则》或公司认定的其他重要事项。
    控股子公司审议重大事项前，必须及时向公司董事会汇报，同时及时通知董
事会秘书。如该决策须由公司先行审批的，则必须在公司批准后方可交控股子公
司董事会及/或股东（大）会审议。控股子公司不得擅自决定应由公司批准后方
能实施的事项。涉及信息披露事项的，应严格按照监管部门对上市公司的要求及
公司《信息披露管理制度》及《重大信息内部报告制度》的有关规定履行内部报
告审批程序，由公司董事会秘书统一对外披露。
    第四十二条 控股子公司审议上述重大事项前，公司委派或推荐的董事、监
事、高级管理人员必须及时向公司董事长汇报，并同时通知董事会秘书。
    第四十三条 控股子公司召开董事会、股东（大）会或者其他重大会议时，
会议通知和议题须在会议召开三日前报送给公司董事会秘书，由董事会秘书审核
所议事项是否需经公司总经理、董事长、董事会或者股东大会审议批准，并由董
事会秘书判断是否属于应披露的信息。
    第四十四条 控股子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并
确定是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易。
    第四十五条 控股子公司财务部门根据本公司的实际情况，至少于每季度将
日常关联交易金额报送于公司财务部门进行汇总。
    第四十六条 控股子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披
露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露内幕信息，不得进行
内幕交易或操纵股票交易价格。


                   第六章   内部审计监督与检查制度
    第四十七条 公司审计部门定期或不定期对控股子公司实施内部审计监督，
对其财务及经营活动进行检查，控股子公司及其相关人员必须依法配合。
    第四十八条 根据相关法律、法规及公司内部审计制度的要求对控股子公司
财务的真实、合理性，制度的有效性及经营的合规、合法性进行审计，并形成书
面的审计报告。
    第四十九条 控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并
在审计过程中应当给予主动配合。

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    第五十条 控股子公司董事长或执行董事、总经理、副总经理、财务负责人
离开控股子公司时，必须进行离任审计，其他高级管理人员或关键岗位人员调离
控股子公司时视情况由控股子公司董事会临时委托进行离任审计，并由被审计当
事人在审计报告上签字确认。
    第五十一条 经审计委员会批准的审计报告和审计建议书送达控股子公司
后，控股子公司必须认真执行。
    第五十二条 公司向控股子公司委派的董事、监事应依据本制度的相关规定
向公司述职，汇报控股子公司经营状况，公司根据实际情况对其工作进行考核。


                        第七章    监督管理与奖惩
    第五十三条 公司董事会、各职能部门根据公司内部控制制度，对控股子公
司进行监督、管理和指导。
    第五十四条 公司董事会办公室对控股子公司重大事项信息上报、对外宣传、
证券投资等方面进行监督管理，并且主要负责对控股子公司的联系与协调、投资
等方面进行监督管理。
    第五十五条 公司法务部门主要负责对控股子公司的合同管理、诉讼仲裁事
务、商业秘密保护等方面进行监督管理。
    第五十六条 公司有权对控股子公司的经营及财务实施审计和核查，并提出
整改意见，要求控股子公司限期进行整改。公司对控股子公司的审计由公司审计
部门负责组织实施。
    第五十七条 对违反本制度规定的有关责任单位和责任人，公司将视其情节
予以经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。


                               第八章 附 则
    第五十八条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证券监督管理
委员会、深圳证券交易所有关法律、法规、规范性文件和公司的有关规定执行。
    第五十九条 控股子公司对外投资是指利用控股子公司的自有资金进行对外
投资，募集资金和超募资金的使用另有规定的，从其规定。
    第六十条 公司《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》等适用
于控股子公司。


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    第六十一条 本制度由公司董事会负责解释、修订。
    第六十二条 本制度经公司董事会审议通过后实施。各控股子公司参照本制
度制定内部管理制度，并报公司备案。




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                                                        2021 年 3 月 26 日




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