大连智云自动化装备股份有限公司

证券代码 ：300097            证券简称：智云股份            公告编号：2021-028



                    大连智云自动化装备股份有限公司

                 关于拟变更控股子公司业绩承诺的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


       风险提示：
       1、九天中创业绩承诺拟进行变更的事项尚在进行中，公司已于公司第五届
董事会第十二次会议及第五届监事会第九次会议审议通过业绩承诺变更事项，并
发出召开股东大会的通知，相关议案能否经股东大会审议通过存在重大不确定
性。
       2、若市场环境等方面发生变化，九天中创未来经营业绩存在不能实现业绩
承诺的风险，交易各方拟签署的相关协议的补充协议能否顺利履行亦存在重大不
确定性。
       公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险。



       大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到安吉凯
盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、安吉美谦投资合伙企业（有限合伙）、
安吉中谦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、周非、周凯（以上合称“承诺方”）
出具的《关于申请变更业绩承诺的函》，申请变更相关业绩承诺。该事项已经公
司第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第九次会议审议通过，现将有关情
况公告如下：
       一、 原业绩承诺情况
       因转让深圳市九天中创自动化设备有限公司（以下简称“标的公司”、“九
天中创”）81.3181%股权事项，承诺方与公司于 2020 年 3 月 31 日签订了《关于
深圳市九天中创自动化设备有限公司 75.7727%股权之股权转让协议》及《关于
深圳市九天中创自动化设备有限公司之业绩承诺与补偿协议》（以上合称“《协

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议》”），承诺方承诺：
       承诺标的公司 2020 年度实现的净利润不低于 3,200 万元；
       承诺标的公司 2020 年度、2021 年度实现的累计净利润不低于 8,200 万元；
       承诺 2020 年度、2021 年度、2022 年度实现的累计净利润不低于 14,000 万
元。
       净利润是指九天中创合并报表中归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常
性损益前后孰低为准），母公司股东指九天中创全体股东。非经常性损益的涵义
与中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—
—非经常性损益（2008）》的涵义相同。
       若标的公司于业绩承诺期内实现的净利润累计数未达到承诺累计净利润，安
吉凯盛、安吉美谦、安吉中谦应以现金方式对公司进行补偿，补偿金额为：（截
至当期期末所承诺的累积净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷承诺年度内
的承诺净利润总和×标的资产交易作价－已补偿现金数。
       安吉凯盛、安吉美谦、安吉中谦应在本协议所述业绩承诺期各年度，并且
2020-2022 年度每年《审计报告》出具后 30 个工作日内履行相应的补偿义务。
由安吉凯盛、安吉美谦、安吉中谦向公司指定银行账户支付补偿款。
       安吉凯盛、安吉美谦、安吉中谦内部按 53.99%、31.85%、14.16%的比例承
担本条项下补偿义务，同时承诺方就上述补偿义务互相承担连带保证责任。
       二、 业绩承诺的实现情况
       根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市九天中创
自 动 化 设 备 有 限 公 司 2020 年 度 业 绩 承 诺 实 现 情 况 专 项 审 核 报 告 》
（XYZH/2021SZAA30218 号）：
       1、九天中创 2020 年度扣除非经常性损益后的净利润为 29,961,374.97 元。
       2、2020 年度口罩机业务相关损益金额为 -4,224,224.34 元，剔除口罩机业
务 相 关 的 损 益 后 ， 九 天 中 创 2020 年 度 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 为
34,185,599.31 元。
       三、申请变更业绩承诺的原因
       1、2020 年新冠疫情爆发后，公司为贯彻落实国务院及地方政府关于全力加
快疫情防控物资生产的部署，决定转产口罩机，以支持国家抗疫工作。口罩机当
时为国家紧缺的抗疫物资，公司对下属各子公司进行了研发技术、生产能力的可

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行性分析，指定有研发能力和生产能力的下属公司同步转产口罩机。当时，公司
已对收购九天中创事项进行了尽职调查，且公司已有明确意向收购九天中创，故
九天中创比照公司其他子公司接受了公司的转产指令，立即转产口罩机，为疫情
防控贡献力量。
       公司南方经营主体深圳市鑫三力自动化设备有限公司（以下简称“鑫三力”）
在当时已积累了一定的口罩机生产、销售经验，为加快转产进度，此次口罩机生
产均由鑫三力统筹管理，口罩机所涉及的原材料采购、技术研发、生产计划、销
售渠道等均由鑫三力统一调配。
       2、九天中创一直以来的主营业务为显示模组自动化设备的生产和销售。因
疫情影响，九天中创接受公司的转产指令，新增了口罩机业务，但该业务仅为九
天中创在特殊时期背景下的临时性业务，并不具备长期开展的能力和意愿，因而
在疫情缓解后九天中创已经停止了口罩机业务，预计未来也不会主动开展该项业
务。
       3、九天中创开展口罩机业务的初衷是支持国家抗疫大局，在公司的统一领
导下积极履行作为企业公民的社会责任，因而该项业务在当时的社会贡献性质高
于盈利诉求，所以当时在口罩机业务的各运营细节上并没有像公司其他业务一样
完全以经济利益为优先考虑。
       综上所述，承诺方与公司签订《协议》时，承诺的标的公司净利润未考虑口
罩机临时性业务的影响，故承诺方本次申请变更业绩承诺，明确承诺标的公司
2020 年度实现的剔除口罩机业务相关损益后的净利润不低于 3,200 万元；其中，
2020 年度口罩机业务相关损益的金额以会计师事务所出具的鉴证意见为准。同
时，承诺方对标的公司 2021 年度及 2022 年度实现的净利润计算口径与金额均不
做变更，对所作出的标的公司 2021 年度及 2022 年度实现的净利润承诺不可撤销。
即，除了变更标的公司 2020 年度实现的净利润计算口径为：剔除口罩机业务相
关损益后的净利润，其他业绩承诺及补偿方案内容不变。

       四、 变更业绩承诺的主要内容
       承诺方拟与公司签订《协议》之补充协议，对涉及的业绩承诺相关条款进行
变更。
       1、《关于深圳市九天中创自动化设备有限公司 75.7727%股权之股权转让协
议之补充协议》

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       原 5.1 条修改为：乙方、丙方承诺如下：
       承诺标的公司 2020 年度实现的剔除口罩机业务相关损益后的净利润不低于
3,200 万元；其中，2020 年度口罩机业务相关损益的金额以会计师事务所出具的
鉴证意见为准。
       承诺标的公司 2020 年度、2021 年度实现的累计净利润不低于 8,200 万元；
       承诺 2020 年度、2021 年度、2022 年度实现的累计净利润不低于 14,000 万
元。
       上述承诺中，2020 年度实现净利润的计算口径全部为：剔除口罩机业务相
关损益后的净利润；对标的公司 2021 年度及 2022 年度实现的净利润计算口径与
金额均不做变更。
       本次变更之后的相关业绩承诺不可撤销。
       若标的公司于业绩承诺期内实现的净利润累计数未达到承诺累计净利润，乙
方应以现金方式对甲方进行补偿，补偿金额为：（截至当期期末所承诺的累积净
利润－截至当期期末累积实现净利润）÷承诺年度内的承诺净利润总和×标的资
产交易作价－已补偿现金数。
       有关承诺净利润、盈利补偿具体事宜由各方另行签订《业绩承诺与补偿协议》
进行约定。
       2、《关于深圳市九天中创自动化设备有限公司之业绩承诺与补偿协议之补
充协议》
       原 2.1 条修改为：乙方、丙方承诺：
       承诺标的公司 2020 年度实现的剔除口罩机业务相关损益后的净利润不低于
3,200 万元； 其中，2020 年度口罩机业务相关损益的金额以会计师事务所出具
的鉴证意见为准。
       承诺标的公司 2020 年度、2021 年度实现的累计净利润不低于 8,200 万元；
       承诺 2020 年度、2021 年度、2022 年度实现的累计净利润不低于 14,000 万
元。
       上述承诺中，2020 年度实现净利润的计算口径全部为：剔除口罩机业务相
关损益后的净利润；对标的公司 2021 年度及 2022 年度实现的净利润计算口径与
金额均不做变更。


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    本次变更之后的相关业绩承诺不可撤销。
    五、对公司的影响
    九天中创所处的平板显示模组设备市场具有良好的发展前景，且九天中创所
具备的资质及技术团队研发水平处于业内领先水平，具备较强的竞争优势和可持
续盈利能力。2020 年度，九天中创营业收入同比增长 41.12%，净利润同比增长
195.51%，通过其在研发、生产、销售上的综合优势以及发挥与公司的业务协同
效应，九天中创取得了较好的经营业绩。
    公司收购九天中创部分股权系为了整合客户资源，进一步扩大公司在平板显
示模组领域的产品布局，强化公司在切割后的清洗、偏光片贴附、 OCA 全贴合、
3D 贴合、背光组装、侧边封胶、精度与效果检测、柔性 OLED 贴合、折叠屏贴
合等显示模组设备的竞争优势，优化产品组合，提高显示模组自动化产线整体解
决方案的能力。公司目前已通过九天中创获得了 OLED 等设备采购订单，市场份
额及地位进一步提升，实现了紧密协同，形成了良好的互动和互补。
    本次变更业绩承诺系公司考虑到疫情的影响以及基于对九天中创实现未来
业绩的信心，有利于维护九天中创及公司的长远利益，促进双方的共同发展。且
公司在筹划收购九天中创部分股权以及对九天中创进行尽职调查时，均仅对九天
中创的主营业务情况进行了可行性分析及风险评估，并作出收购决策，未考虑口
罩机临时性业务的影响，本次变更业绩承诺符合实际情况，不会对公司未来发展
产生不良影响。公司将持续关注九天中创业绩承诺的实现情况。
    六、履行的相关审议程序
    1、公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于拟变更控股子公司业
绩承诺的议案》，同意相关承诺方变更九天中创业绩承诺。该议案尚需提交公司
股东大会审议，股东大会审议时关联股东需回避表决。
    2、公司第五届监事会第九次会议审议通过了《关于拟变更控股子公司业绩
承诺的议案》，监事会认为：本次拟变更控股子公司业绩承诺事项符合实际情况，
本事项审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，监事会同意本事项并
将该议案提交股东大会审议。
    3、独立董事发表的独立意见：本次拟变更控股子公司业绩承诺事项符合实
际情况，具有可行性，有利于公司更好地实施发展战略。本次变更事项的内容、
审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，对公司

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及其他股东利益不构成损害。独立董事同意本事项并将该议案提交股东大会审
议，股东大会审议时关联股东需回避表决。
       七、风险提示
       1、九天中创业绩承诺拟进行变更的事项尚在进行中，公司已于公司第五届
董事会第十二次会议及第五届监事会第九次会议审议通过业绩承诺变更事项，并
发出召开股东大会的通知，相关议案能否经股东大会审议通过存在重大不确定
性。
       2、若市场环境等方面发生变化，九天中创未来经营业绩存在不能实现业绩
承诺的风险，交易各方拟签署的相关协议的补充协议能否顺利履行亦存在重大不
确定性。
       公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险。
       八、其他相关说明
       公司将根据事项的后续进展，严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定
和要求，及时履行信息披露义务。
       九、备查文件
       1、公司第五届董事会第十二次会议决议；
       2、公司第五届监事会第九次会议决议；
       3、独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
       4、《关于申请变更业绩承诺的函》。

       特此公告。


                                    大连智云自动化装备股份有限公司
                                                    董事会
                                               2021 年 4 月 28 日




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