大连智云自动化装备股份有限公司
证券代码：300097 证券简称：智云股份 公告编号：2021-041
大连智云自动化装备股份有限公司
关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”、“智云股份”）于
2021年5月10日收到贵部下发的《关于对大连智云自动化装备股份有限公司的年
报问询函》（创业板年报问询函【2021】第190号）（以下简称“《年报问询函》”）。
公司高度重视，针对《年报问询函》中所提到的问题回复如下：
1.2020 年 3 月 31 日，公司收购深圳市九天中创自动化设备有限公司（以下
简称“九天中创”）81.3181%股权。根据《业绩与补偿协议》，安吉凯盛、安吉美谦、
安吉中谦、周非、周凯承诺九天中创 2020 年度实现的净利润不低于 3,200 万元，
2020 年度、2021 年度年实现的累计净利润不低于 8,200 万元，2020 年度、2021
年度、2022 年度实现的累计净利润不低于 14,000 万元。年报显示，九天中创 20
20 年度扣除非经常性损益后的净利润为 2,996.14 万元。2021 年 4 月 26 日，你公
司董事会审议通过了《关于拟变更控股子公司业绩承诺的议案》，对九天中创业
绩承诺进行了变更，承诺标的公司 2020 年度实现的剔除口罩机业务相关损益后
的净利润不低于 3,200 万元，2020 年度口罩机业务相关损益的金额以会计师事务
所出具的鉴证意见为准。安吉凯盛、安吉美谦、安吉中谦应在本协议所述业绩承
诺期各年度，并且于 2020-2022 年度每年《审计报告》出具后 30 个工作日内履
行相应的补偿义务，其他业绩承诺及补偿方案内容不变。报告期末你公司商誉余
额 7.41 亿元，较期初增加 2.25 亿元，主要为收购九天中创股权形成，报告期你
公司未对新增商誉计提减值准备。
（1）根据公告，九天中创承接口罩机业务发生时间早于业绩补偿协议签订时
点，请说明九天中创承接口罩机相关业务的原因，是否与股权收购为一揽子计划，
本次 2020 年承诺业绩剔除口罩机业务相关损益是否合理，是否存在明显降低业
1
大连智云自动化装备股份有限公司
绩承诺实现难度的情形，是否存在其他协议或利益安排，并对照《上市公司监管
指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺
及履行》说明变更该项承诺是否合理、合规，是否存在损害上市公司及中小股东
利益的情形，请你公司独立董事核查并发表明确意见；
（2）请补充披露九天中创口罩机业务前十名客户明细，包括但不限于客户名
称、是否与公司、5%以上股东、董监高存在关联关系、合同签订时间、合同金额、
执行进展、报告期确认收入金额、回款金额、是否存在逾期情形、逾期金额及占
比，请补充报备合同文件；
（3）请补充披露本次变更承诺后周非、周凯是否为承诺方并承担连带保证责
任，请明确 2020 年口罩机业务的具体金额，请明确每年标的公司出具《审计报
告》的期限，说明补充协议签订进展及签订期限；
（4）根据会计师出具的关于九天中创《2020 年度业绩承诺实现情况专项审
核报告》，口罩机业务相关损益金额为 -422.42 万元。请明确本次承诺变更后九
天中创 2020 年业绩承诺具体金额，说明变更后的业绩承诺是否符合《创业板上
市公司规范运作指引（2020 年修订）》第 7.4.3 条中“具体、明确、无歧义、可
执行”的相关规定，说明九天中创 2020 年业绩承诺是否实现，请独立董事核查
并发表明确意见，请补充报备会计师鉴证意见；
（5）请结合九天中创主要财务数据、经营状况、承诺变更等情况详细说明对
九天中创商誉减值测试的具体过程，包括资产组划分依据、可收回金额和关键参
数（如预测期营业收入、预测期增长率、折现率等）及其确定依据、和收购时是
否存在差异、未对九天中创计提商誉减值准备的原因及合理性。请年审会计师核
查并发表明确意见。
回复：
（1）根据公告，九天中创承接口罩机业务发生时间早于业绩补偿协议签订
时点，请说明九天中创承接口罩机相关业务的原因，是否与股权收购为一揽子
计划，本次 2020 年承诺业绩剔除口罩机业务相关损益是否合理，是否存在明显
降低业绩承诺实现难度的情形，是否存在其他协议或利益安排，并对照《上市
公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市
公司承诺及履行》说明变更该项承诺是否合理、合规，是否存在损害上市公司
2
大连智云自动化装备股份有限公司
及中小股东利益的情形，请你公司独立董事核查并发表明确意见；
1）九天中创承接口罩机相关业务的原因、是否与股权收购为一揽子计划
虽然九天中创承接口罩机业务发生时间早于业绩补偿协议签订时点，但公司
已于 2019 年 8 月起对九天中创进行初步尽职调查、商讨与筹划收购意向、开展
审计工作，九天中创股权收购事项的评估基准日亦定为 2019 年 9 月 30 日，确定
收购意向及开展收购前期准备工作均早于疫情发生时间，当时九天中创未有口罩
机业务，且公司仅对九天中创的主营业务即显示模组自动化设备业务的情况进行
了可行性分析及风险评估，以此作出收购决策并履行了相应审批程序，未考虑口
罩机临时性业务的影响。
综上，九天中创承接口罩机相关业务与股权收购非一揽子计划。
九天中创承接口罩机相关业务的原因如下：
①2020 年新冠疫情爆发后，医疗防护物资严重短缺。公司为贯彻落实国务
院及地方政府关于全力加快疫情防控物资生产的部署，决定转产口罩机，以支持
国家抗疫工作。口罩机当时为国家紧缺的抗疫物资，公司对下属各子公司进行了
研发技术、生产能力的可行性分析，指定有研发能力和生产能力的下属公司同步
转产口罩机。当时，公司已对收购九天中创事项进行了尽职调查，且公司已有明
确意向收购九天中创，故九天中创比照公司其他子公司接受了公司的转产指令，
立即转产口罩机，为疫情防控贡献力量。
②九天中创开展口罩机业务的初衷是支持国家抗疫大局，在公司的统一领导
下积极履行作为企业公民的社会责任，响应社会对口罩物资的需求，合力解决当
前口罩生产供应不足的问题，为此次新冠疫情作出力所能及的贡献。
2）本次 2020 年承诺业绩剔除口罩机业务相关损益是否合理、是否存在明显
降低业绩承诺实现难度的情形、是否存在其他协议或利益安排
九天中创开展口罩机业务系根据鑫三力的指令进行，非九天中创自主决定，
且该项业务在当时的社会贡献性质高于盈利诉求，所以当时在口罩机业务的各运
营细节上并没有像公司其他业务一样完全以经济利益为优先考虑；公司在筹划收
购九天中创部分股权、对九天中创进行尽职调查、作出收购决策并签订《业绩与
补偿协议》等相关协议时，系公司基于拓展产业链布局的考虑，公司与九天中创
在平板显示模组自动化设备领域存在较强的互补作用和协同效应，且收购评估基
3
大连智云自动化装备股份有限公司
准日定为 2019 年 9 月 30 日，均未考虑口罩机临时性业务的影响，故本次九天中
创 2020 年承诺业绩剔除口罩机业务相关损益符合实际情况，具有合理性。
本次变更后的九天中创业绩承诺如下：
“承诺九天中创 2020 年度实现的剔除口罩机业务相关损益后的净利润不低
于 3,200 万元；其中，2020 年度口罩机业务相关损益的金额以会计师事务所出具
的鉴证意见为准。
承诺九天中创 2020 年度、2021 年度实现的累计净利润不低于 8,200 万元；
承诺 2020 年度、2021 年度、2022 年度实现的累计净利润不低于 14,000 万
元。
上述承诺中，2020 年度实现净利润的计算口径全部为：剔除口罩机业务相
关损益后的净利润；对标的公司 2021 年度及 2022 年度实现的净利润计算口径与
金额均不做变更。
本次变更之后的相关业绩承诺不可撤销。”
本次变更业绩承诺对原承诺业绩金额未做变更，仅因受新冠疫情影响变更了
九天中创 2020 年度实现的净利润计算口径——剔除口罩机业务相关损益后的净
利润，对九天中创 2021 年度及 2022 年度实现的净利润计算口径与金额均不做变
更，且本次变更之后的相关业绩承诺不可撤销。不存在明显降低业绩承诺实现难
度的情形。
公司与安吉凯盛、安吉美谦、安吉中谦、周非、周凯就本次业绩承诺变更事
项签订了《关于深圳市九天中创自动化设备有限公司 75.7727%股权之股权转让
协议之补充协议》、《关于深圳市九天中创自动化设备有限公司之业绩承诺与补偿
协议之补充协议》，除此之外，不存在其他协议或利益安排。
3）变更该项承诺是否合理、合规、是否存在损害上市公司及中小股东利益
的情形
本次变更业绩承诺事项系在综合考虑疫情影响、九天中创实际业务情况及维
护九天中创和公司的长远利益下做出的审慎决策，符合客观情况，具有合理性。
公司本次变更九天中创业绩承诺事项已经提交公司董事会、监事会及股东大
会审议通过，关联方进行了回避表决，独立董事就承诺变更事项发表了独立意见，
各方签署了相关的补充协议，不存在违反《上市公司监管指引第 4 号一一上市公
4
大连智云自动化装备股份有限公司
司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定的情
形。
综上，本次变更业绩承诺事项合理、合规。
本次业绩承诺进行变更的程序合法合规，符合实际情况，有利于九天中创的
稳健经营和持续发展，使九天中创与公司更好地发挥业务协同效应，进而对公司
产生积极影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
4）公司独立董事核查意见
经核查，我们认为本次变更业绩承诺事项本次变更事项的内容具有合理性，
审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，九天中
创承接口罩机相关业务的原因真实，与股权收购非一揽子计划，其 2020 年承诺
业绩剔除口罩机业务相关损益具有合理性，不存在明显降低业绩承诺实现难度的
情形，不存在其他协议或利益安排，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
（2）请补充披露九天中创口罩机业务前十名客户明细，包括但不限于客户
名称、是否与公司、5%以上股东、董监高存在关联关系、合同签订时间、合同
金额、执行进展、报告期确认收入金额、回款金额、是否存在逾期情形、逾期
金额及占比，请补充报备合同文件；
5
大连智云自动化装备股份有限公司
2020 年度九天中创口罩机业务前十名客户明细如下：
单位：万元
回款金额 逾期情况 是否与公司、5%
合同签订 2020 年确认
序号 客户名称 合同金额 执行进展 2020 年回 截至目前 是否逾 逾期金 逾期占 以上股东、董监高
时间 收入金额
款金额 回款金额 期 额 比 存在关联关系
深圳市大族云成 2020-3-10 、
1 605.00 执行完毕 535.40 605.00 605.00 否 否
科技有限公司 2020-3-13
浙江秀龙包装材 2020-3-12 、 尚未收回全部
2 440.00 389.38 247.50 247.50 是 192.50 43.75% 否
料有限公司 2020-3-24 货款
实际只执行一
因玛（上海）医
3 2020-3-19 264.00 半，剩余不再执 116.81 132.00 132.00 否 否
疗科技有限公司
行
宿州安佳医疗器
4 2020-4-3 100.00 执行完毕 88.50 100.00 100.00 否 否
械有限责任公司
绍兴市卓来纺织
5 2020-3-25 60.00 执行完毕 53.10 60.00 60.00 否 否
科技有限公司
苏州喜田嵩机电
6 2020-3-4 48.00 执行完毕 42.48 48.00 48.00 否 否
设备有限公司
合计 1,517.00 1,225.66 1,192.50 1,192.50 192.50
注：浙江秀龙包装材料有限公司（简称“浙江秀龙”）因自身资金安排原因未能及时支付全部口罩机货款，公司积极与浙江秀龙协商回款事宜，对方承诺在 2021
年 12 月 31 日前将剩余款项支付完毕。目前，浙江秀龙经营正常，具备履约能力，回款风险可控。
6
大连智云自动化装备股份有限公司
（3）请补充披露本次变更承诺后周非、周凯是否为承诺方并承担连带保证
责任，请明确 2020 年口罩机业务的具体金额，请明确每年标的公司出具《审计
报告》的期限，说明补充协议签订进展及签订期限；
1）补充披露本次变更承诺后周非、周凯是否为承诺方并承担连带保证责任
本次变更业绩承诺除变更九天中创 2020 年度实现的净利润计算口径为：剔
除口罩机业务相关损益后的净利润，其他业绩承诺及补偿方案内容不变。
即本次变更承诺后，安吉凯盛、安吉美谦、安吉中谦、周非、周凯仍为承诺
方，若九天中创于业绩承诺期内实现的净利润累计数未达到承诺累计净利润，安
吉凯盛、安吉美谦、安吉中谦内部按 53.99%、31.85%、14.16%的比例承担相应
补偿义务，同时安吉凯盛、安吉美谦、安吉中谦、周非、周凯就上述补偿义务互
相承担连带保证责任。
2）明确 2020 年口罩机业务的具体金额，明确每年标的公司出具《审计报
告》的期限
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 26 日出具的《关
于深圳市九天中创自动化设备有限公司 2020 年度业绩承诺实现情况专项审核报
告》（XYZH/2021SZAA30218），2020 年度九天中创口罩机业务相关损益金额为
-4,224,224.34 元。
根据公司与安吉凯盛、安吉美谦、安吉中谦、周非、周凯于 2020 年 3 月 31
日签署的《关于深圳市九天中创自动化设备有限公司之业绩承诺与补偿协议》中
3.1 条：“各方一致确认，在 2020 年度、2021 年度和 2022 年度每一个会计年度
结束后四个月内，由甲方聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司实
际净利润进行审计并出具《审计报告》，乙方、丙方确保标的公司充分配合甲方
指定会计师事务所审计工作并于前述期限内及时出具《审计报告》。”，即每年九
天中创出具《审计报告》的期限为每一会计年度结束后四个月内。
3）说明补充协议签订进展及签订期限
公司与安吉凯盛、安吉美谦、安吉中谦、周非、周凯于 2021 年 5 月 20 日签
订了《关于深圳市九天中创自动化设备有限公司 75.7727%股权之股权转让协议
之补充协议》、《关于深圳市九天中创自动化设备有限公司之业绩承诺与补偿协议
之补充协议》，公司将持续关注上述协议履行情况。
7
大连智云自动化装备股份有限公司
（4）根据会计师出具的关于九天中创《2020 年度业绩承诺实现情况专项审
核报告》，口罩机业务相关损益金额为-422.42 万元。请明确本次承诺变更后九天
中创 2020 年业绩承诺具体金额，说明变更后的业绩承诺是否符合《创业板上市
公司规范运作指引（2020 年修订）》第 7.4.3 条中“具体、明确、无歧义、可执行”
的相关规定，说明九天中创 2020 年业绩承诺是否实现，请独立董事核查并发表
明确意见，请补充报备会计师鉴证意见；
1）明确本次承诺变更后九天中创 2020 年业绩承诺具体金额
本次变更后的九天中创 2020 年业绩承诺如下：
承诺九天中创 2020 年度实现的剔除口罩机业务相关损益后的净利润不低于
3,200 万元。
2）说明变更后的业绩承诺是否符合《创业板上市公司规范运作指引（2020
年修订）》第 7.4.3 条中“具体、明确、无歧义、可执行”的相关规定
本次变更业绩承诺后，公司与安吉凯盛、安吉美谦、安吉中谦、周非、周凯
签订的《关于深圳市九天中创自动化设备有限公司 75.7727%股权之股权转让协
议之补充协议》、《关于深圳市九天中创自动化设备有限公司之业绩承诺与补偿协
议之补充协议》主要条款如下：
甲方：大连智云自动化装备股份有限公司
乙方：
乙方一：安吉凯盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
乙方二：安吉美谦投资合伙企业（有限合伙）
乙方三：安吉中谦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
丙方：
丙方一：周非
丙方二：周凯
第一条乙方、丙方承诺如下：
承诺标的公司 2020 年度实现的剔除口罩机业务相关损益后的净利润不低于
3,200 万元；其中，2020 年度口罩机业务相关损益的金额以会计师事务所出具的
鉴证意见为准。
承诺标的公司 2020 年度、2021 年度实现的累计净利润不低于 8,200 万元；
8
大连智云自动化装备股份有限公司
承诺 2020 年度、2021 年度、2022 年度实现的累计净利润不低于 14,000 万
元。
上述承诺中，2020 年度实现净利润的计算口径全部为：剔除口罩机业务相
关损益后的净利润；对标的公司 2021 年度及 2022 年度实现的净利润计算口径与
金额均不做变更。
本次变更之后的相关业绩承诺不可撤销。
若标的公司于业绩承诺期内实现的净利润累计数未达到承诺累计净利润，乙
方应以现金方式对甲方进行补偿，补偿金额为：（截至当期期末所承诺的累积净
利润－截至当期期末累积实现净利润）÷承诺年度内的承诺净利润总和×标的资
产交易作价－已补偿现金数。
第二条各方一致确认，本补充协议第一条“2020 年度口罩机业务相关损益
的金额以会计师事务所出具的鉴证意见为准”中“会计师事务所出具的鉴证意见”
即信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 26 日出具的《关于深
圳市九天中创自动化设备有限公司 2020 年度业绩承诺实现情况专项审核报告》
（XYZH/2021SZAA30218）。其中，2020 年度标的公司口罩机业务相关损益金额为
-4,224,224.34 元，剔除口罩机业务相关的损益后，标的公司 2020 年度扣除非
经常性损益后的净利润为 34,185,599.31 元。
第三条各方一致确认，在 2020 年度、2021 年度和 2022 年度每一个会计年
度结束后四个月内，由甲方聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司
实际净利润进行审计并出具《审计报告》，乙方、丙方确保标的公司充分配合甲
方指定会计师事务所审计工作并于前述期限内及时出具《审计报告》。
若标的公司于业绩承诺期内实现的净利润累计数未达到承诺累计净利润，乙
方应在业绩承诺期各年度，并且 2020-2022 年度每年《审计报告》出具后 30 个
工作日内履行相应的补偿义务，由乙方向甲方指定银行账户支付补偿款。
第四条乙方一、乙方二、乙方三内部按 53.99%、31.85%、14.16%的比例承
担第三条第（二）款下补偿义务，同时乙方一、乙方二、乙方三、丙方一、丙方
二就上述补偿义务互相承担连带保证责任。
上述补充协议已经对九天中创业绩承诺的金额、期限、补偿安排及补偿责任
进行了明确约定，相关约定具体、明确、无歧义，具有可执行性。
9
大连智云自动化装备股份有限公司
3）说明九天中创 2020 年业绩承诺是否实现
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市九天中创
自 动 化 设 备 有 限 公 司 2020 年 度 业 绩 承 诺 实 现 情 况 专 项 审 核 报 告 》
（ XYZH/2021SZAA30218 ）， 2020 年 度 九 天 中 创 口 罩 机 业 务 相 关 损 益 金 额 为
-4,224,224.34 元，剔除口罩机业务相关的损益后，九天中创 2020 年度扣除非
经常性损益后的净利润为 34,185,599.31 元。
本次业绩承诺变更后，九天中创 2020 年度实现的剔除口罩机业务相关损益
后的净利润（即扣除非经常性损益后的净利润）为 3,418.56 万元，超过承诺净
利润数 3,200 万元，实现了 2020 年度的业绩承诺。
4）公司独立董事核查意见
经核查，我们认为本次变更后的九天中创 2020 年业绩承诺具体金额真实，
变更后的业绩承诺内容具体、明确、无歧义，具有可执行性，本次业绩承诺变更
后，九天中创已实现 2020 年度的业绩承诺。
（5）请结合九天中创主要财务数据、经营状况、承诺变更等情况详细说明
对九天中创商誉减值测试的具体过程，包括资产组划分依据、可收回金额和关
键参数（如预测期营业收入、预测期增长率、折现率等）及其确定依据、和收
购时是否存在差异、未对九天中创计提商誉减值准备的原因及合理性。请年审
会计师核查并发表明确意见。
公司在 2020 年度财务报表审计过程中聘请了天源资产评估有限公司对九天
中创资产组(包含商誉)的可收回金额进行了评估。
评估师根据九天中创管理层提供的关于未来预测的相关资料，实施了必要的
评估程序，于 2021 年 4 月 22 日出具了《大连智云自动化装备股份有限公司对合
并深圳市九天中创自动化设备有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的资产组
(包含商誉)预计未来现金流量的现值资产评估报告》（天源评报字〔2021〕第 0136
号）。
公司依据相关资料，结合九天中创的具体情况，查阅了评估报告，认为评估
结果合理地反映了九天中创相关期间的经营情况。
1）九天中创历史年度主要财务数据及经营状况
单位：万元
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度
10
大连智云自动化装备股份有限公司
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度
营业收入 14,387.27 17,301.62 24,415.41
收入增长率 20.26% 41.12%
净利润 729.04 1,076.72 3,170.08
净利率 5.07% 6.22% 12.98%
从近三年的主要财务数据可以看出，九天中创销售收入、净利润稳步增长。
2）资产组范围及可回收金额
资产组范围为公司合并九天中创所形成的商誉以及商誉相关的固定资产、无
形资产、长期待摊费用、递延所得税负债。
商誉系 2020 年公司收购九天中创 81.3181%股权时形成，合并报表层面，商
誉账面价值 22,518.72 万元（折合成 100%商誉的金额为 27,692.14 万元），固定资
产账面价值 635.07 万元，无形资产账面价值 2,632.64 万元，长期待摊费用 39.83
万元，递延所得税负债账面价值 372.52 万元，包含整体商誉的资产组的公允价
值 30,627.16 万元。经测算，九天中创资产组商誉及相关资产组可回收金额为
31,100.00 万元，高于包含整体商誉的资产组的公允价值，报告期资产组计提商
誉减值准备 0.00 万元。
3）关键参数
A.预测期
公司对商誉及相关资产组 2021 年至 2025 年各年的现金流进行了预计，并认
为公司的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以持续
发挥作用。综合考虑了资产组业务目前生产经营状况、营运能力、行业的发展状
况，以 2021 年至 2025 年 5 年作为详细预测期，其后为永续预测期。
B.预测期收入增长率
结合行业发展前景、市场竞争、管理层经营战略、在手订单等情况，九天中
创资产组 2021 年-2025 年收入增长率为 49.99%、13.93%、7.44%、4.72%、2.92%。
C.稳定期收入增长率
九天中创资产组稳定期收入增长率为 0%。
D.折现率
折现率，又称期望投资回报率。折现率的高低从根本上取决于未来现金流量
所隐含的风险程度的大小。收益法要求评估的内涵与应用的收益类型以及折现率
的口径一致，本次评估采用的折现率为加权平均资本成本(WACC)。首先计算税
11
大连智云自动化装备股份有限公司
后 WACC,并根据适当调整，得出税前 WACC。税后 WACC 计算公式如下：
公式 1：
＝ ＋
＋ ＋
式中： ：加权平均资本成本
：权益资本成本
：债务资本成本
：所得税率
：资本结构
D/E 的比值：经向资产组经营主体管理层了解，以及对资产组（包含商誉）
资产、权益资本及现行融资渠道的基础分析，本次评估根据资产组自身的资本结
构确定。
权益资本成本 Ke 按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：
公式 2：
＝ ＋ ＋ ＝ ＋ ＋
式中： ：权益资本成本
：无风险利率
：市场回报率
：权益的系统风险系数
：市场的风险溢价
：企业特定风险调整系数
β 风险系数被认为是衡量公司相对风险的指标。无财务杠杆影响的 β 系数计
算公式如下：
有财务杠杆 系数
无财务杠杆 系数＝
负债资本
＋ 所得税率
权益资本
然后根据被评估对象目标资本结构转换为自身有财务杠杆的 Beta 系数，其
计算公式为：
＝ ＋
式中： ：评估对象股权资本的预期市场风险系数
12
大连智云自动化装备股份有限公司
：可比公司的无杠杆市场风险系数
：付息债务与所有者权益之比
：所得税率
根据上述所得，九天中创资产组未来年度税前折现率为 14.82%。
E.利润率
通过对预测期收入、成本费用、税金及附加及其他相关损益的分析计算，九
天中创资产组预计未来利润率（息税前利润/营业收入）为 14.78%-15.54%。
4）详细测算过程
A.未来营业收入的预测
① 自制、外购设备销售收入：主要为自动偏光片贴附机系列设备、自动清
洗机等。资产组经营主体采取“自主研发，外购与外协相结合并统一进行装配，
直接面向客户销售和提供售后服务”的经营模式，凭借较强的差异化竞争优势，
已成为国内领先的平板显示模组组装设备及定制化解决方案的提供商。目前，产
品已覆盖平板显示 LCM 及 OLED 模组段的偏光片贴附设备、背光组装设备、真
空贴合设备、玻璃检测设备、点胶设备、Sensor 贴附设备、电子纸贴附设备、客
户定制的其他自动化设备，是国内替代进口的主流产品,管理层预期保持增长趋
势。
② 改造收入：主要为自动化和设备精度改造等，是自制设备销售的衍生服
务。
③租金收入：部分设备采用分期租赁，到期产权转移的形式进行销售，属于
自制设备的另一种销售模式。这种销售模式并不是发展重点，规模保持一个较低
水平，且因为租赁期限要比直接销售资金占用周期长，整体毛利率相对较高。
本次评估中，2021 年资产组经营主体营业收入主要参考基准日在手订单及
未来年度营销计划，以后年度在参考 2020 年的基础上，结合行业发展前景、市
场竞争、管理层经营战略等因素进行预测。
B.营业成本的预测
资产组经营主体采取“自主研发，外购与外协相结合并统一进行装配，直接
面向客户销售和提供售后服务”的经营模式，主要业务为平板显示模组组装及提
供定制化解决方案，未来年度各项业务的毛利率根据公司历史毛利率水平及行业
特点进行预测分析。
13
大连智云自动化装备股份有限公司
C.税金及附加的估算
资产组经营主体的税金包括城建税、教育费附加及地方教育费附加等，本次
评估税金及附加按照预计的营业收入乘以历史年度税负比例得到未来年度的税
金及附加。
D.销售费用的预测
销售费用主要包括职工薪酬、折旧和摊销、租赁费等不可控费用以及业务招
待费、差旅费、售后服务费、咨询服务费、办公费、广告费等可控费用。
职工薪酬：主要有销售人员工资、社保支出以及其他工资性支出，结合管理
层访谈及目前的销售人员人数、未来招工计划以及资产组经营主体的工资政策进
行预测；
折旧：在目前固定资产折旧基础上并结合未来的资产更新支出情况确定；
租赁费：主要为项目现场的长租房租金，与项目有直接关系，故结合历史年
度租赁费与营业收入的比率来估算未来各年度的费用；
其他销售费用：结合历史年度其他销售费用与营业收入的比率来估算未来各
年度的其他销售费用。
E.管理费用的预测
管理费用主要包括职工薪酬、折旧和摊销、房租物管费等不可控管理费用及
咨询服务费、办公费、差旅费等可控管理费用。
职工薪酬：主要有管理人员工资、社保支出以及其他工资性支出，管理人员
工资根据目前的管理人员人数、未来招工计划以及资产组经营主体的工资政策进
行预测；
折旧和摊销：折旧在目前的折旧基础上并结合未来的资产更新支出情况计算
确定；摊销则根据目前经营性长期待摊费用原值的摊销政策计算确定；
房租物管费：在现有租赁合同和预期增加租赁场地增加的基础上考虑合理的
租赁价格变化后分析确定；
其他管理费用：结合历史年度其他管理费用与营业收入的比率来估算未来各
年度的其他管理费用。
F.研发费用的预测
研发费用主要包括职工薪酬、折旧、材料费、技术服务费、办公费、差旅费
等。
14
大连智云自动化装备股份有限公司
职工薪酬：主要有研发人员工资、社保支出以及其他工资性支出，研发人员
工资根据目前的研发人员人数、未来招工计划以及资产组经营主体的工资政策进
行预测；
折旧：折旧在目前固定资产的折旧基础上并结合未来的资产更新支出情况计
算确定
其他研发费用：结合历史年度其他研发费用与营业收入的比率来估算未来各
年度的其他研发费用。
G.财务费用的预测
鉴于资产组经营主体的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变
化或变化较大，并且金额较小，预测期不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑
付息债务之外的其他不确定性收支损益。
H.其他收益
由于其他收益绝大多数为政府补助，具有较大不确定性，故预测期对营业外
收支不予预测。
I.营业外收支
由于营业外收支均存在较大的不确定性，无法预计，故预测期对营业外收支
不予预测。
J.折旧与摊销的预测
资产组经营主体的固定资产主要包括机器设备、电子办公设备。固定资产按
取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以评
估基准日的经营性固定资产账面原值、预计使用期、资产更新和追加等估算未来
经营期的折旧额。
截至评估基准日，摊销为长期待摊费用摊销。本次评估按照资产组经营主体
的长期待摊费用摊销政策、未来长期待摊费用投资计划等估算未来各年度的摊销
额。
K.资本性支出的预测
资本性支出是指产组经营主体在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经
营所需增加的超过一年的长期资本性投入，主要包括经营规模扩大所需的资本性
投资以及持续经营所必须的资产更新等。
资产更新支出：是在维持现有经营规模的前提下未来各年所必需的更新投资
15
大连智云自动化装备股份有限公司
支出。即补充现有生产经营能力所耗（折毕）资产的更新改造支出。
L.营运资金预测、营运资金增加额的确定
营运资金增加额系指资产组经营主体在不改变当前主营业务条件下，为保持
持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、
应收账款等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经
营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、
存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的
往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金
的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等
主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额＝当期营运资金－上期营运资金
5）关键参数与收购时的差异情况
项目 2019 年拟收购时 2020 年 是否存在差异 差异原因
预测期 5年 5年 基本一致
预期营业收入略有下降主要原因
2021 年-2024 年收 2021 年-2024 年收
为 2020 年实际销售收入比 2019 年
入为 37,995.53 万 入为 36,620.11 万
预测期营业 拟收购时预测数据略低，根据实际
元、43,032.85 万元、 元、41,721.81 万元、 存在差异
收入 完成情况、行业发展及 2020 年底
45,032.30 万 元 、 44,824.47 万 元 、
在手订单情况等综合分析，调整了
47,036.91 万元 46,940.06 万元
预测期的营业收入。
2021 年-2024 年收 2021 年-2024 年收 2020 年预期收入增长率较 2019 年
入 增 长 率 为 入 增 长 率 为 拟收购时整体略高，主要原因为：
预测期收入 36.37%、13.26%、 49.99%、13.93%、 （1）行业发展前景持续向好，2020
存在差异
增长率 4.65%、4.45%，复 7.44%、4.72%，复 年末在手订单充足；（2）收入增
合 增 长 率 为 合 增 长 率 为 长绝对值差异不大，因基数比拟收
13.99% 17.75% 购时低，导致增长率略高。
2020 年预测毛利率较 2019 年拟收
购时差异较小，主要原因为九天中
预测期毛利 创产品为非标定制品，各年产品类
37.10%-37.43% 35.33%-36.10% 存在差异
率 别构成不尽相同，根据 2020 年毛
利率实际情况略微调整了预测期
毛利率。
2021 年-2024 年费 2021 年-2024 年费 预测期费用率略有下降主要原因
预测期费用 用 率 为 22.62% 、 用 率 为 20.07% 、 为 2020 年实际费用比 2019 年拟收
存在差异
率 22.04%、22.21%、 20.08%、20.17%、 购时预测数据低，根据资产组费用
22.41% 20.64% 控制的实际情况下调了预测期的
16
大连智云自动化装备股份有限公司
项目 2019 年拟收购时 2020 年 是否存在差异 差异原因
费用率。
稳定期收入
0% 0% 基本一致
增长率
2020 年商誉减值测试采用的折现
率略高于 2019 年拟收购时折现率，
税后折现率 12.74% 13.02%
主要原因系无风险利率及市场超
额收益(ERP)比收购时高。
6）业绩承诺变更对2020年度数据的影响
单位：万元
项目 拟收购时预测 2020 年度实际 差异率
2020 年度
营业收入 27,862.67 24,415.41 -12.37%
预测净利润/实际扣非净利润 3,131.79 2,996.14 -4.33%
预测净利润/剔除口罩机业务扣非净利润 3,131.79 3,418.56 9.16%
收购时预测的2020年数据与实际完成数据差异较小，剔除非经常性损益后净
利润低于预期主要原因是：九天中创新增的口罩机业务仅为2020年新冠疫情爆发
特殊时期背景下的临时性业务，当时在口罩机业务的各运营细节上并没有像其他
业务一样完全以经济利益为优先考虑，且新冠疫情对九天中创在2020年上半年的
开工率及主营业务的开展均造成了不利影响。2020年下半年，九天中创凭借自身
的研发及客户基础优势，销售收入及净利润快速增长，2020全年剔除口罩机业务
相关损益后的净利润超过收购时预期情况。
综上所述，公司基于当前可观察业绩情况同时考虑前瞻性因素（行业前景、
经营策略、在手订单等）影响，九天中创资产组本报告期未计提商誉减值准备是
合理的。
会计师核查程序及核查意见
1、已执行的核查程序
（1）了解和测试与商誉减值相关的内部控制，对内部控制设计和运行有效
性进行评估；
（2）将管理层在上年计算预计未来现金流量现值时采用的估计与本年实际
情况进行比较，评价管理层预测结果的历史准确性；
（3）评价资产组和资产组组合可收回金额的确定方法是否符合企业会计准
17
大连智云自动化装备股份有限公司
则相关规定；
（4）分析管理层对商誉所属资产组的认定和进行商誉减值测试时采用的关
键假设、参数、方法以及判断，检查相关假设、参数、方法以及判断的合理性；
（5）获取管理层聘请的外部评估机构出具的商誉减值测试报告，并对外部
评估机构的独立性、客观性及胜任能力进行评估；
（6）获取公司 2020 年底在手订单明细表，对大额在手订单进行抽查；
（7）复核外部评估机构对资产组的估值方法及出具的评估报告，验算商誉
减值测试的测算过程及结果；
（8）检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中做出恰当的列报和披
露。
2、核查结论
经核查，我们认为：
基于九天中创当前可观察业绩情况同时考虑前瞻性因素（行业前景、经营策
略、在手订单等），公司2020年度进行商誉减值测试后，未对九天中创计提商誉
减值准备是合理的。
2.2018 年、2019 年、2020 年，深圳市鑫三力自动化设备有限公司（以下简
称“鑫三力”）实现营业收入 7.65 亿元、0.73 亿元、7.00 亿元，实现净利润 1.61 亿
元、-1.88 亿元、0.48 亿元。根据你公司前期对我部的回函，进入 2019 年，鑫三
力传统产品对应的市场需求增速放缓，新兴产品市场尚处于拓展阶段，产品订单
规模减少、订单结算延后且研发投入持续增加，导致鑫三力 2019 年营业收入和
净利润较 2018 年出现了大幅度的下滑，净利润存在较大幅度的亏损。鑫三力 20
19 年初成立 OLED 自动化设备事业部，并获得了国内优质面板客户的认可，在
2019 年先后获得京东方、华星光电的正式批量采购订单。截至 2019 年底，鑫三
力新增 OLED 设备订单超过 2 亿元人民币。你公司收购鑫三力形成的商誉账面
原值 8.97 亿元，2019 年、2020 年分别计提商誉减值准备 3.72 亿元、0 亿元，商
誉减值测试税前折现率为 15.14%、14.78%。
（1）请补充提供鑫三力近三年单体财务报表；
（2）请按产品类别分季度披露 2018 年至 2020 年鑫三力平板显示模组设备订
18
大连智云自动化装备股份有限公司
单获取及执行明细，包括订单数量、订单金额、收入确认金额、订单回款金额、
环比变动百分比等，请结合行业环境、公司经营情况详细说明订单环比变动的原
因及合理性；
（3）请补充披露 2018 年至 2020 年鑫三力平板显示模组设备前十名客户销售、
截至回函日回款情况，包括客户名称、合同签订时间、销售金额、发货时间、收
入确认金额、收入确认时间、回款方式、回款金额及占比，是否存在逾期情形及
逾期未支付款项金额，是否存在第三方支付及支付金额，是否存在期后退回情形
及退回金额，相关客户与公司、5%以上股东、董监高是否存在关联关系；
（4）请结合平板显示模组自动化设备行业转型周期、产业政策、产销量、市
场份额变化等说明 2018 年至 2020 年鑫三力平板显示模组业务收入大幅波动的原
因。结合鑫三力在手订单、主要客户、核心技术、产品结构、同行业可比公司经
营情况等，说明报告期鑫三力业绩扭亏为盈的原因及合理性，业绩转好是否与同
行业可比公司及行业发展趋势一致，是否具备可持续性；
（5）请说明对鑫三力商誉减值测试的具体过程、关键参数及确定依据，关键
参数及相关假设与 2019 年数据是否存在差异，未对鑫三力计提商誉减值准备的
原因及合理性；
（6）根据你公司前期问询回复，2019 年度鑫三力向深圳四维销售金额大幅
下降，截至 2019 年末，公司对深圳四维的应收账款余额为 7,310.27 万元，深圳
四维已承诺在 2020 年 6 月 30 日前回款不低于 90%。请补充披露深圳四维报告期
销售金额，回款金额，是否已履行前期回款承诺，是否存在逾期情形及逾期未支
付款项金额。
请年审会计师核查并发表意见。
回复：
（1）请补充提供鑫三力近三年单体财务报表；
鑫三力近三年单体财务报表详见相关报送文件。其中主要财务数据如下：
单位:万元
2020 年末/年度 2019 年末/年度 2018 年末/年度
项目
总资产 100,001.33 77,921.22 100,637.83
净资产 44,696.10 38,527.22 42,069.22
营业收入 69,991.23 7,283.41 76,485.57
营业利润 5,717.61 -23,271.78 18,588.84
19
大连智云自动化装备股份有限公司
净利润 4,784.69 -19,396.63 16,101.73
（2）请按产品类别分季度披露 2018 年至 2020 年鑫三力平板显示模组设备
订单获取及执行明细，包括订单数量、订单金额、收入确认金额、订单回款金
额、环比变动百分比等，请结合行业环境、公司经营情况详细说明订单环比变
动的原因及合理性；
1) 2018 年至 2020 年鑫三力平板显示模组设备订单获取情况
1.1LCD 及其他
序号 内容 2018 年 1 季度 2018 年 2 季度 2018 年 3 季度 2018 年 4 季度
1 新签订单数量（个） 306.00 313.00 160.00 154.00
2 订单数量环比 2.29% -48.88% -3.75%
417,474,446.81
3 新签订单金额（元） 124,126,025.07 49,312,558.84 111,675,786.48
4 订单金额环比 236.33% -88.19% 112.35%
序号 内容 2019 年 1 季度 2019 年 2 季度 2019 年 3 季度 2019 年 4 季度
1 新签订单数量（个） 129.00 123.00 85.00 36.00
2 订单数量环比 -16.23% -4.65% -30.89% -57.65%
23,792,797.97 54,977,880.76 37,863,427.91 12,687,694.03
3 新签订单金额（元）
4 订单金额环比 -77.28% 131.07% -31.13% -66.49%
序号 内容 2020 年 1 季度 2020 年 2 季度 2020 年 3 季度 2020 年 4 季度
1 新签订单数量（个） 228.00 87.00 101.00 266.00
2 订单数量环比 533.33% -61.84% 16.09% 163.37%
3 新签订单金额（元） 118,386,229.99 38,438,149.98 77,954,697.00 182,328,506.34
4 订单金额环比 833.08% -67.53% 102.81% 133.89%
1.2OLED 产品
序号 内容 2019 年 1 季度 2019 年 2 季度 2019 年 3 季度 2019 年 4 季度
1 新签订单数量（个） 25.00 8.00
2 订单数量环比 -68.00%
3 新签订单金额（元） 190,766,600.00 27,300,000.00
4 订单金额环比 -85.69%
序号 内容 2020 年 1 季度 2020 年 2 季度 2020 年 3 季度 2020 年 4 季度
1 新签订单数量（个） 9.00 13.00 20.00 8.00
2 订单数量环比 12.50% 44.44% 53.85% -60.00%
3 新签订单金额（元） 43,685,800.00 51,100,000.00 138,400,829.08 40,835,940.00
4 订单金额环比 37.51% 16.97% 170.84% -70.49%
1.3 光学器件组装
序号 内容 2018 年 1 季度 2018 年 2 季度 2018 年 3 季度 2018 年 4 季度
20
大连智云自动化装备股份有限公司
1 新签订单数量（个） 18.00 7.00 5.00
2 订单数量环比 -61.11% -28.57%
3 新签订单金额（元） 26,895,659.34 14,122,222.21 6,960,000.00
4 订单金额环比 -47.49% -50.72%
序号 内容 2019 年 1 季度 2019 年 2 季度 2019 年 3 季度 2019 年 4 季度
1 新签订单数量（个） 3.00 16.00 8.00 3.00
2 订单数量环比 -40.00% 433.33% -50.00% -62.50%
3 新签订单金额（元） 5,433,400.00 20,354,789.06 27,000,000.00 3,932,400.00
4 订单金额环比 -21.93% 274.62% 32.65% -85.44%
序号 内容 2020 年 1 季度 2020 年 2 季度 2020 年 3 季度 2020 年 4 季度
1 新签订单数量（个） 10.00 17.00 3.00 3.00
2 订单数量环比 233.33% 70.00% -82.35% 0.00%
3 新签订单金额（元） 14,924,400.00 33,299,500.00 4,150,000.00 3,128,200.00
4 订单金额环比 279.52% 123.12% -87.54% -24.62%
2) 2018 年至 2020 年鑫三力平板显示模组设备订单执行情况
2.1LCD 及其他
序号 内容 2018 年 1 季度 2018 年 2 季度 2018 年 3 季度 2018 年 4 季度
1 确认收入金额（元） 144,092,348.76 248,346,671.87 199,087,784.34 131,696,909.51
2 收入金额环比 72.35% -19.83% -33.85%
3 回款金额 198,276,798.37 59,375,810.64 208,751,387.71 154,412,533.06
4 回款金额环比 -70.05% 251.58% -26.03%
序号 内容 2019 年 1 季度 2019 年 2 季度 2019 年 3 季度 2019 年 4 季度
1 确认收入金额（元） 15,232,024.14 15,215,420.47 10,059,533.16 6,308,344.88
2 收入金额环比 -88.43% -0.11% -33.89% -37.29%
3 回款金额 187,815,663.97 40,406,321.29 81,482,203.14 78,859,767.94
4 回款金额环比 21.63% -78.49% 101.66% -3.22%
序号 内容 2020 年 1 季度 2020 年 2 季度 2020 年 3 季度 2020 年 4 季度
1 确认收入金额（元） 41,307,393.26 36,118,212.60 15,129,659.89 107,123,536.94
2 收入金额环比 554.81% -12.56% -58.11% 608.04%
3 回款金额 78,682,728.85 180,214,682.31 39,481,589.52 88,567,517.02
4 回款金额环比 -0.22% 129.04% -78.09% 124.33%
2.2OLED
序号 内容 2019 年 1 季度 2019 年 2 季度 2019 年 3 季度 2019 年 4 季度
1 确认收入金额（元）
2 收入金额环比
3 回款金额 5,000,000.00
4 回款金额环比
21
大连智云自动化装备股份有限公司
序号 内容 2020 年 1 季度 2020 年 2 季度 2020 年 3 季度 2020 年 4 季度
1 确认收入金额（元） 24,159,292.00 138,880,000.01 122,029,848.89
2 收入金额环比 -12.13%
3 回款金额 21,548,600.00 43,778,160.00 73,088,100.00 32,933,200.00
4 回款金额环比 330.97% 103.16% 66.95% -54.94%
2.3 光学器件组装
序号 内容 2018 年 1 季度 2018 年 2 季度 2018 年 3 季度 2018 年 4 季度
1 确认收入金额（元） 5,256,410.25 10,195,307.98 8,760,683.75
2 收入金额环比 93.96%
3 回款金额 8,922,000.00
4 回款金额环比
序号 内容 2019 年 1 季度 2019 年 2 季度 2019 年 3 季度 2019 年 4 季度
1 确认收入金额（元） 17,889,229.26
2 收入金额环比
3 回款金额 4,268,205.12 13,922,120.00 1,200,000.00
4 回款金额环比 -91.38%
序号 内容 2020 年 1 季度 2020 年 2 季度 2020 年 3 季度 2020 年 4 季度
1 确认收入金额（元） 30,095,481.46 8,434,023.88 43,872,212.45
2 收入金额环比 -71.98% 420.18%
3 回款金额 6,639,600.00 20,701,768.88 18,958,260.00 20,653,339.22
4 回款金额环比 453.30% 211.79% -8.42% 8.94%
2019 年，因传统 LCD 及其他设备市场需求放缓，鑫三力原有大客户减少或
延迟下单，导致鑫三力 2019 年取得 LCD 及其他设备订单环比明显下降。从行业
发展看，中国已经成为全球平板显示行业出货量最大的国家，行业重心向国内转
移，显示技术又逐渐从 LCD 向 OLED 不断发展，OLED 显示替代 LCD 显示趋势
确立，鑫三力也在 2019 年第三季度取得首份 OLED 设备订单。
经过行业转型周期、客户结构及产品结构调整后，鑫三力 2020 年持续获取
OLED 设备订单，传统 LCD 及其他设备订单获取量较 2019 年有所改善，但仍低
于 2018 年水平。
订单执行情况方面，2019 年传统 LCD 及其他设备销售额较 2018 年也显著
下降；而 2019 年下半年承接的 OLED 设备订单由于是新产品，所需研发和生产
周期较长，在 2019 年尚未达到收入确认条件，2020 年取得客户认可，逐步验收
确认收入。
光学器件组装的客户主要为 A 客户产品产业链，主要受其更新换代周期的
22
大连智云自动化装备股份有限公司
影响。2019 年为 A 客户设备采购量的小年，而 2020 年 A 客户的设备更新换代
需求有一定的增长，导致 2019 年与 2020 年光学器件组装业务存在较大波动。
（3）请补充披露 2018 年至 2020 年鑫三力平板显示模组设备前十名客户销
售、截至回函日回款情况，包括客户名称、合同签订时间、销售金额、发货时
间、收入确认金额、收入确认时间、回款方式、回款金额及占比，是否存在逾
期情形及逾期未支付款项金额，是否存在第三方支付及支付金额，是否存在期
后退回情形及退回金额，相关客户与公司、5%以上股东、董监高是否存在关联
关系；
鑫三力平板显示模组设备前十名客户销售、截至回函日回款情况如下：
23
大连智云自动化装备股份有限公司
2018 年鑫三力平板显示模组设备前十大客户销售情况
货款回收总金 回款比 未支付款项
客户名称 合同签订时间 签订合同额 发货时间 收入确认时间 收入确认金额 回款回收时间 回款方式
额 例 金额
宸美（厦门）光电有 2017 年 3 月 2016 年 8 月-2018 2018 年 2 月-2020
341,429,756.12 2018 年 1-9 月 294,299,832.00 341,429,756.12 银行转账 100.00% -
限公司 -2018 年 7 月 年8月 年3月
深圳市四维自动化设 2017 年 11 月 2017 年 11 月-2018 2018 年 7 月-2020
102,903,938.00 2018 年 3-12 月 88,595,960.38 102,903,938.00 银行转账 100.00% -
备有限公司 -2018 年 12 月 年 12 月 年6月
赣州市同兴达电子科 2018 年 3 月 2017 年 7 月-2018 2016 年 6 月-2020 银行转账、银
80,075,160.00 2018 年 3-12 月 68,712,787.66 80,075,160.00 100.00% -
技有限公司 -2018 年 12 月 年 12 月 年4月 行承兑
东莞市德普特电子有 2016 年 9 月 2016 年 11 月-2018 2016 年 9 月-2021 银行转账、银
33,183,443.48 2018 年 1-12 月 28,502,575.33 33,024,992.20 99.52% 158,451.28
限公司 -2018 年 12 月 年 12 月 年4月 行承兑
华显光电技术（惠州） 2017 年 12 月 2018 年 1 月-2018 2017 年 12 月-2020 银行转账、银
32,314,907.67 2018 年 3-12 月 27,766,682.86 32,314,907.67 100.00% -
有限公司 -2018 年 9 月 年 11 月 年 12 月 行承兑、金单
重庆两江联创电子有 2018 年 5 月 2018 年 7 月-2018 2018 年 9 月-2019 银行转账、银
18,259,000.00 2018 年 9-12 月 15,740,517.23 17,109,000.00 93.70% 1,150,000.00
限公司 -2018 年 11 月 年 12 月 年9月 行承兑、米信
蓝思科技（长沙）有 2018 年 6 月 2018 年 6 月-2018 2018 年 6 月-2020
16,704,000.00 2018 年 9-12 月 14,400,000.01 15,033,600.00 银行转账 90.00% 1,670,400.00
限公司 -2018 年 11 月 年 12 月 年2月
信利光电股份有限公 2016 年 4 月 2016 年 12 月-2018 2017 年 11 月-2020 银行转账、银
16,140,000.00 2018 年 3-12 月 13,795,461.25 16,140,000.00 100.00% -
司 -2018 年 5 月 年6月 年6月 行承兑、云信
京东方（河北）移动 2017 年 3 月 2017 年 3 月-2017 2018 年 12 月-2020
12,321,643.20 2018 年 9 月 10,581,960.01 11,776,778.88 银行转账 95.58% 544,864.32
显示技术有限公司 -2017 年 9 月 年 10 月 年 12 月
贵州德智欣科技有限 2018 年 1 月-2020
2018 年 3 月 11,996,581.20 2018 年 6 月 2018 年 9-12 月 10,341,880.32 8,530,000.00 银行转账 71.10% 3,466,581.20
公司 年6月
合计 665,328,429.67 572,737,657.05 658,338,132.87 98.95% 6,990,296.80
24
大连智云自动化装备股份有限公司
2019 年鑫三力平板显示模组设备前十大客户销售情况
货款回收总金 回款比 未支付款项金
客户名称 合同签订时间 签订合同额 发货时间 收入确认时间 收入确认金额 回款回收时间 回款方式
额 例 额
伯恩光学（惠州）有 2019 年 3 月 2019 年 3 月 2019 年 12 月
12,513,360.00 2019 年 7-10 月 11,073,769.90 12,513,360.00 银行转账 100.00% -
限公司 -2019 年 5 月 -2019 年 9 月 -2020 年 12 月
东莞市德普特电子有 2018 年 10 月 2019 年 1 月 2018 年 12 月 银行转账、银
9,058,715.54 2019 年 3-10 月 7,891,829.44 8,763,551.76 96.74% 295,163.78
限公司 -2019 年 4 月 -2019 年 7 月 -2021 年 4 月 行承兑
重庆两江联创电子有 银行转账、银
2018 年 11 月 7,300,000.00 2019 年 1 月 2019 年 3 月 6,293,103.45 2019 年 8 月 5,840,000.00 80.00% 1,460,000.00
限公司 行承兑、米信
苏州东山精密制造股 2019 年 4 月-2020 银行转账、银
2019 年 4 月 6,400,000.00 2019 年 6 月 2019 年 7 月 5,663,716.80 6,400,000.00 100.00% -
份有限公司 年7月 行承兑
业成科技(成都)有限 2019 年 11 月
2019 年 8 月 4,466,325.00 2019 年 10 月 2019 年 10 月 3,952,500.00 4,466,325.00 银行转账 100.00% -
公司 -2020 年 1 月
华显光电技术（惠州） 2018 年 5 月 2018 年 4 月 2018 年 6 月-2020 银行转账、银
4,462,329.06 2019 年 3-5 月 3,937,463.18 4,462,329.06 100.00% -
有限公司 -2018 年 12 月 -2019 年 4 月 年 12 月 行承兑、金单
宸美（厦门）光电有 2018 年 10 月 2018 年 11 月 2019 年 2 月-2021
4,142,233.12 2019 年 2-10 月 3,638,132.00 4,114,643.61 银行转账 99.33% 27,589.51
限公司 -2019 年 7 月 -2019 年 8 月 年2月
惠州比亚迪电子有限 2019 年 3 月 2019 年 4 月 2019 年 8 月-2020 银行承兑、迪
3,955,000.00 2019 年 7 月 3,500,000.00 3,559,500.00 90.00% 395,500.00
公司 -2019 年 4 月 -2019 年 5 月 年 11 月 链
深超光电（深圳）有 2018 年 8 月 2019 年 1 月 2019 年 6 月-2021
3,849,200.00 2019 年 3-9 月 3,370,000.00 3,709,080.00 银行转账 96.36% 140,120.00
限公司 -2019 年 5 月 -2019 年 7 月 年4月
宝宸（厦门）光学科 2019 年 11 月
2019 年 3 月 2,756,801.11 2019 年 5 月 2019 年 6 月 2,439,647.00 2,756,801.11 银行转账 100.00% -
技有限公司 -2021 年 1 月
合计 58,903,963.83 51,760,161.77 56,585,590.54 96.06% 2,318,373.29
25
大连智云自动化装备股份有限公司
2020 年鑫三力平板显示模组设备前十大客户销售情况
货款回收总金 回款比 未支付款项金
客户名称 合同签订时间 签订合同额 发货时间 收入确认时间 收入确认金额 回款回收时间 回款方式
额 例 额
绵阳京东方光电科 2019 年 7 月-2019 2019 年 8 月 2020 年 1 月
102,340,333.33 2020 年 9-12 月 90,566,666.67 81,213,100.00 银行转账 79.36% 21,127,233.33
技有限公司 年9月 -2020 年 6 月 -2021 年 2 月
武汉华星光电半导
2019 年 9 月 2020 年 4 月
体显示技术有限公 2019 年 7 月 89,224,800.00 2020 年 9-12 月 78,960,000.01 46,185,360.00 银行转账 51.76% 43,039,440.00
-2019 年 12 月 -2020 年 5 月
司
天通吉成机器技术 2019 年 10 月 2019 年 11 月 2019 年 11 月 银行转账、银行
78,400,000.00 2020 年 3-11 月 69,380,531.09 63,920,000.00 81.53% 14,480,000.00
有限公司 -2020 年 4 月 -2020 年 6 月 -2021 年 4 月 承兑
东莞市德普特电子 2019 年 2 月-2020 2019 年 3 月 2019 年 4 月 银行转账、银行
54,866,691.55 2020 年 3-12 月 48,554,594.31 42,496,623.02 77.45% 12,370,068.53
有限公司 年8月 -2020 年 9 月 -2021 年 5 月 承兑
浙江水晶光电科技 2019 年 7 月-2020 2019 年 7 月 2019 年 8 月
33,545,000.00 2020 年 4-12 月 29,685,840.75 24,210,000.00 银行转账 72.17% 9,335,000.00
股份有限公司 年 10 月 -2020 年 12 月 -2021 年 1 月
成都京东方光电科 2020 年 2 月-2020 2020 年 2 月
33,335,689.08 2020 年 11-12 月 29,500,609.80 2020 年 9 月 29,005,529.08 银行转账 87.01% 4,330,160.00
技有限公司 年8月 -2020 年 8 月
峻凌电子（苏州） 2020 年 4 月-2020 2020 年 5 月 2020 年 4 月
27,238,650.00 2020 年 12 月 24,105,000.00 21,790,920.00 银行转账 80.00% 5,447,730.00
有限公司 年 11 月 -2020 年 12 月 -2021 年 1 月
湖北联新显示科技 2020 年 10 月 2020 年 12 月
2020 年 10 月 26,190,000.00 2020 年 12 月 23,176,991.15 22,704,000.00 银行转账 86.69% 3,486,000.00
有限公司 -2020 年 12 月 -2021 年 2 月
赣州市同兴达电子 2019 年 5 月-2020 2019 年 6 月 2020 年 3 月-2020 年 2020 年 4 月 银行转账、银行
23,970,000.00 21,212,389.43 18,295,000.00 76.32% 5,675,000.00
科技有限公司 年 11 月 -2020 年 8 月 12 月 -2021 年 4 月 承兑
蓝思科技股份有限 2019 年 6 月-2020 2019 年 8 月 2019 年 8 月
22,310,000.00 2020 年 6-12 月 19,743,362.85 16,686,000.00 银行转账 74.79% 5,624,000.00
公司 年5月 -2020 年 7 月 -2021 年 1 月
合计 491,421,163.96 434,885,986.06 366,506,532.10 74.58% 124,914,631.86
26
大连智云自动化装备股份有限公司
公司存在一定的客户逾期未回款情形，但该情形主要受设备类行业结算周期较长等因
素的影响，且未回款的客户主要为大型企业或上市公司等，具备履约能力，回款风险可控。
以上前十大客户回款不存在第三方支付，不存在期后退回情形，相关客户与公司、5%
以上股东、董监高不存在关联关系。
（4）请结合平板显示模组自动化设备行业转型周期、产业政策、产销量、市场份额
变化等说明 2018 年至 2020 年鑫三力平板显示模组业务收入大幅波动的原因。结合鑫三
力在手订单、主要客户、核心技术、产品结构、同行业可比公司经营情况等，说明报告
期鑫三力业绩扭亏为盈的原因及合理性，业绩转好是否与同行业可比公司及行业发展趋
势一致，是否具备可持续性；
1） 收入大幅波动原因
2019 年，因受整体经济环境、行业转型周期、客户结构调整、产品结构调整等因素
影响，鑫三力传统产品对应的市场需求增速放缓，新兴产品市场尚处于拓展阶段，产品订
单规模减少、订单结算延后导致鑫三力 2019 年营业收入较 2018 年出现了大幅度的下滑。
从宏观因素看，国际政治经济环境存在较多的复杂性、不确定性，这种不确定性对国
内宏观政策环境也会造成一定影响。另外，在全球面板产业向我国转移的背景下，国内本
土平板显示器件及相关零组件生产设备制造企业发展迅速，国内市场竞争愈发激烈，企业
利润空间压缩加剧，正面临前所未有的挑战。从行业发展看，中国已经成为全球平板显示
行业出货量最大的国家，行业重心向国内转移，显示技术又逐渐从 LCD 向 OLED 不断发
展，OLED 显示替代 LCD 显示趋势确立。
鑫三力在行业内占有一定技术优势，但客户对产品技术迭代更新的要求、严峻的市场
竞争格局以及鑫三力目前的智能制造装备技术与工艺研发进度与产出情况对其产品订单
规模和订单结算时效产生了一定程度的影响。
2020 年鑫三力业绩显著回升主要原因系：1、逐步完成了产品结构调整，积极开拓了
OLED 类客户；2、相关 OLED 显示技术订单在 2020 年逐步得到客户认可后验收。
上述原因导致公司近三年的收入呈现出大幅波动的情形。
2）与同行业可比上市公司收入比较情况
2018 年、2019 年、2020 年同行业上市公司平板显示模组生产设备相关收入情况如下：
单位：万元
同行业 2020 年度 2019 年 2018 年
27
大连智云自动化装备股份有限公司
上市公司 营业收入 变动情况 营业收入 变动情况 营业收入
联得装备 76,247.21 15.31% 66,121.17 3.54% 63,860.39
易天股份 40,109.39 -11.44% 45,290.41 30.78% 34,630.74
正业科技 32,699.35 -7.09% 35,195.97 -20.06% 44,029.29
劲拓股份 78,485.81 66.46% 47,150.60 -17.86% 57,403.05
深科达 43,604.00 22.91% 35,475.67 -10.89% 39,813.25
平均值 54,229.15 18.28% 45,846.76 -4.38% 47,947.34
智云股份 73,285.15 974.28% 6,821.80 -90.83% 74,365.82
数据来源：Wind 资讯
2019 年较 2018 年，同行业可比上市公司平板显示模组设备业务收入整体呈下降趋势，
公司平板显示模组设备业务收入下降幅度大于同行业可比上市公司平均值。2020 年较
2019 年，同行业可比上市公司平板显示模组设备业务收入整体呈上升趋势，公司平板显
示模组设备业务收入上升趋势与同行业平均趋势保持一致，但回升幅度大于同行业可比上
市公司平均值。
公司与同行业可比上市公司平板显示模组设备业务收入变动平均值存在差异的主要
原因系：公司原有的大客户减少或延迟了下单，导致 2019 年的订单总数及金额大幅减少；
2020 年公司逐步完成产品结构调整，积极开拓 OLED 客户，并于 2020 年确认了 OLED
相关的订单收入。
3）导致平板显示模组设备业务盈利能力出现大幅波动的原因已经消除，业绩转好具
备可持续性
鑫三力于 2019 年开始调整产品结构，逐步开拓了华星光电、京东方、武汉天马等国
内积极布局 OLED 柔性屏产能的新客户，部分 OLED 订单设备已在 2020 年完成验收。2019
年末、2020 年末鑫三力持有的平板显示模组设备订单不含税金额分别为 3.31 亿元、4.04
亿元。
近三年鑫三力经营情况如下：
单位：万元
项目 营业收入 营业利润 净利润
2018 年度 76,485.57 18,588.84 16,101.73
2019 年度 7,283.41 -23,271.78 -19,396.63
2020 年度 69,991.23 5,717.61 4,784.69
2020 年，鑫三力营业收入 69,991.23 万元，其中包含口罩机业务收入 11,812.23 万元，
28
大连智云自动化装备股份有限公司
剔除口罩机业务后，2020 年鑫三力平板显示模组设备业务营业收入 58,179.00 万元，相对
于 2019 年大幅提高。
综上可以看出，导致平板显示模组设备业务盈利能力出现大幅波动的原因已经消除，
业绩转好具有可持续性。
（5）请说明对鑫三力商誉减值测试的具体过程、关键参数及确定依据，关键参数及
相关假设与 2019 年数据是否存在差异，未对鑫三力计提商誉减值准备的原因及合理性；
公司在 2020 年度财务报表审计过程中聘请了中联国际评估咨询有限公司对鑫三力包
含商誉资产组的可收回金额进行了评估。
评估师根据鑫三力管理层提供的关于未来预测的相关资料，实施了必要的评估程序，
于 2021 年 4 月 25 日出具了《大连智云自动化装备股份有限公司拟对合并深圳市鑫三力自
动化设备有限公司所形成的商誉进行减值测试涉及包含商誉资产组的可收回金额资产评
估报告》（中联国际评字【2021】第 TKMQB0337 号）。
公司依据相关资料，结合鑫三力的具体情况，查阅了评估报告，认为评估结果合理地
反映了鑫三力相关期间的经营情况。
1) 鑫三力商誉减值测试的主要具体过程
2020 年末，鑫三力商誉减值测算的主要具体过程如下：
单位：万元
项目 鑫三力资产组
商誉账面余额 89,741.94
商誉减值准备余额 38,171.59
商誉的账面价值 51,570.35
未确认归属于少数股东权益的商誉价值 -
包含未确认少数股东权益的商誉价值 51,570.35
资产组的账面价值 4,006.91
包含整体商誉的资产组的公允价值 55,577.26
资产组预计未来现金流量的现值与公允价值减去
58,400.00
处置费用后的净额较高者（可回收金额）
整体商誉减值损失 -
按比例计算应确认的当期商誉减值损失 -
经测算，鑫三力资产组可收回金额 58,400.00 万元，高于资产组及商誉账面价值之和
55,577.26 万元，报告期资产组计提商誉减值准备 0.00 万元。
2) 关键参数及确定依据
鑫三力 2020 年商誉减值测试选取的关键参数及确定依据如下：
A. 预测期
29
大连智云自动化装备股份有限公司
公司对商誉及相关资产组 2021 年至 2025 年各年的现金流进行了预计，并认为公司的
管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以持续发挥作用，其他资
产可以通过简单更新或追加的方式延长使用寿命，商誉及相关资产组 2026 年达到稳定并
保持，实现永续经营。
B. 预测期收入增长率
结合行业发展前景、市场竞争、管理层经营战略、在手订单等情况，鑫三力资产组
2021 年-2025 年收入增长率为 20.55%、16%、13%、10%、7.01%。
C. 稳定期收入增长率
鑫三力资产组稳定期收入增长率为 0%。
D. 折现率
按照预计未来现金流与折现率口径统一的原则，折现率 r 采用税前折现率。税前折现
率 r 通过税后折现结果与税前预计现金流通过单变量求解方式进行倒算。税后折现率 R 采
用加权平均资本成本模型（WACC）计算确定。
则：
Wd：评估对象的债务比率；
D
wd
(E D )
We：评估对象的权益比率；
E
we
(E D )
rd：评估对象的税后债务成本；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；
re r f e
( rm r f )
式中：rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
30
大连智云自动化装备股份有限公司
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e
u
(1 (1 t ) )
E
βu：可比资产组的无杠杆市场风险系数；
t
u
D
1 (1 t )
i
E i
βt：可比资产组股票的预期市场平均风险系数
t
34 % K 66 % x
式中：K：一定时期资本市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比资产组资本市场的平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比资产组的付息债务与权益资本。
根据上述所得，鑫三力资产组未来年度税前折现率为 14.78%。
E. 利润率（息税前利润/营业收入）
通过对预测期收入、成本费用、税金及附加及其他相关损益的分析计算，鑫三力资产
组预计未来利润率（息税前利润/营业收入）为 16.20%-20.25%。
3) 关键参数及相关假设与 2019 年数据是否存在差异
A. 关键参数
项目 2019 年 2020 年 是否存在差异 差异原因
预测期 5年 5年 基本一致
预期营业收入有所上升主要原因
2021 年-2024 年收 2021 年-2024 年收
为 2020 年实际销售收入比 2019 年
入为 65,936.67 万 入为 72,790.00 万
预测期营业 预测数据高，根据实际完成情况、
元、76,926.46 万元、 元、84,440.00 万元、 存在差异
收入 行业发展及 2020 年底在手订单情
86,257.47 万 元 、 95,420.00 万 元 、
况等综合分析，调整了预测期的营
93,345.88 万元 104,960.00 万元
业收入。
2021 年-2024 年收 2021 年-2024 年收 2020 年收入增长率较 2019 年整体
入 增 长 率 为 入 增 长 率 为 略高，主要原因为，行业发展前景
预测期收入
20.86%、16.67%、 20.55% 、 16% 、 存在差异 持续向好，在手订单充足，故 2020
增长率
12.13% 、 8.22% ， 13%、10%，复合 年资产组预期未来年度的收入增
复 合 增 长 率 为 增长率为 14.82% 长率整体上较 2019 年略高。
31
大连智云自动化装备股份有限公司
项目 2019 年 2020 年 是否存在差异 差异原因
14.37%
2020 年预测毛利率较 2019 年时低，
主要原因为，资产组虽加强研发控
制成本、产品升级和结构调整，但
预测期毛利
39%-41% 34%-35% 存在差异 国内相关设备制造企业发展迅速，
率
市场竞争越发激烈，故 2020 年资
产组预期未来年度的毛利率较
2019 年有一定的下降。
预测期费用率有所下降主要原因
2021 年-2024 年费 2021 年-2024 年费
为 2020 年实际费用率比 2019 年预
预测期费用 用 率 为 22.05% 、 用 率 为 19.01% 、
存在差异 测数据低，故根据资产组费用发生
率 19.44%、17.79%、 17.02%、15.62%、
的实际情况对应下调了预测期的
16.88% 14.57%
费用率。
稳定期收入
0% 0% 基本一致
增长率
折现率略有下调主要原因为 2020
年鑫三力完成收入、净利润预测
税前折现率 15.14% 14.78% 存在差异 数，资产组整体经营状况较 2019
年有所好转，故 2020 年资产组的
特性风险较 2019 年小。
B. 相关假设
2019 年评估假设与 2020 年评估假设基本一致。
4) 未对鑫三力计提商誉减值准备的原因及合理性
报告期未计提商誉减值准备的原因为：
a.鑫三力 2020 年业绩实现情况好于 2019 年商誉减值测试预计情况（2019 年预测 2020
年收入、利润为 54,555.38 万元、5,951.50 万元，实际实现 60,379.88 万元、6,460.26 万元，
收入、净利润实际实现率均超 100%）；
b.综合行业前景、鑫三力管理层的经营策略、2021 年在手订单数据等因素，2020 年
鑫三力资产组整体经营状况及竞争力较 2019 年稍好。
因此，公司基于当前可观察业绩情况同时考虑前瞻性因素（行业前景、经营策略、在
手订单等）影响，鑫三力资产组本报告期未计提商誉减值准备是合理的。
（6）根据你公司前期问询回复，2019 年度鑫三力向深圳四维销售金额大幅下降，截
至 2019 年末，公司对深圳四维的应收账款余额为 7,310.27 万元，深圳四维已承诺在 2020
年 6 月 30 日前回款不低于 90%。请补充披露深圳四维报告期销售金额，回款金额，是否
已履行前期回款承诺，是否存在逾期情形及逾期未支付款项金额。
32
大连智云自动化装备股份有限公司
截至 2020 年 6 月 30 日，深圳四维已通过银行转账回款 67,250,000.00 元；2020 年 6
月 30 日鑫三力和深圳四维签订《债权债务抵销协议书》，鑫三力给予深圳四维现金折扣
1,532,555.62 元、债权债务抵销 4,320,162.74 元，该笔应收账款已无余额。深圳四维已履
行前期回款承诺，不存在逾期情形。
请年审会计师核查并发表意见。
会计师核查程序及核查意见
1、已执行的核查程序
（1）针对鑫三力收入执行的主要核查程序
1）了解和测试销售与收款循环内部控制，对内部控制设计和运行有效性进行评估；
2）实施分析性程序，对销售收入和毛利率分客户、分类型进行了趋势分析，了解变
动原因；
3）实施实质性程序，获取 2018 年至 2020 年鑫三力订单明细表，抽查销售合同、订
单、出库单、货运单据、终验收单；
4）对本年主要客户的销售收入、应收账款余额进行函证，抽取主要客户现场走访；
5）实施收入截止测试，关注资产负债表日后是否存在大额退货；
6）获取 2018 年至 2020 年鑫三力回款明细表，检查应收账款回款情况；
7）通过全国企业信用信息公示系统、企查查等工具查询客户的工商信息，确认前十
大客户是否与公司存在关联关系。
（2）针对商誉减值执行的主要核查程序
1) 了解和测试与商誉减值相关的内部控制，对内部控制设计和运行有效性进行评估；
2) 将管理层在上年计算预计未来现金流量现值时采用的估计与本年实际情况进行比
较，评价管理层预测结果的历史准确性；
3)评价资产组和资产组组合可收回金额的确定方法是否符合企业会计准则相关规定；
4) 分析管理层对商誉所属资产组的认定和进行商誉减值测试时采用的关键假设、参
数、方法以及判断，检查相关假设、参数、方法以及判断的合理性；
5) 获取管理层聘请的外部评估机构出具的商誉减值测试报告，并对外部评估机构的
33
大连智云自动化装备股份有限公司
独立性、客观性及胜任能力进行评估；
6) 获取公司 2020 年底在手订单明细表，对大额在手订单进行抽查；
7) 复核外部评估机构对资产组的估值方法及出具的评估报告，验算商誉减值测试的
测算过程及结果；
8) 检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中做出恰当的列报和披露。
（3）针对深圳四维应收账款余额执行的主要核查程序
检查深圳四维回款的银行回单；检查鑫三力和深圳四维签订的《债权债务抵销协议书》。
2、核查结论
经核查，我们认为：
（1）公司已按产品类别季度列示了2018年至2020年鑫三力平板显示模组设备订单获
取及执行明细，订单环比变动具有合理性；
（2）公司已对鑫三力2018年至2020年鑫三力平板显示模组设备前十名客户销售的具
体情况进行了说明，前十大客户不存在第三方支付和期后退回情况、与公司、5%以上股东、
实际控制人、控股股东、董监高不存在关联关系；
（3）鑫三力2018年至2020年平板显示模组业务收入真实完整，业绩变动具有合理性；
（4）基于鑫三力当前可观察业绩情况同时考虑前瞻性因素（行业前景、经营策略、
在手订单等），公司2020年度进行商誉减值测试后，未对鑫三力计提商誉减值准备是合理
的；
（5）截至 2020 年 6 月 30 日，深圳四维已通过银行转账回款 67,250,000.00 元；2020
年 6 月 30 日鑫三力和深圳四维签订《债权债务抵销协议书》，鑫三力给予深圳四维现金折
扣 1,532,555.62 元、债权债务抵销 4,320,162.74 元，该笔应收账款已无余额。深圳四维
已履行前期回款承诺，不存在逾期情形。
3.2019 年年报显示，你公司营业收入构成包括自动检测设备、自动装配设备、物流搬
运设备、清洗过滤设备、平板显示模组设备、其他及其他业务收入；2020 年公司营业收
入构成变更为汽车智能制造装备、口罩机及相关设备、平板显示模组设备及其他业务收入。
报告期你公司新增口罩机及相关设备业务收入 2.06 亿元，毛利率 25.15%。
（1）请按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告内容
34
大连智云自动化装备股份有限公司
与格式》第二十六条的要求，补充披露报告期你公司调整业务数据统计口径的原因，同时
按调整后分类披露最近两年的对比数据，并说明相关业务报告期营业收入、营业成本、毛
利率同比波动较大的原因及合理性（如适用）。
（2）请补充说明报告期开展口罩机业务的背景、原因，并补充提供口罩机及相关设
备业务报告期前十名客户销售明细，包括但不限于客户名称、合同签订时间、销售金额、
发货时间、收入确认金额、回款方式、回款金额，是否存在逾期情形及逾期未支付款项金
额，相关客户与公司、5%以上股东、董监高是否存在关联关系，并报备相关销售合同、
发货凭证、收款凭证。
回复：
（1）请按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告内容
与格式》第二十六条的要求，补充披露报告期你公司调整业务数据统计口径的原因，同
时按调整后分类披露最近两年的对比数据，并说明相关业务报告期营业收入、营业成本、
毛利率同比波动较大的原因及合理性（如适用）。
报告期，公司将汽车智能制造装备板块各类产品，包括自动检测设备、自动装配设备、
物流搬运设备、清洗过滤设备、其他五项合并为一项“汽车智能制造装备”。一方面系汽车
智能制造装备板块各类产品收入合计占报告期营业收入的比重为 19.63%， 2018 年、2017
年对应比重分别为 21.97%、26.48%，除 2019 年因 3C 智能制造装备板块业绩下滑导致各
类产品收入结构比有所异常外，可以看到汽车智能制造装备板块各类产品收入合计比重总
体呈下滑趋势；另一方面，由于公司产品均为非标产品，不同年度各类产品毛利率易受单
一客户或单一订单影响，导致毛利率波动异常，不便于投资者理解公司汽车智能制造装备
板块的整体业绩情况，所以报告期公司调整了调整业务数据统计口径。
按调整后分类披露最近两年的对比数据如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度
产品类别
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
1.主营业务 117,222.45 86,362.20 26.33% 29,383.32 24,600.01 16.28%
平板显示模组
73,285.15 50,569.09 31.00% 6,821.80 4,712.86 30.91%
设备
汽车智能制造
23,306.05 20,351.30 12.68% 22,561.52 19,887.15 11.85%
装备
口罩机及相关
20,631.25 15,441.81 25.15% - -
设备
2.其他业务 1,510.13 1,074.22 28.87% 931.19 393.31 57.76%
35
大连智云自动化装备股份有限公司
2020 年度 2019 年度
产品类别
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
合计 118,732.58 87,436.42 26.36% 30,314.51 24,993.32 17.55%
同比变动情况如下：
产品类别 收入变动率 成本变动率 毛利率增减
1.主营业务 298.94% 251.07% 10.05%
平板显示模组设备 974.28% 973.00% 0.08%
汽车智能制造装备 3.30% 2.33% 0.82%
口罩机及相关设备
2.其他业务 62.17% 173.13% -28.90%
合计 291.67% 249.84% 8.81%
报告期，平板显示模组设备收入、成本均大幅增加，系鑫三力业绩复苏，且并入了九
天中创下半年收入所致，毛利率增减幅度较小；汽车智能制造装备收入、成本及毛利率变
动均较小；其他业务收入、成本增加主要系材料配件销售增加所致，毛利率降低系技术服
务等毛利率较高的业务有所减少。
（2）请补充说明报告期开展口罩机业务的背景、原因，并补充提供口罩机及相关设
备业务报告期前十名客户销售明细，包括但不限于客户名称、合同签订时间、销售金额、
发货时间、收入确认金额、回款方式、回款金额，是否存在逾期情形及逾期未支付款项
金额，相关客户与公司、5%以上股东、董监高是否存在关联关系，并报备相关销售合同、
发货凭证、收款凭证。
1）报告期公司开展口罩机业务的背景、原因：
2020 年初新型冠状病毒肺炎疫情爆发，医疗防护物资严重短缺，其中口罩的短缺尤
为突出。公司积极履行上市公司社会责任，迅速应对疫情所需，结合自身自动化设备设计
能力，以及在客户需求的基础上，积极研发制造口罩生产所需的设备，解决当时口罩生产
供应不足问题而临时新增口罩机业务。
2）报告期公司口罩机及相关设备业务前十名客户销售明细如下：
单位：万元
是否与公司、
是否存
合同签 2020 截至目 5%以上股东、
序 销售金 发货时 收入确 在逾期
客户名称 订 回款方式 年度回 前回款 董监高存在关
号 额 间 认金额 情形（是
时间 款金额 金额 联关系（是
/否）
否）
北京中丽制机 2020 年
2020-3- 1,861.0 2,103.0 2,103.0
1 工程技术有限 2,103.00 3 月 &6 银行转账 否 否
5 6 0 0
公司 月
2 辽宁省大连市捷盈 2020-3- 1,820.00 2020 年 1,610.6 银行转账 1,820.0 1,820.0 否 否
36
大连智云自动化装备股份有限公司
是否与公司、
是否存
合同签 2020 截至目 5%以上股东、
序 销售金 发货时 收入确 在逾期
客户名称 订 回款方式 年度回 前回款 董监高存在关
号 额 间 认金额 情形（是
时间 款金额 金额 联关系（是
/否）
否）
节能环保科技发展 20 3 月 &6 2 0 0
有限公司 月
2020 年
深圳市金伍源 2020-3- 1,150.4 应收应付 1,300.0 1,300.0
3 1,300.00 3 月 &4 否 否
实业有限公司 8 4 相抵 0 0
月&5 月
2020 年 2020 年
稳健医疗（黄 1,125.6 1,272.0 1,272.0
4 3 月 &4 1,272.00 4 月 &5 银行转账 否 否
冈）有限公司 6 0 0
月 月
2020 年 2020 年
惠州市杰佰净 1,061.9 1,200.0 1,200.0
5 2 月 &3 1,200.00 3 月 &4 银行转账 否 否
化有限公司 5 0 0
月 月&5 月
东莞市恒耀超 2020 年 2020 年
1,004.0 1,004.0
6 音波设备有限 5 月 &6 1,004.00 5 月 &6 888.50 银行转账 否 否
0 0
公司 月&9 月 月&9 月
2020 年
中山集美化妆 2020-3-
7 990.00 3 月 &4 876.11 银行转账 990.00 990.00 否 否
品有限公司 5
月
银 行 转
苏州东山精密
2020-3- 2020 年 账、银承、
8 制造股份有限 750.00 663.72 731.46 750.00 否 否
28 4月 应收应付
公司
相抵
辽源市广而洁 2020 年
2020-5-
9 消毒剂有限公 704.00 3 月 &6 623.01 银行转账 704.00 704.00 否 否
5
司 月
2020 年 2020 年
湖南给力达电
10 3 月 &4 690.00 4 月 &5 610.62 银行转账 690.00 690.00 否 否
子有限公司
月 月
合 11,833.0 10,471. 11,814. 11,833.
计 0 68 46 00
4.2019 年、2020 年你公司存货账面余额分别为 6.61 亿元、6.59 亿元，存货跌价准备
计提余额 1.97 亿元、1.95 亿元，占存货账面余额比例 29.88%、29.62%，其中发出商品期
末余额 3.68 亿元、3.02 亿元，占存货期末余额比例 79.35%、65.04%。2019 年、2020 年，
你公司存货跌价损失发生额分别为 18,397.66 万、3,267.82 万元。报告期你公司存货跌价
准备转回或转销 2,302.76 万元，其他转出 4,188.00 万元，其他转出主要系存货类别调整和
存货报废，2020 年存货报废 1,999.57 万元。
（1）请按汽车智能制造装备、口罩机及相关设备、平板显示模组设备分类列示你公
37
大连智云自动化装备股份有限公司
司近两年发出商品、库存商品情况，包括账面余额、跌价准备、账面价值、较上年增减变
动百分比等，结合同行业可比公司存货情况，分别说明各类存货跌价准备计提比例较 2019
年变化情况，是否处于行业合理水平；
（2）根据你公司前期回复，发出商品分为有订单部分及尚处于客户验证或开发打样
阶段的无订单设备（即发出商品无订单部分）。请按上述产品分类列示 2019 年、2020 年
发出商品明细，包括发出商品名称、是否有销售订单、期后是否签订订单、客户名称、订
单金额、截至期末订单执行情况，请补充报备相关订单、合同文件。说明无订单情况下生
产处于验证或开发打样阶段设备的会计处理过程，判断相关费用不计入当期损益而计入存
货成本的会计处理依据，是否符合《企业会计准则第 1 号——存货准则》；
（3）请补充披露公司近两年存货跌价准备转回转销、存货类别调整、存货报废具体
内容及原因，结合同行业、你公司历史存货报废率等说明报告期存货报废损失大幅增加的
合理性，结合本期转回或转销存货跌价准备的产品类别、状态、转销对象名称、是否与公
司、5%以上股东、董监高存在关联关系等说明是否存在通过转回或转销存货跌价准备调
节利润的情形。
请年审会计师核查并发表意见。
回复：
（1）请按汽车智能制造装备、口罩机及相关设备、平板显示模组设备分类列示你公
司近两年发出商品、库存商品情况，包括账面余额、跌价准备、账面价值、较上年增减
变动百分比等，结合同行业可比公司存货情况，分别说明各类存货跌价准备计提比例较
2019 年变化情况，是否处于行业合理水平；
1）公司近两年发出商品、库存商品情况
账面余额 跌价准备 账面价值
项目 增减变 增减变 增减变
2019/12/31 2020/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2019/12/31 2020/12/31
动 动 动
汽车智能
制造装备
其中：发 -39.37%
261,674,628.50 158,640,591.35 47,766,378.87 51,321,453.80 7.44% 213,908,249.63 107,319,137.55 -49.83%
出商品
库存商品 - - - - - - - - -
口罩机及
38
大连智云自动化装备股份有限公司
相关设备
其中：发 1,495,675.69
- 2,345,946.38 - - 850,270.69 - - -
出商品
库存商品 - 12,859,725.73 - - 8,149,518.33 - - 4,710,207.40 -
平板显示
模组设备
其中：发
出商品 188,366,923.60 210,645,362.35 11.83% 34,643,825.64 17,898,386.35 -48.34% 153,723,097.96 192,746,976.00 25.39%
库存商品 58,504,787.84 60,084,949.22 2.70% 54,585,566.00 40,628,695.65 -25.57% 3,919,221.84 19,456,253.57 396.43%
合计 -
其中：发
450,041,552.10 371,631,900.08 -17.42% 82,410,204.51 70,070,110.84 -14.97% 367,631,347.59 301,561,789.24 -17.97%
出商品
库存商品 58,504,787.84 72,944,674.95 24.68% 54,585,566.00 48,778,213.98 -10.64% 3,919,221.84 24,166,460.97 516.61%
2）公司近两年各类存货跌价准备计提比例：
①平板显示模组设备板块
2019 年、2020 年，公司平板显示模组设备板块与同行业可比上市公司各类存货跌价
准备计提比例如下：
发出商品 库存商品
同行业可比上市公司
2020/12/31 2019/12/31 变化情况 2020/12/31 2019/12/31 变化情况
联得装备 2.73% 1.51% 1.21% - - -
易天股份 0.05% 0.01% 0.04% 9.47% 11.03% -1.55%
正业科技 4.32% 1.57% 2.75% 58.70% 43.72% 14.99%
劲拓股份 2.48% 1.54% 0.95% 11.78% 5.60% 6.18%
平均值 2.39% 1.16% 1.24% 26.65% 20.11% 6.54%
智云股份 8.50% 18.39% -9.89% 67.62% 93.30% -25.68%
注：计提比例=期末跌价准备余额/期末账面余额
A、发出商品跌价准备计提情况
公司平板显示模组设备 2019 年末发出商品跌价准备计提比例为 18.39%，显著高于同
行业可比上市公司平均计提比例，主要原因系 2019 年公司进行产品结构调整，针对前期
发出的定制化程度高的试用机难以转化成有效订单且改造利用价值较低的情况计提了较
多的跌价准备。
公司平板显示模组设备 2020 年末发出商品跌价准备计提比例下降至 8.50%，仍高于
同行业可比上市公司平均计提比例，且与同行业发出商品跌价准备计提比例上升趋势存在
39
大连智云自动化装备股份有限公司
一定差异，主要原因系：2020 年公司对前期已发出试用机确认确实无法实现订单的部分
退回仓库处理，公司利用技术资源对前期已计提跌价的部分改造升级后转为销售，且公司
2020 年业绩转好，发出商品期末余额增加，导致发出商品跌价准备计提比例呈下降趋势。
B、库存商品跌价准备计提情况
公司平板显示模组设备 2019 年末库存商品跌价准备计提比例为 93.30%，显著高于同
行业可比上市公司平均计提比例，主要原因系 2019 年因全球平板显示技术从 LCD 向
OLED 不断发展，且 2019 年以来 OLED 替代 LCD 趋势基本确立，2019 年末结存的库存
商品主要为 LCD 平板显示模组设备，因没有明确的销售意向客户且改造利用价值较低，
因此计提了较多的跌价准备。
公司平板显示模组设备 2020 年末库存商品跌价准备计提比例下降至 67.62%，仍高于
同行业可比上市公司平均计提比例，且与同行业库存商品跌价准备计提比例上升趋势存在
一定差异，主要原因系：公司于 2020 年对 2019 年末已计提跌价准备的部分库存商品进行
了拆机报废处理，并对其中库龄相对较短、性能相对较好的库存商品进行改造后销售，且
2020 年公司经营业绩转好，公司期末库存商品余额增加，导致库存商品跌价准备计提比
例呈下降趋势。
②汽车智能制造装备板块
2020/12/31 2019/12/31
可比上市公司 变动情况
计提比例 计提比例
天永智能 5.35% 5.61% -0.26%
先导智能 1.80% 2.26% -0.46%
江苏北人 1.71% 0.62% 1.09%
机器人 8.51% 0.03% 8.48%
天奇股份 5.93% 3.25% 2.69%
平均值 4.66% 2.35% 2.31%
智云股份 40.06% 26.04% 15.67%
注：计提比例=期末跌价准备余额/期末账面余额
公司汽车智能制造装备板块 2019 年末存货跌价准备计提比例为 26.04%，显著高于同
行业可比上市公司平均值，主要原因系公司汽车智能制造装备板块包含子公司智云新能源
经营的锂电池自动组装装备业务，智云新能源 DX002 项目、DX003 项目存货于 2019 年
末计提了较大金额的跌价准备。
公司汽车智能制造装备板块 2020 年末存货跌价准备计提比例上升至 40.06%，显著高
40
大连智云自动化装备股份有限公司
于同行业可比上市公司平均值，主要原因系汽车智能制造装备板块 2020 年末发出商品余
额较 2019 年末有所减少，但期初子公司智云新能源 DX002 项目、DX003 项目已计提的
存货跌价准备在期末仍存在。
③ 口罩机及相关设备
2020 年末，公司口罩机及相关设备业务除存在前表列示的发出商品及库存商品结存外，
还存在部分尚未生产领用的原材料及未完工的在产品，口罩机原材料结存 650.06 万元，
已全额计提跌价准备，口罩机及相关设备对应的库存商品、发出商品、在产品结存 2,345.61
万元，对应跌价准备计提比例为 67%，口罩机及相关设备业务整体存货跌价准备计提比
例为 74%，计提比例较高，主要原因系公司 2020 年初响应国家号召，投入口罩机业务，
但由于疫情后期国内口罩产能过剩，同步影响上游口罩机及相关设备的销售情况，导致相
关存货积压，所以公司于 2020 年末针对口罩机及相关设备存货计提了较多的跌价准备。
（2）根据你公司前期回复，发出商品分为有订单部分及尚处于客户验证或开发打样
阶段的无订单设备（即发出商品无订单部分）。请按上述产品分类列示 2019 年、2020 年
发出商品明细，包括发出商品名称、是否有销售订单、期后是否签订订单、客户名称、
订单金额、截至期末订单执行情况，请补充报备相关订单、合同文件。说明无订单情况
下生产处于验证或开发打样阶段设备的会计处理过程，判断相关费用不计入当期损益而
计入存货成本的会计处理依据，是否符合《企业会计准则第 1 号——存货准则》；
1） 公司期末发出商品情况
2019 年发出商品汇总表
截至期末订单执 无订单部分期后签订订单对
产品类别 有订单部分金额 无订单部分金额
行情况 应发出商品成本
汽车智能制造装备 261,674,628.50 已发出未验收
口罩机及相关设备 - - 已发出未验收
平板显示模组设备 140,066,033.19 48,300,890.41 已发出未验收 17,453,645.11
合计 401,740,661.69 48,300,890.41 17,453,645.11
2020 年发出商品汇总表
截至期末订单执 无订单部分期后签订订单对
产品类别 有订单部分金额 无订单部分金额
行情况 应发出商品成本
汽车智能制造装备 158,640,591.35 已发出未验收
口罩机及相关设备 2,345,946.38 已发出未验收
平板显示模组设备 154,678,291.80 55,967,070.56 已发出未验收 5,730,943.09
合计 315,664,829.53 55,967,070.56 5,730,943.09
2）公司无订单情况下生产处于验证或开发打样阶段设备的会计处理过程
41
大连智云自动化装备股份有限公司
公司的发出商品无订单部分均为平板显示模组设备，主要为：①为客户生产非标产品
设备，非标设备的生产按照客户的要求来设计图纸和工艺，对于一些新技术的运用，前期
需要开发出样机用于客户试运行，通过客户试运行结果后方能转为订单；②公司存在与客
户达成初步意向后发货的情形，订单签订的节点滞后于发货的时间点。
公司根据客户需求后按照正常的生产流程进行生产、入库和出库，相关会计处理为：
出库时通过其他出库：
借：存货-发出商品
贷：存货-库存商品
根据《企业会计准则第 1 号——存货准则》的存货确认定义，目前公司的无试用机订
单能满足相关的存货确认定义，公司无订单情况下生产样机是为了用来后续出售而不是研
发、自用等，结合历史来看，无订单情况后续会出现结转订单，退回改造升级等情形，能
满足“与该存货有关的经济利益很可能流入企业”的定义，且成本能够可靠的计量。报告
期末，公司针对期末发出商品无订单部分按照存货跌价准备计提政策计提相应的资产减值
损失。
综上，无订单情况下生产处于验证或开发打样阶段设备的会计处理符合《企业会计准
则第 1 号——存货准则》；
（3）请补充披露公司近两年存货跌价准备转回转销、存货类别调整、存货报废具体
内容及原因，结合同行业、你公司历史存货报废率等说明报告期存货报废损失大幅增加
的合理性，结合本期转回或转销存货跌价准备的产品类别、状态、转销对象名称、是否
与公司、5%以上股东、董监高存在关联关系等说明是否存在通过转回或转销存货跌价准
备调节利润的情形。
1）近两年公司存货跌价准备情况：
2019 年度
本年增加 本年减少
项目 年初余额 年末余额
计提 其他 转回或转销 其他转出
原材料 438,504.12 7,608,314.72 - - - 8,046,818.84
在产品 4,672,472.33 47,733,219.40 - 12,079.00 - 52,393,612.73
发出商品 8,261,345.38 74,148,859.13 - - - 82,410,204.51
库存商品 236,758.54 54,486,164.23 - - 137,356.77 54,585,566.00
合计 13,609,080.37 183,976,557.48 - 12,079.00 137,356.77 197,436,202.08
2020 年度
项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
42
大连智云自动化装备股份有限公司
计提 其他转入 转回或转销 其他转出
原材料 8,046,818.84 6,500,566.09 - 9,654.00 946,704.52 13,591,026.41
在产品 52,393,612.73 9,634,867.80 7,710,353.83 5,823,641.59 1,234,623.80 62,680,568.97
发出商品 82,410,204.51 14,430,031.54 2,698,050.27 12,711,116.15 16,757,059.33 70,070,110.84
库存商品 54,585,566.00 11,639,581.78 9,977,908.34 4,483,217.58 22,941,624.56 48,778,213.98
合计 197,436,202.08 42,205,047.21 20,386,312.44 23,027,629.32 41,880,012.21 195,119,920.20
其他转入主要系存货类别调整，其他转出主要系存货类别调整和存货报废，2020 年存货报废 1,999.57 万元。
2）2019 年存货跌价准备转回或转销、存货类别调整、存货报废具体明细金额
2019 年存在在产品转回 12,079.00 元，系新能源 YP001 项目，已销售结转。
3）2020 年存货跌价准备转回或转销、存货类别调整、存货报废具体明细金额
本年跌价准备减少说明
项目
转回 转销 存货类别调整 存货报废 存货耗用及其他
原材料 9,654.00 946,704.52
在产品 5,823,641.59 697,125.00 537,498.80
发出商品 1,436,225.50 11,274,890.65 16,614,727.81 142,331.52
库存商品 4,483,217.58 3,088,251.42 19,853,373.14
合计 1,436,225.50 21,591,403.82 20,400,104.23 19,995,704.66 1,484,203.32
3.1 存货跌价准备转回或转销
本期存货跌价准备转回为 2019 年已提跌价试用机部分本期已获取销售订单，本期转
销为 2019 年计提跌价准备部分已于 2020 年实现销售。
3.2 存货类别调整
TO 库存商品 TO 发出商品 TO 在产品 小计
库存商品
1,870,536.82 879,379.89 338,334.72 3,088,251.42
发出商品
7,647,015.45 1,586,017.38 7,381,694.98 16,614,727.81
在产品
437,404.11 259,720.89 697,125.00
小计
9,954,956.38 2,725,118.16 7,720,029.70 20,400,104.23
本年增加
其他转入
9,977,908.34 2,698,050.27 7,710,353.83 20,386,312.44
差异
-22,951.95 27,067.88 9,675.86 13,791.80
注：产生存货类别调整的主要原因系：①公司往年发出试用机退回仓库；②车间领用退回的发出商品、库存机进
43
大连智云自动化装备股份有限公司
行改制升级，完工后入库或发出。差异主要系产品状态变化后的价格重新加权、改造耗用部分材料等因素影响。
3.3 本期存货报废的原因
本期报废为平板显示模组设备，近年来，3C 智能制造装备板块受整体经济环境、行
业转型周期影响，面对市场竞争日益激烈的局面，公司战略紧跟市场需求，主动对产品结
构进行了调整，拟采取对库存机进行产品升级换代后重新销售的策略，但仍然存在部分库
存机年限已久、测试性能比较差，无法进一步加工升级换代以满足客户的需求。经鑫三力
研发、业务、计划、生产等相关部门综合评估后，同意对无法改造或者使用的库存机进行
拆机报废处理。
经查验，本期转回或转销存货跌价准备的产品类别、状态、转销对象名称与公司、5%
以上股东、实际控制人、控股股东、董监高不存在关联关系，不存在通过转回或转销存货
跌价准备调节利润的情形。
请年审会计师核查并发表意见。
会计师核查程序及核查意见
1、已执行的核查程序
（1）针对存货跌价准备计提执行的主要核查程序
1）了解和测试与存货跌价准备计提相关的内部控制，对内部控制设计和运行有效性
进行评估；
2) 对存货按照类别、周转率、适销性、产品的质量特征进行了分析；和上期、同行
业存货跌价准备的情况进行对比分析，以识别出可能存在跌价准备的存货；
3) 结合存货监盘程序，检查存货的数量及状况；对库龄较长的存货和存在质量问题
的存货进行重点检查；对存在减值迹象的存货分析其跌价准备计提的充分性；
4) 获取并检查智云股份的存货跌价计提明细表，评估管理层在存货跌价准备测试中
使用的相关参数，尤其是预计售价、进一步生产的成本、销售费用和相关税费等，并进行
了存货跌价准备的重新计算；
5) 检查了资产负债表日后的销售情况，以验证存货跌价准备计提的合理性。
（2）针对发出商品执行的主要核查程序
1）获取发出商品明细表，复核加计是否正确，并与总账数、明细账合计数核对是否
44
大连智云自动化装备股份有限公司
相符；
2）对主要发出商品进行函证，检查订单或合同、送货单、运输单等；
3）了解期末订单的执行情况；
4）了解发出商品无订单部分产生背景、原因、转销售的可能性等，复核相关会计处
理是否符合企业会计准则的规定。
（3）针对存货跌价准备转回转销、存货类别调整、存货报废执行的主要核查程序
1) 获取近两年存货跌价准备转回转销、存货类别调整、存货报废明细表，了解各类
产生的原因及合理性；
2）检查本年对存货跌价准备进行转回或转销的判断依据，检查了转回或转销存货项
目的销售合同及订单等资料；
3）获取并检查企业财产损失所得税税前扣除鉴证报告；
4) 通过全国企业信用信息公示系统、企查查等工具查询转回转销客户的工商信息，
确认上述客户是否与公司存在关联关系。
2、核查结论
经核查，我们认为：
（1）公司2019年和2020年计提存货跌价准备合理，两年存货跌价准备计提比例变化
受存货余额、存货状况、拆机报废、改造等因素影响；
（2）公司无订单情况下生产样机的目的是用于后续出售而不是研发、自用等，结合
历史来看，无订单发出商品后续会出现结转订单、退回改造升级等情形，符合存货的定义，
相关会计处理符合《企业会计准则第1号——存货准则》的规定；
（3）公司 2020 年报废平板显示模组设备共 1,999.57 万元，该部分存货已全额计提
跌价准备，2020 年公司相关部门对该部分设备进行了综合评估，认为该部分设备无法改
造或者使用，故进行了拆机报废处理。存货跌价准备转回或转销系年初已计提存货跌价准
备的存货在本期已签订销售订单或本期已实现销售，转回或转销的客户与公司、5%以上股
东、董监高不存在关联关系，未发现公司通过转回或转销存货跌价准备调节利润的情形。
5.2020 年你公司预付款项余额 2,904.47 万元，其中 1 年以上预付款项余额 277 万元。
45
大连智云自动化装备股份有限公司
2019 年你公司预付韩国公司 YunTechCo.,LTD.（以下简称“YunTech”）技术使用费 1500 万
元，鑫三力公司与韩国公司 YunTech 于 2019 年 6 月签订《技术转让合同》，合同总金额为
3,000 万元。公司通过外购海外技术拓展 OLED 相关的产品线，该技术也于 2019 年应用
于公司最新的 OLED 相关产品中。第一笔支付金额 1,500 万元实际付款时间为 2019 年 7
月 25 日，剩余金额待技术转移条件达成后支付。
（1）请补充披露账龄 1 年以上预付款项的主要内容、产生背景、进展，说明其长期
挂账的合理性，是否已进行减值测试，报告期内未计提减值的原因及合理性；
（2）请补充披露与 YunTech 签订技术转让合同的背景、原因，YunTech 资信情况、
核心技术、竞争地位，本次技术使用费定价依据，对你公司 OLED 相关产品线的重要程
度，交易审批及信息披露情况，结合合同条款说明技术转移条件达成的标准、相关条件是
否达成、技术应用情况、款项支付进展，是否计入无形资产及其具体依据，是否符合企业
会计准则的相关规定，请补充报备专利技术证明及技术转让合同文件。
请年审会计师核查并发表意见。
回复：
（1）请补充披露账龄 1 年以上预付款项的主要内容、产生背景、进展，说明其长期
挂账的合理性，是否已进行减值测试，报告期内未计提减值的原因及合理性；
2019 年公司预付 YunTech 技术使用费 1,500 万元已于本报告期内结转确认为无形资产，
报告期末，公司账龄 1 年以上预付款项基本为预付的材料采购货款，其中金额在 20 万元
以上的预付款项明细情况如下：
单位：万元
报告期是否存在
其中账龄在 1
供应商名称 款项性质 金额 执行进度 无法推进或资金
年以上的金额
无法收回的风险
科罗玛特自动化科 已于 2021 年收到货
预付采购货
技（苏州）有限公 30.20 30.20 物，现已冲销该笔 否
款
司 预付账款
对应物料存在质量
桥本环境设备商贸 预付采购货
30.00 30.00 问题，供应商尚在 否
（上海）有限公司 款
研发改造
大连万鸿科技有限 预付采购货
23.88 23.88 供应商尚在备货 否
公司 款
报告期末，公司账龄 1 年以上的重要预付款项长期挂账具备合理性，不存在减值迹象，
另因与供应商结算存在尾差等原因导致剩余多笔小金额预付账款尚在逐步清理中。
46
大连智云自动化装备股份有限公司
（2）请补充披露与 YunTech 签订技术转让合同的背景、原因，YunTech 资信情况、
核心技术、竞争地位，本次技术使用费定价依据，对你公司 OLED 相关产品线的重要程
度，交易审批及信息披露情况，结合合同条款说明技术转移条件达成的标准、相关条件
是否达成、技术应用情况、款项支付进展，是否计入无形资产及其具体依据，是否符合
企业会计准则的相关规定，请补充报备专利技术证明及技术转让合同文件。
1）与 YunTech 签订技术转让合同的背景、原因：
2019 年以来，OLED 显示技术趋势已确立为行业主流，其中柔性屏生产技术成为行
业竞争前沿，国内主要的面板厂商积极布局 OLED 柔性屏相关产能。
鑫三力通过对市场与技术的研究，并结合长久以来形成的产业经验，研判 OLED 柔
性屏设备的研发生产将会给公司带来潜在的较大业务增长空间，通过在自身技术储备的基
础上不断自我摸索，鑫三力已掌握了部分 OLED 自动化设备的技术和工艺要点。同时，
为了进一步拓展 OLED 相关产品线，鑫三力考虑到自身研发存在一定的不确定性，且潜
在的时间成本较高，容易错失行业发展机会，而直接引进韩国先进的 OLED 相关自动化
设备生产技术将会为公司市场地位的进一步提升带来稳固的基础。因而，在权衡技术开发
风险及潜在收益之后，鑫三力决定与 YunTech 合作，双方于 2019 年 6 月 15 日签订了《技
术转让合同》，约定引进韩国相关成熟技术，并以能够在国内面板厂商量产作为验证技术
成熟的依据，双方约定选取武汉华星光电技术有限公司作为技术验证单位。
2）YunTech 资信情况、核心技术、竞争地位：
YunTech 成立于 2010 年，主要从事显示、半导体、太阳能电池、物流系统的工厂自
动化设备的设计及制造，是韩国国内主要设备公司的合作商。YunTech 在 AMOLED 自动
化设备领域，拥有丰富的 3DLamiMachine、2DLamiMachine、车载 MultiLamiMachine、曲
面 LamiMachine、DispenserMachine 等自动化设备的设计及制作经验。2010 年 8 月登记进
韩国知名面板厂商的供应商名录，2018 年 1 月获得了韩国知识产权局所颁发的 OLED 相
关专利技术证明。
3）技术使用费定价依据：
《技术转让合同》总价为 3,000 万元，系双方依据该技术秘密的先进性、应用范围及
前景、转让后鑫三力对该技术的实施方式（无限制）、实施期限（永久）、合同有效期内
YunTech 将该技术对外公开的限制性（需征得鑫三力同意）、鑫三力继续研发成果的归属
性（归属于鑫三力），以及技术服务和技术指导的内容和方式等方面协商确定。
47
大连智云自动化装备股份有限公司
4）该技术对公司 OLED 相关产品线的重要程度、应用情况：
该技术为公司快速加入国内知名面板厂商 OLED 自动化设备供应体系起到积极的推
动作用，得到了客户的认可，并逐步取得了新的设备订单。该技术起初应用的终端产品为
曲面手机，公司已逐步延伸扩展到了折叠手机、可穿戴产品（手表，VR 眼镜等）、曲面
触控设备（A 客户的音箱音量控制球面贴合，IpadIpencil 的圆柱内腔 TP 贴合）、精密硬贴
硬的光学器件等方面。
5）交易审批及信息披露情况：
公司与 YunTech 于 2019 年 6 月签订《技术转让合同》，合同总金额为 3,000 万元。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018 年 11 月修订）第 9.2 条规定：“上
市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”
公司 2018 年度经审计净资产为 196,504.57 万元，本次技术转让涉及的合同金额为
3,000 万元，未达到《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018 年 11 月修订）第 9.2
条第（四）款的披露标准，因此本次签订《技术转让合同》不需要履行公开披露程序。
6）该技术转移条件达成情况、款项支付进展、计入无形资产及其具体依据：
《技术转让合同》约定，YunTech 应向鑫三力提交基础图纸、软件和部品清单、设备
操作使用说明书等技术资料，提供包括但不限于技术培训、现场指导等技术服务，并提供
后续利用该技术生产销售产品方面的技术支援等，并约定以技术验证标的设备“完全满足
武汉华星光电技术有限公司报价要求”作为验收标准。
48
大连智云自动化装备股份有限公司
截至报告期末，累计付款金额仍为 1,500 万元。报告期内，YunTech 已将相关技术图
纸移交给鑫三力，技术验证标的设备已得到鑫三力客户验收认可。公司预计与该技术有关
的经济利益很可能流入企业，且该技术的成本可以可靠计量，公司按照合同总价暂估该技
术原值为 3,000 万元，结合所处行业技术迭代周期及该技术应用范围及前景，将其使用寿
命暂定为 10 年，按年限平均法摊销计入研发费用，符合企业会计准则的相关规定。
请年审会计师核查并发表意见。
会计师核查程序及核查意见
1、已执行的核查程序
（1）针对预付账款执行的主要核查程序
1）获取预付款项明细表，复核加计是否正确，并与总账数和明细账合计数核对是否
相符；
2）分析预付款项余额构成，抽取期末大额预付款项余额，复核其是否根据合同支付；
3）根据审计策略选取大额的预付款项重要项目，函证其余额是否正确，并实施有效
的替代检查程序；
4）分析预付款项账龄构成，了解和检查重要预付款项长期挂账的原因。
（2）针对技术使用费执行的主要核查程序
1) 检查技术转让合同、专利技术证明、付款凭证，重点关注合同总金额、合同标的
物、付款进度、验收标准和方式等；
2) 获取公司相关会议纪要，包括技术简介、供应商简介、引进该技术的必要性讨论、
技术移交过程、对该项技术的应用、会议意见等；
3) 对公司相关人员进行访谈，了解购买该技术的原因、背景、必要性、技术应用情
况等；
4) 获取技术借鉴或延伸应用订单明细；
5）复核相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。
2、核查结论
49
大连智云自动化装备股份有限公司
经核查，我们认为：
（1）公司账龄1年以上的重要预付款项长期挂账具备合理性，不存在减值迹象；
（2）该技术达到了合同约定的验收标准；公司预计与该技术相关的经济利益很可能
流入企业，且该技术的成本可以可靠计量，故公司将该技术结转至无形资产，符合企业会
计准则的相关规定。
6.报告期末你公司应收票据、应收账款余额分别为 6,047.54 万元、56,912.22 万元，较
期初分别增加 91.21%、54.58%；应收账款期末账面余额 6.73 亿元，坏账准备余额 1.04 亿
元，计提比例 15.48%，期初计提比例 21.99%，均为按组合计提坏账准备，其中对账龄 2-3
年应收账款坏账准备计提比例由上年同期的 50%下调为 45.35%；2019 年、2020 年，你公
司终止确认期末已经背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的银行承兑汇票 1.31 亿元、
1.04 亿元。
（1）请说明报告期下调账龄 2-3 年应收账款坏账准备计提比例的依据及合理性，是
否符合企业会计准则相关规定，是否符合企业经营情况及行业惯例，坏账准备计提是否充
分，请模拟测算计提比例下调对净利润的具体影响；
（2）请补充列示近两年已经背书或贴现尚未到期已终止确认的银行承兑汇票情况，
包括出票人、贴现或背书情况、交易背景、承兑银行、银行信誉、到期日、是否带追索权
等，说明近年终止确认银行承兑汇票金额较大的原因及合理性，是否符合终止确认的条件，
会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。
回复：
（1）请说明报告期下调账龄 2-3 年应收账款坏账准备计提比例的依据及合理性，是
否符合企业会计准则相关规定，是否符合企业经营情况及行业惯例，坏账准备计提是否
充分，请模拟测算计提比例下调对净利润的具体影响；
公司报告期账龄组合中 2-3 年应收账款坏账准备计提比例为 45.35%的原因系公司在
报表日前已取得明确证据证明鑫三力之客户东莞市德普特电子有限公司（以下简称“东莞
德普特”）一笔账龄为 2-3 年的应收款项 6,163,499.99 元（订单 6103000814）可以收回，
不存在坏账风险，故该笔应收款项未计提坏账准备。报告期，公司积极催收应收款项，尤
其是长账龄应收款，鑫三力业务于 2020 年 11 月与东莞德普特采购进行对账，对方盖章回
传确认了订单 6103000814 的未付款项为 6,163,499.99 元，并于 2020 年 12 月向浙商银行
东莞分行提交了合同、发票、购销合同情况说明等资料申请开具银行承兑汇票，由于银行
50
大连智云自动化装备股份有限公司
审核资料需要一定的时间，公司于 2021 年元旦假期后首个工作日取得相关银行承兑汇票。
鉴于承兑银行浙商银行信用等级较高，为上市银行且拥有国资背景，资金实力雄厚，经营
情况良好，根据 2019 年银行主体评级情况，其主体评级达到 AAA 级且未来展望稳定，
公开信息未发现曾出现票据违约到期无法兑付的负面新闻，故公司针对东莞德普特订单
6103000814 应收账款未计提坏账准备，对公司账龄 2-3 年应收账款坏账准备计提的影响
如下：
项目 账面余额 坏账准备 计提比例（%）
公司全部账龄 2-3 年应收账款 66,305,718.98 30,071,109.50 45.35
东莞德普特订单 6103000814 应收账款金额 6,163,499.99 - -
其他账龄 2-3 年应收账款 60,142,218.99 30,071,109.50 50.00
综上所述，公司报告期实际并未下调账龄 2-3 年应收账款坏账准备计提比例，对应的
坏账计提比例仍未 50%，其中东莞德普特订单 6103000814 应收账款未计提坏账准备是基
于报表日前已取得明确证据作出的信用风险判断。另外，公司并未将同一客户的应收款项
与预收款项进行对冲，而是按照订单应收款项逐笔测算坏账，坏账计提政策较为谨慎，报
告期应收款项坏账计提情况符合企业会计准则相关规定，符合公司经营情况及行业惯例，
坏账准备计提充分。
模拟测算前述事项对净利润的影响金额为 2,619,487.50 元。
（2）请补充列示近两年已经背书或贴现尚未到期已终止确认的银行承兑汇票情况，
包括出票人、贴现或背书情况、交易背景、承兑银行、银行信誉、到期日、是否带追索
权等，说明近年终止确认银行承兑汇票金额较大的原因及合理性，是否符合终止确认的
条件，会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。
1）近两年已经背书或贴现尚未到期已终止确认的银行承兑汇票情况
2019 年公司已背书或贴现尚未到期已终止确认的主要银行承兑汇票情况如下：
银行 交易 贴现或背书 贴现或背书 是否带追索权
出票人 承兑银行 上手单位 出票日 到期日 被背书后手单位
信誉 背景 金额 情况 (是/否）
大连智云自动
勇猛机械股 浙商银行天津 销售 2019-7- 2020-1 大连鑫垦机械有
较高 化装备股份有 426.00 背书转让 是
份有限公司 分行营业部 收款 26 -26 限公司
限公司
兴业银行股份 大连智云自动
东风小康汽 销售 2019-8- 2020-2 大连鑫垦机械有
有限公司十堰 较高 化装备股份有 353.48 背书转让 是
车有限公司 收款 28 -28 限公司
分行 限公司
陕西通力专 浙商银行股份 北京众恒恒信自
广西玉柴机器 销售 2019-8- 2020-2
用汽车有限 有限公司西安 较高 332.60 背书转让 动化设备有限公 是
股份有限公司 收款 7 -7
责任公司 分行营业部 司
51
大连智云自动化装备股份有限公司
银行 交易 贴现或背书 贴现或背书 是否带追索权
出票人 承兑银行 上手单位 出票日 到期日 被背书后手单位
信誉 背景 金额 情况 (是/否）
勇猛机械股 浙商银行天津 广西玉柴机器 销售 2019-7- 2020-1 大连智云专用机
较高 426.00 背书转让 是
份有限公司 分行营业部 股份有限公司 收款 26 -26 床有限公司
中国工商银行
浙江开山压
股份有限公司 东风康明斯发 销售 2019-8- 2020-2 昆山捷云智能装
缩机股份有 较高 302.79 背书转让 是
衢州分行营业 动机有限公司 收款 1 -6 备有限公司
限公司
部
重庆长安新
中信银行重庆 上海汽车电驱 销售 2019-7- 2020-1
能源汽车有 较高 316.10 贴现 是
分行营业部 有限公司 收款 30 -30
限公司
兴业银行股份
东风小康汽 重庆小康动力 销售 2019-8- 2020-2 大连智云专用机
有限公司十堰 较高 353.48 背书转让 是
车有限公司 有限公司 收款 28 -28 床有限公司
分行
东风康明斯 中信银行股份 襄阳长源东谷
销售 2019-8- 2020-4 北京众恒恒信自动
发动机有限 有限公司襄阳 较高 实业股份有限 450.00 背书转让 是
收款 28 -16 化设备有限公司
公司 分行营业部 公司
鄂尔多斯市 渤海银行股份
东莞市德普特 销售 2019-8- 2020-2
源盛光电有 有限公司呼和 一般 400.00 贴现 是
电子有限公司 收款 26 -26
限责任公司 浩特分行
赣州市同兴 赣州银行股份 赣州市同兴达
销售 2019-12 2020-6 海门市众博建筑
达电子科技 有限公司文明 一般 电子科技有限 1,638.42 背书转让 是
收款 -12 -12 材料有限公司
有限公司 支行 公司
其他金额在
300 万以下 8,108.21
的票据小计
合计 13,107.08
2020 年公司已背书或贴现尚未到期已终止确认的主要银行承兑汇票情况如下：
单位：万元
银行 交易 到期 贴现或背书 贴现或背书 是否带追索权
出票人 承兑银行 上手单位 出票日 被背书后手单位
信誉 背景 日 金额 情况 (是/否）
招商银行股份
东风商用车 广西玉柴机器 销售 2020-8- 2021-3 深圳市鑫三力自动
有限公司十堰 较高 456.00 背书转让 是
有限公司 股份有限公司 收款 25 -25 化设备有限公司
分行营业部
山东临工工 中国光大银行
广西玉柴机器 销售 2020-8- 2021-2 深圳市鑫三力自动
程机械有限 股份有限公司 较高 450.00 背书转让 是
股份有限公司 收款 25 -25 化设备有限公司
公司 济南舜耕支行
潍柴动力股 中国工商银行 潍柴动力股份 销售 2020-10 2021-4 深圳市鑫三力自动
较高 700.00 背书转让 是
份有限公司 潍坊潍柴支行 有限公司 收款 -9 -8 化设备有限公司
中国工商银行股
庆铃汽车股 庆铃汽车股份 销售 2020-10 2021-2 沈阳圣通自动化工
份有限公司重庆 较高 576.00 背书转让 是
份有限公司 有限公司 收款 -29 -25 程有限公司
华福路支行
山东临工工 中国光大银行济 较高 大连智云自动 往来 2020-8- 2021-2 450.00 背书转让 深圳市光明区启成 是
52
大连智云自动化装备股份有限公司
银行 交易 到期 贴现或背书 贴现或背书 是否带追索权
出票人 承兑银行 上手单位 出票日 被背书后手单位
信誉 背景 日 金额 情况 (是/否）
程机械有限 南分行 化装备股份有 款 25 -25 装饰材料商行
公司 限公司
招商银行股份 大连智云自动
东风商用车 往来 2020-8- 2021-3 深圳市光明区启成
有限公司十堰 较高 化装备股份有 456.00 背书转让 是
有限公司 款 25 -25 装饰材料商行
分行营业部 限公司
中国工商银行 大连智云自动
潍柴动力股 往来 2020-10 2021-4 深圳市启成供应链
潍坊市东关支 较高 化装备股份有 700.00 背书转让 是
份有限公司 款 -09 -8 管理有限公司
行 限公司
兴业银行股份
东软集团股 芜湖长信科技 销售 2020-11 2021-2 上海芳贺电机有限
有限公司大连 较高 319.00 背书转让 是
份有限公司 股份有限公司 收款 -27 -26 公司
分行
其他金额在
300 万以下 较高 6,318.34
的票据小计
合计 10,425.34
公司取得票据的交易背景主要为销售收款、供应商汇票结算找差、供应商票据置换。
2）近年终止确认银行承兑汇票金额较大的原因及合理性：
2019 年、2020 年，公司终止确认期末已经背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的
银行承兑汇票为 1.31 亿元、1.04 亿元，主要系部分客户采用银行承兑汇票结算付款，且
公司排产备货量较大，在支付材料采购款时尽可能采取票据方式进行结算降低资金成本。
导致近年终止确认银行承兑汇票金额较大。
3）终止确认应收票据的条件及依据：
根据《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》（财会[2017]8 号）第五条规定：“金
融资产满足下列条件之一的，应当终止确认：（一）收取该金融资产现金流量的合同权利
终止。（二）该金融资产已转移，且该转移满足本准则关于终止确认的规定。”，公司应收
票据终止确认条件为：收取应收票据现金流量的合同权利终止；应收票据已转移，且该转
移满足金融资产终止确认的规定。
公司在发生应收票据转移时，评估保留应收票据所有权上的风险和报酬的程度，并分
别下列情形处理：
1）转移了应收票据所有权上几乎所有风险和报酬的，则终止确认该应收票据；
2）保留了应收票据所有权上几乎所有风险和报酬的，则继续确认该应收票据。
3）既没有转移也没有保留应收票据所有权上几乎所有风险和报酬的，则根据其是否
保留了对应收票据的控制，分别下列情形处理：
53
大连智云自动化装备股份有限公司
①未保留对应收票据控制的，则终止确认该应收票据；
②保留了对应收票据控制的，则按照其继续涉入被转移应收票据的程度继续确认有关
金融资产，并相应确认相关负债。
根据《票据法》相关规定，票据的持票人对前手背书人、承兑人等均附有追索权，公
司通过贴现或背书方式转移应收票据时，按照上述金融资产转移是否满足终止确认的条件
进行了判断，对于满足金融资产终止确认条件的应收票据转移，予以终止确认。
公司银行承兑汇票主要涉及的承兑银行包括：中国银行、中国工商银行、交通银行、
招商银行、中信银行、华夏银行、兴业银行、浙商银行等大型国有银行和上市股份制商业
银行以及部分地方性银行。其中，2019 年已经背书或贴现尚未到期已终止确认的银行承
兑汇票 60%承兑人为信用等级较高的银行，40%承兑人为信用等级一般的银行（本报告期
均已到期，未出现未能兑付的情况）；2020 年已经背书或贴现尚未到期已终止确认的银行
承兑汇票全部承兑人均为信用等级较高的银行。公司自成立以来未曾出现过因银行承兑汇
票未能兑付而被追索的情况，公司所持银行承兑汇票所涉及的银行未曾出现过延期付款或
是未能付款的情况。随着银行承兑汇票的背书、贴现，相关信用风险和延期付款风险很小，
并且票据相关的利率风险已转移给银行，因此可以判断票据所有权上的主要风险和报酬已
经转移，应当终止确认，公司相应会计处理符合企业会计准则的相关规定。
7.分季度主要财务指标显示，你公司 2020 年第一季度、第二季度、第三季度、第四
季度分别实现营业收入 1.89 亿元、2.70 亿元、2.72 亿元、4.56 亿元，归属于上市公司股
东的净利润为 1,861.18 万元、498.34 万元、1,802.68 万元、-538.46 万元，经营活动产生
的现金流量净额分别为 7,626.74 万元、10,566.61 万元、-3,638.39 万元、4,533.18 万元。
请你公司结合自身业务模式、应收账款回款情况、历史同期情况、减值计提等因素，补充
说明第三季度经营性现金流量净值为负的原因，第四季度营业收入大幅增长的同时，净利
润为负的原因及合理性。
回复：
1）第三季度经营性现金流量净值为负的原因
报告期，公司第三季度经营性现金流量净值为负的原因主要系第三季度销售回款较少
所致。公司销售收款按照销售合同约定进行，同时也受客户资金支付计划影响，客户回款
无明显的季节性规律。公司近年各季度经营活动产生的现金流量净额分布情况如下：
项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
2020 年经营活动产生的现金流量净额 7,626.74 10,566.61 -3,638.39 4,533.18
54
大连智云自动化装备股份有限公司
项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
2019 年经营活动产生的现金流量净额 3,416.68 -6,224.31 1,824.72 2,345.30
2018 年经营活动产生的现金流量净额 12,446.24 -6,511.02 2,288.97 -3,535.70
2017 年经营活动产生的现金流量净额 -2,954.86 2,336.75 -3,748.80 -458.89
2）第四季度营业收入与净利润不匹配的原因
报告期第四季度，公司计提了存货跌价准备 2,854.82 万元，其中口罩机相关存货跌价
准备 2,210.55 万元，确认员工持股计划费用摊销 1,399.91 万元，因九天中创资产评估增值
部分转销影响减少归母净利润 1,830.82 万元，导致第四季度营业收入大幅增长的同时，净
利润为负。
8.报告期你公司主营业务收入同比增长 291.67%，公司人员同比增长 32.19%，请结合
公司报告期业务开展情况，详细说明营业收入及员工人数变动原因、变动幅度差异较大的
合理性，并列表说明近三年你公司人均营业收入的变动情况、变动原因及合理性。
回复：
公司近三年的营业收入、员工人数情况如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 1,187,325,841.62 303,145,104.21 975,900,111.12
营业收入增长率 291.67% -68.94%
员工人数 1,154 873 1,066
员工人数增长率 32.19% -18.11%
人均营业收入 1,028,878.55 347,245.25 915,478.53
人均营业收入增长率 196.30% -62.07%
主要公司员工人数变动情况：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
员工人数 1,154 873 1,066
母公司人数 235 277 290
鑫三力 577 486 646
九天中创 254 - -
按照 2020 年调整后分类列示近三年营业收入构成如下：
产品类别 2020 年度 2019 年度 2018 年度
汽车智能制造装备 233,060,532.75 225,615,193.12 214,361,604.96
平板显示模组设备 732,851,463.74 68,218,021.54 743,658,246.51
其中：鑫三力 567,149,661.38 64,704,551.91 747,436,116.46
口罩机及相关设备 206,312,522.07 - -
其他业务 15,101,323.06 9,311,889.55 17,880,259.65
合计 1,187,325,841.62 303,145,104.21 975,900,111.12
2020 年在职员工人数较 2019 年增加 281 人，主要系收购九天中创并入人员 254 人所
致。2020 年营业收入较 2019 年增长显著，主要系平板显示模组设备、口罩机及相关设备
55
大连智云自动化装备股份有限公司
收入增加，其中平板显示模组设备收入增加系鑫三力对应产品收入增加、并入九天中创
2020 年 7-12 月对应产品收入所致。鑫三力 2020 年在职员工人数较 2019 年有所增加，但
少于 2018 年在职人数，与其平板显示模组设备收入变动方向一致。口罩机及相关设备与
公司历史主营的自动化设备在工作原理和特点上存在众多共同之处，存在部分通用技术和
工艺流程，不需要大规模补充新的人力来支撑该业务发展。
2020 年在职员工人数较 2019 年增长 32.19%、较 2018 年增长 8.26%，人均营业收入
较 2019 年增长 196.30%、较 2018 年增长 12.39%，在职员工人数变动情况与人均营业收
入变动情况差异较大主要原因是公司虽属于制造业，但不属于劳动密集型企业，公司产品
属于非标产品，对技术的依赖程度高，产品成本以材料成本为主，人工和制造费用占比较
小，且公司产品验收时点与产品生产不完全在同一会计年度，所以公司劳动力投入与产值
变动有一定关系，但并非完全正相关。
特此公告。
大连智云自动化装备股份有限公司
董事会
2021 年 5 月 24 日
56
