大连智云自动化装备股份有限公司
证券代码：300097 证券简称：智云股份 公告编号：2022-007
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关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”、“智云股份”）于 2022
年 1 月 28 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对大连智云自动
化装备股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第 86 号）（以下简称“《关
注函》”）。公司高度重视，针对《关注函》中所提到的问题逐项进行核查，现就有
关情况回复如下：
1. 因子公司深圳市鑫三力自动化设备有限公司（以下简称鑫三力）资产组组
合、深圳市九天中创自动化设备有限公司资产组组合（以下简称九天中创）未来盈
利能力不及预期，你公司预计本报告期计提商誉减值金额约 4.8 亿元至 6 亿元。
（1）请你公司结合鑫三力、九天中创自并购以来的收入、净利润情况及相关变
动趋势，在手订单数量与金额、市场需求、行业地位以及同行业公司业绩变动情况，
本次商誉减值测试的详细过程（包括但不限于关键假设、主要参数、预测指标以及
与前期年报减值测试时的变化情况等），说明在本报告期末对鑫三力、九天中创计
提大额商誉减值准备的原因及合理性。
（2）请你公司结合 2021 年三季度末商誉余额、鑫三力和九天中创自收购以来
的业绩变动情况、前期商誉减值测试情况、商誉减值迹象发生时点以及前期对我部
历次关于商誉减值问询回复情况等，说明你公司前期是否存在商誉减值计提不充分
的情形，前期对我部回函是否存在不真实、不准确、不完整情形。
（3）结合与交易对方签署的协议，补充说明是否会触发交易对方的业绩补偿义
务，如触发，请补充说明交易对方是否具有履约能力、你公司拟采取的保障措施。
回复：
（1）请你公司结合鑫三力、九天中创自并购以来的收入、净利润情况及相关变
动趋势，在手订单数量与金额、市场需求、行业地位以及同行业公司业绩变动情况，
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本次商誉减值测试的详细过程（包括但不限于关键假设、主要参数、预测指标以及
与前期年报减值测试时的变化情况等），说明在本报告期末对鑫三力、九天中创计
提大额商誉减值准备的原因及合理性。
（一）鑫三力商誉减值测试
1、鑫三力自 2015 年 12 月纳入公司合并报表范围，近年收入、净利润变化情
况如下：
单位：万元
2021年
期间 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年
（未审）
营业收入 21,180.69 31,290.32 64,657.74 76,485.57 7,283.41 69,991.23 36,391.30
营业收入增长率 42.18% 47.73% 106.64% 18.29% -90.48% 860.97% -48.01%
毛利率 49.06% 51.38% 57.70% 43.48% 36.93% 29.88% 29.96%
净利润 6,426.57 8,246.26 20,176.37 16,101.73 -19,396.63 4,784.69 -11,041.68
净利润增长率 76.48% 28.32% 144.67% -20.20% -220.46% -124.67% -330.77%
扣非净利润承诺数 6,000.00 8,000.00 10,000.00
实际完成数 6,378.88 8,240.04 20,178.20
完成率 106.31% 103.00% 201.78%
2、鑫三力各年末在手订单情况
单位：不含税金额，亿元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
年末在手订单金额 0.84 1.40 0.46 3.30 4.00 3.90
增长率 66.67% -67.14% 617.39% 21.21% -2.50%
年度内新签订单金额 6.50 3.60 6.60 3.50
注：以上数据不包含新冠疫情特殊背景下取得的口罩机业务订单；因不同订单的金额区别较大，故
未列示订单数量。
3、鑫三力收入、净利润、在手订单及市场需求、行业地位等变动情况
2015 年至 2018 年，鑫三力所处市场需求相对旺盛，国内外平板显示厂商纷纷
在中国大陆建立生产基地，中国平板显示器件产能规模急速扩张，带动了平板显示
模组设备等配套设备行业规模的迅速扩大。鑫三力作为国内为数不多的能够提供定
制化智能制造装备解决方案的企业之一，在平板显示模组自动化装备细分领域的核
心技术和产品均具有较强竞争力，相关平板显示模组自动化设备，如邦定、点胶、
折弯、检测类产品在国内厂商中具有较强的竞争优势。2015 年至 2017 年，鑫三力
收入、净利润呈增长趋势，2018 年收入仍呈增长趋势，净利润较 2017 年有所下降，
但所处的外部环境及行业技术领先地位未发生明显的不利变化，业务结构相对稳定，
主要客户为 A 客户，主要产品为 LCD 触控模组热压设备（点胶机、邦定机等）。
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2019 年，因受整体经济环境、行业转型周期、客户及产品结构调整等因素影响，
鑫三力传统产品对应的市场需求增速放缓，OLED 模组热压设备等新兴产品市场尚
处于拓展阶段，订单规模减少，加上 OLED 模组热压设备的生产周期及验收周期较
长，截至 2019 年末，多个 OLED 类订单尚未完成交付或验收，导致鑫三力 2019 年
收入和净利润较 2018 年出现了大幅下滑，存在较大亏损。
2020 年，鑫三力逐步完成了产品结构调整，积极开拓了多个国内头部面板厂商
客户，前期承接的 OLED 类订单在 2020 年逐步得到客户认可后验收，业绩显著回
升，扭亏为盈。
2021 年，国内外宏观经济环境在新冠疫情和美国对华为的制裁等因素的持续影
响下，存在较多的复杂性及不确定性，缺芯潮愈演愈烈，3C 产品相关产业链受到
较大影响，终端消费力下降，3C 产品更新换代速度变缓，下游面板厂商投资情绪
不及预期。同时，在全球面板产业向国内转移和平板显示器件生产设备进口替代加
速的背景下，国内本土平板显示器件及相关零组件生产设备制造企业发展迅速，近
年多家同行业公司完成上市融资，竞争力显著加强，鑫三力所处市场竞争愈发激烈，
企业利润空间压缩加剧，正面临着前所未有的挑战。2021 年，鑫三力获取的产品订
单规模减少，部分研发投入尚未能成功转化大批量订单，经营情况不及预期，由盈
转亏，收入和净利润较 2020 年出现了大幅下滑，存在较大亏损。
以下主要列示与鑫三力同行业可比上市公司相关信息：
公司名称 相关信息
联得装备发布的 2021 年度业绩预告显示，归母净利润为 2,000 万元-2,500 万
元，比上年同期下降 73.08% - 66.35%；
联得装备
联得装备发布的 2021 年第三季度报告显示，前三季度营业收入同比增长
20.02%，归母净利润同比下降 58.44%。
易天股份发布的 2021 年第三季度报告显示，前三季度营业收入同比增长
易天股份
10.39%，归母净利润同比增长 18.73%。
深科达发布的 2021 年第三季度报告显示，前三季度营业收入同比增长
深科达
113.17%，归母净利润同比增长 42.51%。
劲拓股份发布的 2021 年第三季度报告显示，前三季度营业收入同比增长
劲拓股份
11.52%，归母净利润同比下降 4.22%。
鑫三力 2021 年度未审收入约为 3.64 亿元，同比下降 48.01%，净利润约为-1.1
亿元（其中股份支付费用约 5,683.45 万元），同比下降 330.77%，净利润变动趋势与
同行业可比公司中的联得装备、劲拓股份一致，收入与同行业可比公司变动趋势不
一致，主要原因是从细分行业、产品及客户结构、近年经营规模及企业发展阶段等
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因素来看，劲拓股份的主要产品为电子焊接类设备，与鑫三力产品所属细分领域差
异较大，易天股份、深科达分别于 2020 年 1 月、2021 年 3 月公开上市，上市年限
较短，公开发行股票所募集资金用于扩产后订单量增加，履约能力增强，行业竞争
力提升，盈利能力高于行业水平。
4、本次鑫三力商誉减值测试的详细过程
A. 关键假设
a． 基本假设
a) 交易假设。假设商誉及相关资产组涉及资产处于交易过程中，根据商誉及
相关资产组的交易条件等按公平原则模拟市场进行评估。
b) 公开市场假设。假设商誉及相关资产组涉及资产是在公开市场上进行交易
的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时
间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
c) 假定商誉及相关资产组涉及资产按其目前的模式、规模、频率、环境等持
续不断地经营。
b． 关于商誉及相关资产组运营和预测假设
a) 假设国际金融和全球经济环境、国家宏观经济形势无重大变化，交易各方
所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
b) 假设所处的社会经济环境以及所执行的利率、汇率、赋税基准及所有相关
税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
c) 假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、税收政
策等政策环境相对稳定。除非另有说明，假设商誉及相关资产组持有人经营完全遵
守有关的法律法规。
d) 假设商誉及相关资产组不会遇有其他人力不可抗拒因素或不可预见因素对
其价值造成重大不利影响。
e) 假设所处行业在基准日后保持当前可知的发展方向和态势不变，没有考虑
将来未知新科技、新商业理念等出现对行业趋势产生的影响；
f) 假设商誉及相关资产组运营管理是按照评估基准日下的管理水平，管理层
是负责和尽职工作的，且管理层相对稳定和有能力担当其职务，不考虑将来经营者
发生重大调整或管理水平发生重大变化对未来预期收益的影响；
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g) 假设评估基准日后包含商誉资产组的预计现金流入为年末流入，预计现金
流出为年末流出。
h) 假设资产组现有的各类证照和各项许可资质到期后可续期。
i）假设资产组所在企业在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会计政
策在所有重要方面基本一致。
B. 主要参数及预测指标
a． 收益预测期
公司对商誉及相关资产组 2022 年至 2026 年各年的现金流进行了预计，并认为
鑫三力资产组的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以
持续发挥作用，其他资产可以通过简单更新或追加的方式延长使用寿命，商誉及相
关资产组 2026 年达到稳定并保持，实现永续经营。
b． 收益指标
含商誉资产组预计未来现金流量采用税前现金流量。
税前现金流量＝收入－成本费用－税金及附加＋其他相关损益+折旧摊销－资
本性支出－营运资金增加额
未来现金流量实现时点按年度预期收益报表时点设定在每年的公历年末。
c． 预测期营业收入、毛利率及主要费用
营业收入：2022 年鑫三力资产组营业收入主要参考 2021 年末在手订单及 2022
年上半年营销计划，以后年度在参考 2022 年的基础上，结合行业发展前景、市场
竞争、管理层经营战略等因素进行预测。
毛利率：结合历史年度毛利率、市场竞争和管理层经营战略等因素进行预测。
主要费用：根据历史发生金额，结合预期业务发展情况进行预测。
d． 折现率：按照预计未来现金流与折现率口径统一的原则，折现率 r 采用税
前折现率。税前折现率 r 通过税后折现结果与税前预计现金流通过单变量求解方式
进行倒算。税后折现率 R 采用加权平均资本成本模型（WACC）计算确定。
C. 与前期年报减值测试时的变化情况
与 2020 年年报鑫三力商誉减值测试相比，本次减值测试的关键假设一致，主
要参数、预测指标变动情况如下：
项目 2020 年年报减值测试 2021 年业绩预告减值测试
收入增长率（详细预测期） 7%-21% 7%-40%
收入增长率（稳定期） 0% 0%
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项目 2020 年年报减值测试 2021 年业绩预告减值测试
营业利润率 16%-21% -7%-15%
税前折现率 12.6% 12.5%-13.0%
a．收入预测期相同，详细预测期均为 5 年，第 6 年开始为稳定预测期。
b．详细预测期的收入增长率不一致。
2021 年，鑫三力资产组经营不及预期，在宏观经济环境、终端消费力减弱及市
场竞争加剧等因素的综合影响下，收入、净利润均大幅下降，因此，本次减值测试
的预期未来收入增长率（详细预测期）较 2020 年年报减值测试有所提高。
c．稳定预测期的收入增长率相同，均为 0%。
d．营业利润率不一致。
本次减值测试的预期未来年度营业收入规模较 2020 年年报减值测试时低。同
时，结合预期业务发展情况，鑫三力资产组主要费用相对稳定或略有增长，作为技
术驱动型公司，为迎合市场和客户的需求以及打开新的增长点，鑫三力资产组未来
年度预计仍将保持较高水平的研发投入。因此，本次减值测试的预期营业利润率较
2020 年年报减值测试时低。
e．税前折现率基本一致。
如上所述，公司结合鑫三力资产组 2021 年经营情况显著低于预期、以及鑫三
力资产组所处行业的经济及竞争环境等方面的变化情况，综合判断 2021 年末鑫三
力资产组出现了明显的减值迹象，基于当前可观测的客观实际情况，对鑫三力商誉
进行减值测试的初步结果如下：
单位：万元
项目 金额
公司持股比例 100.00%
鑫三力商誉账面余额 89,741.94
以前年度已计提商誉减值准备 38,171.59
鑫三力商誉账面价值 51,570.35
本次预计计提商誉减值金额 40,000-50,000
（二）九天中创商誉减值测试
1、九天中创自 2020 年 6 月末纳入公司合并报表范围，近年收入、净利润变化
情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年（未审）
营业收入 17,301.62 24,415.41 30,212.31
收入增长率 20.26% 41.12% 23.74%
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项目 2019 年 2020 年 2021 年（未审）
毛利率 34.88% 36.16% 29.23%
净利润 1,076.72 3,170.08 2,873.59
净利润增长率 47.69% 194.42% -9.35%
项目 2020 年 2020年至2021年（未审）
累计净利润（以扣除非经常性
3,200.00 8,200.00
损益前后孰低为准）承诺数
累计实际完成数 3,418.56 4,425.86
累计完成率 106.83% 53.97%
注：九天中创 2020 年度实现的剔除口罩机业务相关损益后的净利润 3,418.56 万元，2021 年度实现
净利润最终以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
2、九天中创各年末在手订单情况
单位：不含税金额，亿元
项目 2019 年 2020 年 2021 年
年末在手订单金额 1.10 2.00 1.60
增长率 81.82% -20.00%
年度内新签订单金额 1.80 3.00 2.50
注：以上数据不包含新冠疫情特殊背景下取得的口罩机业务订单；因不同订单的金额区别较大，故
未列示订单数量。
3、九天中创收入、净利润、在手订单及市场需求、行业地位等变动情况
近年来，受益于 3C 消费电子行业的飞速发展和全球平板显示产业向中国大规
模的转移，国内平板显示行业快速扩张，带动平板显示器件生产设备的市场需求不
断扩大。九天中创主要致力于平板显示后段模组设备的研发生产，核心产品为贴附
机、贴合机等，通过“自主研发、外购与外协相结合并统一进行装配，直接面向客
户销售和提供售后服务”的经营模式，九天中创已成为国内领先的平板显示模组组
装设备及定制化解决方案的提供商。在产品质量和性能与日韩欧美品牌接近的情况
下，产品价格远低于国外品牌，从而保持着较强的性价比优势，业务规模逐年稳步
提升。
九天中创作为国产化智能装备供应商，行业下游客户对非标产品的质量、品牌
等要求较高，因此对于行业新进入者存在一定技术、品牌和质量控制及销售渠道壁
垒。但长期来看，随着同行业公司以及新进入者逐渐加大投入，通过资本积累及技
术创新，不断提升自身竞争力，行业竞争将日益加剧。
2020 年，自被公司收购后，受益于与鑫三力的协同效应，九天中创与国内头部
面板厂商客户（如华星光电、天马等）进一步建立了良好的合作关系，订单规模显
著增加，收入、净利润均呈增长趋势。
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2021 年，国内外宏观经济环境存在较多的复杂性及不确定性，终端消费力减弱，
市场竞争加剧，订单规模减少，收入虽有所增长但未达到预期水平；同时，竞争使
得企业利润空间压缩加剧，部分低价订单拉低了九天中创 2021 年综合毛利率，净
利润有所下滑。
九天中创的可比公司与前述鑫三力同行业可比公司基本一致，其与联得装备和
劲拓股份的业绩变动趋势一致，与近两年新上市的易天股份、深科达的业绩变动趋
势存在差距。
4、本次九天中创商誉减值测试的详细过程
A. 关键假设
对九天中创资产组的关键假设与前述鑫三力资产组的关键假设基本一致。
B. 主要参数及预测指标
九天中创资产组的收益预测期、收益指标、预测期营业收入、毛利率、主要费
用及折现率的确定方式与前述鑫三力资产组的主要参数及预测指标的确定方式基
本一致。
C. 与前期年报减值测试时的变化情况
与 2020 年年报九天中创商誉减值测试相比，本次减值测试的关键假设一致，
主要参数、预测指标变动情况如下：
项目 2020 年年报减值测试 2021 年业绩预告减值测试
收入增长率（详细预测期） 3%-50% -5%-14%
收入增长率（稳定期） 0% 0%
营业利润率 15%-16% 8%-13%
税前折现率 14.82% 14.5%-15%
a．收入预测期相同，详细预测期均为 5 年，第 6 年开始为稳定预测期。
b．详细预测期的收入增长率不一致。
2021 年，九天中创资产组收入增幅不及预期，主要原因为：3C 产品更新换代
速度减缓，下游投资意愿有所下降；国内同行业公司发展迅速，市场竞争愈发激烈；
同时，因 2021 年公司整体业绩表现不及往期，导致九天中创与鑫三力的协同效应
减弱，部分预期订单在竞争中流失，九天中创 2021 年末在手订单较 2020 年末约减
少 20%。因此，本次减值测试的预期未来收入增长率（详细预测期）较 2020 年年
报减值测试时低。
c．稳定预测期的收入增长率相同，均为 0%。
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d．营业利润率不一致。
本次减值测试的预期未来年度营业收入规模较 2020 年年报减值测试时低。同
时，由于行业竞争加剧，为维系与客户的长期合作关系，个别订单存在低价竞争的
情形，拉低了九天中创的综合毛利率。因此，本次减值测试的预期营业利润率较 2020
年年报减值测试时低。
e．税前折现率基本一致。
如上所述，公司结合九天中创资产组 2021 年的经营情况、及其所处行业的经
济及竞争环境等方面的变化情况，综合判断 2021 年末九天中创资产组出现了明显
的减值迹象，基于当前可观测的客观实际情况，对九天中创商誉进行减值测试的初
步结果如下：
单位：万元
项目 金额
公司持股比例 81.3181%
九天中创整体商誉余额 27,692.14
归属于公司合并层面的商誉余额 22,518.72
以前年度已计提商誉减值准备 -
本次预计计提商誉减值金额 10,000.00-18,000.00
其中公司预计计提减值金额 8,000.00-15,000.00
（2）请你公司结合 2021 年三季度末商誉余额、鑫三力和九天中创自收购以来
的业绩变动情况、前期商誉减值测试情况、商誉减值迹象发生时点以及前期对我部
历次关于商誉减值问询回复情况等，说明你公司前期是否存在商誉减值计提不充分
的情形，前期对我部回函是否存在不真实、不准确、不完整情形。
（一）鑫三力商誉情况
1、2021 年三季度末鑫三力商誉账面价值为 51,570.35 万元。
2、前期商誉减值测试情况、商誉减值迹象发生时点
根据前述鑫三力自收购以来的业绩变动情况可以看出，2015 年至 2018 年，鑫
三力经营情况良好，未出现明显的商誉减值迹象。
2019 年，鑫三力实际完成的业绩情况与 2018 年末管理层预测存在较大差距，
主要原因是受到整体经济环境、行业转型周期、客户及产品结构调整等因素影响，
鑫三力传统产品对应的市场需求增速放缓，新兴产品市场尚处于拓展阶段，产品订
单规模减少，订单结算延后且研发投入持续增加，导致 2019 年营业收入、净利润
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大幅度下滑。
单位：万元
项目 2018 年末预测 2019 年实际完成 差异率
营业收入 49,500.00 7,283.41 -85.29%
净利润 12,665.86 -19,396.63 -253.14%
虽然鑫三力在行业内占有一定的技术优势，但客户对产品技术迭代更新的要求、
严峻的市场竞争格局以及鑫三力的智能制造装备技术与工艺研发进度和产出情况
对其产品订单规模和结算时效产生了一定程度的影响。结合宏观环境、行业发展状
况及鑫三力当时的经营情况，公司判断 2019 年末鑫三力商誉已出现明显的减值迹
象。
公司在编制 2019 年财务报告期间，聘请了专业评估机构对鑫三力商誉及相关
资产组可回收价值进行估算。根据评估结果，鑫三力商誉及相关资产组账面值为
92,571.59 万元，可回收价值为 54,400.00 万元，商誉减值 38,171.59 万元。
2020 年度内，鑫三力客户及产品结构调整得到顺利推进，完成了多个 OLED
类订单的交付验收，业绩显著回升。公司结合鑫三力积极拓展国内头部面板厂商客
户的经营策略及其在 Mini LED、Micro LED 等新兴显示技术领域的研发布局等因素
综合判断，2020 年末鑫三力商誉未出现明显的减值迹象。
2021 上半年，鑫三力收入、净利润较上年同期有所下滑，主要原因是 2021 年
不再继续开展口罩机业务，且分摊了较大金额的股份支付费用，公司综合考虑鑫三
力在手订单体量及其下半年验收计划，判断 2021 上半年末鑫三力商誉未出现明显
的减值迹象。
单位：万元
项目 2021 上半年 上年同期 变动额 变动率
营业收入 16,809.07 24,784.43 -7,975.36 -32.18%
其中：平板显示模组设备 16,484.68 13,120.83 3,363.84 25.64%
口罩机及相关设备 70.00 10,906.57 -10,836.57 -99.36%
股份支付费用分摊 2,841.73 - 2,841.73 100.00%
净利润 -5,815.44 1,655.21 -7,470.64 -451.34%
平板显示模组设备的下游客户一般为大型显示面板或显示模组厂商，这些客户
对大型设备的购置通常会进行预算管控，较为常见的流程为上年度末制定本年度设
备购置预算，客户结合预算金额及市场变动情况一般会在上半年签订设备采购合同；
另外，平板显示器件作为手机等终端消费电子产品的关键组件，客户通常在生产设
备经过平板显示器件量产检验后对设备进行验收，与电子产品每年第四季度为出货
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高峰期相对应，上半年客户与公司签订的设备采购合同较大概率会于下半年验收并
确认收入。
2021 下半年，鑫三力积极配合客户的量产及出货安排，按照计划持续推进已交
付设备的验收，并取得了一定成效，同时考虑到第四季度属于行业验收旺季，公司
判断，2021 年三季度末鑫三力商誉未出现明显的减值迹象。
（二）九天中创商誉情况
1、2021 年三季度末九天中创资产组商誉余额为 27,692.14 万元，其中公司合并
报表层面商誉账面价值为 22,518.72 万元。
2、前期商誉减值测试情况、商誉减值迹象发生时点
根据前述九天中创自收购以来的业绩变动情况可以看出，2019 年至 2020 年，
九天中创收入、净利润稳步增长。2019 年开始投入市场的 OLED 柔性产品的 3D 贴
合设备、软贴硬设备等市场销售良好，使得九天中创 2019 年至 2020 年业务规模高
速增长，盈利能力持续攀升，同时，受益于上市公司的协同效应，2020 年末在手订
单金额同比增加约 81.82%，九天中创业务发展稳定，2020 年末尚未出现明显的商
誉减值迹象。
2021 上半年，九天中创实现营业收入 1.5 亿元，净利润-343.93 万元，较上年同
期营业收入 3,926.94 万元、净利润-1,011.51 万元均得到大幅提升，业务持续稳定增
长，公司综合考虑九天中创的营销安排及其下半年验收计划，判断 2021 上半年末
九天中创商誉未出现明显的减值迹象。
2021 第三季度，九天中创设备验收体量有所下降，但基于第四季度验收旺季的
预期以及第四季度存在获得并交付其他类型设备大额订单的可能性，九天中创管理
层预计其业绩在第四季度回升的可能性较高。公司判断，2021 年三季度末九天中创
商誉未出现明显的减值迹象。
综上（一）和（二）所述，公司前期不存在商誉减值计提不充分的情形，前期
历次关于商誉减值的问询回复亦不存在不真实、不准确、不完整的情形。
截至 2021 年末，由于部分订单验收节奏延后，鑫三力、九天中创的经营业绩
表现均与预期存在一定差距。公司基于目前收集的数据和资料，初步判断相关商誉
出现了明显的减值迹象，对商誉减值准备进行了前述大致范围的估计，具体减值金
额最终以公司聘请的评估机构及审计机构进行评估和审计后的数据为准。
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（3）结合与交易对方签署的协议，补充说明是否会触发交易对方的业绩补偿
义务，如触发，请补充说明交易对方是否具有履约能力、你公司拟采取的保障措施。
（一）收购鑫三力事项
公司于 2015 年 11 月 17 日完成鑫三力 100%股权收购事项。根据公司与鑫三力
原股东师利全、胡争光、李小根（以上合称“承诺方一”）签订的《大连智云自动
化装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产业绩承诺补偿协议》，师利全、
胡争光、李小根承诺：标的公司鑫三力 2015 年度、2016 年度及 2017 年度经审计扣
非净利润分别不低于 6,000 万元、8,000 万元和 10,000 万元。
截至本关注函回复出具日，上述鑫三力业绩对赌期已过，根据华普天健会计师
事务所(特殊普通合伙)出具的 2015 年度、2016 年度及 2017 年度的《关于重大资产
重组购入资产业绩承诺实现情况专项审核报告》，师利全、胡争光及李小根承诺的
鑫三力 2015 年度、2016 年度及 2017 年度业绩均已完成，目前不存在仍在生效中的
业绩承诺，亦不涉及触发承诺方一履行业绩补偿义务的情况。
（二）收购九天中创事项
公司于 2020 年 6 月 29 日完成九天中创 81.3181%股权收购事项。根据公司与九
天中创原股东安吉凯盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“安吉凯盛”）、
安吉美谦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“安吉美谦”）、安吉中谦企业管理
咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“安吉中谦”）、周非、周凯（以上合称“承
诺方二”）签署的《关于深圳市九天中创自动化设备有限公司之业绩承诺与补偿协
议之补充协议》，承诺方二承诺：标的公司九天中创 2020 年度实现的剔除口罩机业
务相关损益后的净利润不低于 3,200 万元；其中，2020 年度口罩机业务相关损益的
金额以会计师事务所出具的鉴证意见为准；2020 年度、2021 年度实现的累计净利
润不低于 8,200 万元；2020 年度、2021 年度、2022 年度实现的累计净利润不低于
14,000 万元。
对实际利润数与承诺利润数差异的确定及补偿作出如下约定：
净利润是指九天中创合并报表中归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性
损益前后孰低为准），母公司股东指九天中创全体股东。非经常性损益的涵义与中
国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经
常性损益（2008）》的涵义相同。
若标的公司九天中创于业绩承诺期内实现的净利润累计数未达到承诺累计净
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利润，安吉凯盛、安吉美谦、安吉中谦应以现金方式对公司进行补偿，补偿金额为：
（截至当期期末所承诺的累积净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷承诺年度
内的承诺净利润总和×标的资产交易作价－已补偿现金数。
安吉凯盛、安 吉美谦、安 吉中谦应 在本协议所 述业绩承 诺期各年度 ，并且
2020-2022 年度每年《审计报告》出具后 30 个工作日内履行相应的补偿义务。由安
吉凯盛、安吉美谦、安吉中谦向公司指定银行账户支付补偿款。
安吉凯盛、安吉美谦、安吉中谦内部按 53.99%、31.85%、14.16%的比例承担本
条项下补偿义务，同时承诺方二就上述补偿义务互相承担连带保证责任。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市九天中创自
动化设备有限公司 2020 年度业绩承诺实现情况专项审核报告》，承诺方二承诺的九
天中创 2020 年度业绩已完成，2020 年度不涉及触发承诺方二履行业绩补偿义务的
情况。
根据公司财务部门初步测算，九天中创 2020 年度、2021 年度实现的累计净利
润为 4,425.86 万元，据此预计承诺方二将触发履行业绩补偿义务的情况，根据前
述测算的本期对应的补偿金额约为 8,000 万元。
承诺方二履行业绩补偿义务的潜在资金来源如下：
1、公司已向相关承诺方合计支付九天中创收购款 29,551.33 万元
公司已向安吉凯盛、安吉美谦、安吉中谦合计支付九天中创收购款 29,551.33
万元，其中向安吉凯盛支付收购款 15,954.55 万元，向安吉美谦支付收购款 9,413.18
万元，向安吉中谦支付收购款 4,183.60 万元，上述收购款可为本次业绩补偿原始
资金基础。但上述收购款能否用作本次业绩补偿尚存在不确定性。
2、周非及周凯增持的公司股份未发生变动
截至 2021 年 6 月 30 日，周非及周凯根据《关于深圳市九天中创自动化设备有
限公司之业绩承诺与补偿协议》的要求，已完成对智云股份合计 1.5 亿市值股票的
认购，合计增持公司 14,782,787 股股份，并对该等股份进行了自愿锁定。由于承
诺方二承诺的九天中创 2020 年度业绩已完成，目前可解锁比例为增持股份的 25%，
剩余部分股份仍继续锁定。截至 2022 年 2 月 10 日，根据中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司下发的公司前 200 名股东名册显示，周非之配偶陈美玉通过信用
交易担保证券账户持有公司股份 8,235,876 股，安吉凯盛通过普通证券账户持有公
司股份 6,546,911 股，合计持有的 14,782,787 股股份均未变动。
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3、根据《关于深圳市九天中创自动化设备有限公司之业绩承诺与补偿协议》
的要求，周非及周凯个人就业绩补偿义务承担连带保证责任。
公司拟向承诺方二发出《业绩承诺履行事宜告知函》，告知相关承诺方经公司
初步测算的业绩补偿金额及支付补偿款期限，并要求相关承诺方提前准备相关业绩
补偿款项，及时履行协议约定的业绩承诺补偿义务。
公司将积极关注九天中创的业绩承诺实现情况、有关各方持有的股份及其他资
产状况，积极与相关承诺方保持沟通，在公司 2021 年度审计报告出具后以及触发
履行业绩补偿义务后，对相关承诺方的履约情况进行密切跟踪，根据公司整体利益
及事项进展采取相应措施。
2．公告显示，你公司平板显示模组自动化设备业务研发费用同比增加。请你
公司说明平板显示模组自动化设备业务研发投入的构成以及对应研发项目、投入明
细、资本化情况，并结合该业务订单获取方式、在手订单数量与金额、收入确认金
额与时间、主要客户等情况，说明期间研发费用增长是否与公司该项业务规模、市
场地位、员工数量、营业收入等匹配。
回复：
（1）2021 年，公司持续增加在平板显示模组自动化设备领域的研发投入，主
要涉及的细分领域投入明细如下：
单位：万元
应用于OLED、Mini
LCD 光学器
项目 OLED MiniLED MicroLED LED、MicroLED的 合计
及其他 件组装
共通技术
薪酬 3,853.89 629.42 334.67 404.14 1,325.32 235.01 6,782.44
材料 758.06 144.06 27.17 227.15 100.70 155.42 1,412.57
技术摊销及服务费 224.00 37.50 40.00 - 104.21 37.50 443.22
差旅费 182.74 12.23 17.91 26.66 24.65 17.47 281.67
房租水电费 121.74 15.89 3.00 25.05 15.97 17.14 198.78
其他 129.88 1.78 0.79 2.80 53.42 2.73 191.40
合计 5,270.31 840.87 423.55 685.81 1,624.27 465.27 9,310.09
注：公司研发支出基本全部费用化处理。
（2）该业务订单获取方式、在手订单、收入及主要客户等情况
作为技术驱动型公司，研发投入发生时间一般前置于订单取得及收入确认时点，
新兴终端产品面世前都会经过较长时间的前期方案设计、技术攻关等研发周期。公
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司作为设备供应商，属于实现终端产品量产链条上的关键环节之一，公司时刻在技
术上与下游客户紧密合作，一般在终端产品市场空间及量产计划明朗时，才能取得
客户的设备采购订单。
公司 2021 年末平板显示模组自动化设备业务在手订单按研发细分领域分类如
下：
类别 不含税金额（万元） 主要客户
绵阳京东方光电科技有限公司、成都京东方光电科技有
OLED 23,100.00 限公司、重庆京东方显示技术有限公司、华为终端有限
公司、武汉华星光电半导体显示技术有限公司
重庆柔显智能科技有限公司、苏州威创达智能设备有限
LCD 及其他 21,200.00 公司、重庆翰博显示科技有限公司、绵阳京东方光电科
技有限公司、武汉天马微电子有限公司
蓝思科技（长沙）有限公司、伯恩光学（惠州）有限公
光学器件组装 2,700.00
司
Mini LED 1,500.00 业成科技(成都)有限公司
Micro LED 500.00 云南创视界光电科技有限公司
合计 49,000.00
公司 2021 年平板显示模组自动化设备业务收入按研发细分领域分类如下：
类别 收入（万元） 主要客户
赣州市同兴达电子科技有限公司、苏州威创达智能设备有限
LCD 及其他 32,000.00 公司、宸美（厦门）光电有限公司、湖北联新显示科技有限
公司、东莞市德普特电子有限公司等
武汉华星光电半导体显示技术有限公司、武汉天马微电子有
OLED 18,000.00
限公司
峻凌电子（苏州）有限公司、业成科技(成都)有限公司、苹
MiniLED 7,000.00 果公司、湖北长江新型显示产业创新中心有限公司、合肥京
东方星宇科技有限公司北京分公司
惠州比亚迪电子有限公司、伯恩光学（惠州）有限公司、奕
光学器件组装 1,000.00
瑞影像科技（太仓）有限公司
合计 58,000.00
（3）相关研发人员储备情况
2021 年，公司平板显示模组自动化设备业务研发费用同比增加，主要系研发技
术人员储备增加所致。公司平板显示模组自动化设备业务及同行业可比公司近年研
发人员数量变动情况如下：
单位：人
研发技术人员数量 2019 年末 2020 年末 2021 年末
公司平板显示模组自动化设备
87 298 345
业务*1
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研发技术人员数量 2019 年末 2020 年末 2021 年末
项目 2019 年末 2020 年末 2021 半年度末
联得装备 397 459 462
易天股份 164 179 /
深科达 260 301 269
劲拓股份 190 177 /
注 1：按照各年 12 月研发费用计薪人数统计。
鑫三力 2019 年业绩显著下滑，流失了部分研发人员，随着 2020 年业绩逐步回
升，公司适时调整研发人员储备，截至 2020 年末，鑫三力研发人员已增至 200 余
人。同时，九天中创损益自 2020 年 7 月才开始纳入公司合并报表范围，其 2020 年
下半年研发人员数量约 80 人。为保持公司技术领先优势，在日益严峻的行业竞争
中寻求新的业绩增长点，公司始终重视自主研发创新，2021 年持续增加研发技术人
才的储备，坚持以研发创新驱动公司业绩增长。公司平板显示模组自动化设备业务
及同行业可比公司近年研发人员数量变动趋势一致，2019 年及 2020 年研发人员储
备处于行业中等偏下水平，2021 年逐步提升至行业中等偏上水平。
（4）公司平板显示模组自动化设备业务研发费用与收入、订单的配比情况
单位：万元
类别 2021 年收入 2021 年末在手订单 2021 年研发投入
LCD 及其他 32,000.00 21,200.00 1,624.27
OLED 18,000.00 23,100.00 5,270.31
MiniLED 7,000.00 1,500.00 840.87
光学器件组装 1,000.00 2,700.00 465.27
MicroLED - 500.00 423.55
应用于 OLED、Mini
LED、Micro LED 的共 / / 685.81
通技术
合计 58,000.00 49,000.00 9,310.09
2021 年，公司平板显示模组自动化设备业务研发费用增加、收入下降，出现不
配比的情形，主要原因有：
1）九天中创并表损益期间同比存在差异，2020 年仅下半年损益纳入公司合并
报表范围。
2）OLED 面板与 LCD 面板相比，显色好、响应快、更为轻薄，且能够大幅度
折弯实现曲面屏效果，因此 OLED 显示技术在终端产品上预期可以实现的个性化和
差异化效果空间更广，其取代成熟的 LCD 技术而成为行业主流技术的趋势基本确
定。目前在 OLED 终端应用领域，手机贡献最大，其次是可穿戴装置，电视及家
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用电器等领域则占比较低，未来市场空间巨大，因此公司在 OLED 技术领域的研发
投入较大，部分 OLED 类设备验收周期较长，研发投入与订单取得及收入确认时点
存在一定的期间错配。
3）MicroLED 是显示技术发展的一个重要方向，目前在终端消费级产品上的应
用较少，相比起 OLED 以及 MiniLED 来说，尚属于起步阶段，所以公司在该领域
的研发投入短期内的订单转化率较低。
3．公告显示，本报告期汽车动力总成自动化装备业务订单减少，处于亏损状
态，你公司决定有序缩减汽车动力总成自动化装备的生产销售并逐步退出。请你公
司结合该业务经营情况、行业发展趋势、同行业公司情况，说明该项业务出现亏损
的原因，并补充说明后续经营安排与保障措施。
回复：
（1）汽车动力总成自动化装备业务出现亏损的原因
公司母公司作为汽车动力总成自动化装备业务经营最重要的主体，其与同行业
可比公司近年经营情况如下：
单位：万元
2021 年
公司 项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
（未审）
营业收入 21,243.05 21,148.66 22,667.22 23,370.75 11,573.93
母公司 毛利率 20.87% 17.48% 10.51% 9.39% 3.97%
净利润 -936.42 21,791.43 -15,116.88 -2,974.17 -8,560.60
同行业可 2021 年前
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
比公司 三季度
营业收入 296,602.68 272,547.62 158,329.57 160,001.34 124,769.68
*ST 华昌 毛利率 17.35% 19.34% 10.60% 13.21% 11.28%
归母净利润 6,099.66 2,424.21 -153,653.04 -58,523.03 -20,022.12
营业收入 245,506.40 309,472.69 274,548.51 265,963.61 177,107.23
机器人 毛利率 33.26% 31.47% 27.92% 19.24% 12.80%
归母净利润 43,237.79 44,935.09 29,292.41 -39,573.64 -29,597.03
注：公司母公司 2018 年净利润 21,791.43 万元，剔除鑫三力当年度分配的股利 25,000 万元后为亏损
3,208.57 万元；2020 年营业收入、毛利率已剔除了口罩机业务的影响。
同行业可比公司 2021 年度业绩预告情况：
公司名称 相关信息
*ST 华昌发布的 2021 年度业绩预告显示，营业收入为 20 亿元-25 亿元，归
*ST 华昌
母净利润为 3,000 万元-4,500 万元，扣非后净利润为亏损 4.50 亿元-5.50 亿元。
机器人 机器人发布的 2021 年度业绩预告显示，营业收入为 29.63 亿元-35.91 亿元，
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公司名称 相关信息
归母净利润为亏损 4.48 亿元-5.82 亿元。
公司汽车动力总成自动化装备业务发展景气度与下游汽车生产制造企业发展
情况息息相关。根据中国汽车工业协会发布的数据，2019-2021 年间，我国汽车年
销量分别为 2,576.9 万辆、2,531.1 万辆和 2,627.5 万辆，其中传统燃油汽车年销量分
别为 2,456.3 万辆、2,394.4 万辆和 2,275.4 万辆，传统燃油汽车销量呈逐年下滑趋势。
近年来，国家对传统燃油汽车推出愈加严格的排放政策，传统燃油车企也在积极进
行转型，削减燃油车比例，对传统汽车装备生产线的需求也相应减缓。
近年，公司汽车动力总成自动化装备业务受市场规模缩减、行业竞争加剧的影
响，业务毛利率逐年显著下滑，且长期低于同行业可比公司，2021 年在经营团队核
心人员发生变动、部分员工流失等因素的进一步影响下，业务规模显著缩减，毛利
率再次下滑。
（2）汽车动力总成自动化装备业务后续经营安排与保障措施
公司将根据现有经营计划，在积极有效保质保量完成在手订单交付和维护客户、
员工合法利益的前提下，逐步降低新接订单规模，平稳有序地缩减汽车动力总成自
动化装备的整体生产与销售，逐步退出该业务领域。在业务退出过程中，公司将根
据经营计划做好汽车动力总成自动化装备相关资产的处置及员工安排。
4．请结合上述回复情况，说明你公司是否存在会计处理不符合企业会计准则
规定的情形，是否需要对前期财务报表进行更正。
回复：
前述事项的会计处理，公司均按照《企业会计准则》的相关规定执行，不存在
需要对前期财务报表进行更正的情形。
5．请自查说明你公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东近 1 个月
买卖公司股票的情况，是否存在内幕交易情形，并报备业绩预告内幕信息知情人名
单。
回复：
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公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请了查询本次披露业绩
预告事项公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东在自查期间买卖公司
股票的情况，根据以上自查人员出具的声明及中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司下发的查询结果显示，自查期间（2021 年 12 月 28 日至 2022 年 1 月 28 日期
间），公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东均未在上述自查期间买
卖公司股票，亦未直接或间接向任何人员泄露公司 2021 年度业绩的相关信息或提
出买卖公司股票的建议，不存在内幕交易的情形。
6. 你公司认为需说明的其他事项。
回复：
截至本关注函回复出具日，公司无其他需说明的事项。
公司及公司董监高将继续严格按照国家法律、法规的要求，勤勉尽责，认真全
面学习各项规范运作的指引、准则等相关规定，及时履行信息披露义务，确保信息
披露的真实、准确、完整，维护广大投资者利益。
特此公告。
大连智云自动化装备股份有限公司
董事会
2022 年 2 月 15 日
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