本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
大连智云自动化装备股份有限公司
拟对合并深圳市九天中创自动化设备有限公司所形成的商誉
进行减值测试涉及包含商誉资产组的可收回金额
资 产 评 估 报 告
中联国际评字【2022】第 TKMQB0361 号
（共 1 册，第 1 册）
中联国际评估咨询有限公司
ALLIED APPRAISAL CO., LTD.
二〇二二年四月二十六日
中联国际评估咨询有限公司
资产评估报告 中联国际评字【2022】第 TKMQB0361 号
目录
资产评估报告声明.................................................................................................. 1
摘要 ........................................................................................................................... 3
一、 委托人、持有人和其他资产评估报告使用人概况.............................. 5
二、 评估目的 .................................................................................................... 9
三、 评估对象和评估范围................................................................................ 9
四、 价值类型及其定义.................................................................................. 11
五、 评估基准日 .............................................................................................. 11
六、 评估依据 .................................................................................................. 11
七、 评估方法 .................................................................................................. 14
八、 评估程序实施过程和情况 ..................................................................... 17
九、 评估假设 .................................................................................................. 19
十、 评估结论 .................................................................................................. 22
十一、 特别事项说明 .......................................................................................... 22
十二、 资产评估报告使用限制说明 ................................................................. 25
十三、 资产评估报告日 ...................................................................................... 26
资产评估报告书附件............................................................................................ 28
中联国际评估咨询有限公司
资产评估报告 中联国际评字【2022】第 TKMQB0361 号
资产评估报 告 声明
1. 本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产
评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
2. 委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定
和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产
评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资
产评估专业人员不承担责任。
3. 资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评
估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之
外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
4. 资产评估报告使用人应正确理解和使用评估结论，评估结论不等同
于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格
的保证。
5. 资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估
报告特别事项说明和使用限制。
6. 与商誉形成相关的资产组或资产组组合范围已由委托人申报并经
其采用盖章或其他方式确认，资产组未来现金流量预测或财务预算已经委
托人管理层批准。委托人承诺对与商誉相关的资产组或资产组组合的认定
及未来现金流量的预测符合企业会计准则规定。
7. 委托人依法对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实
性、完整性、合法性负责。
8. 本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有
现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，
对相关当事人不存在偏见。
9. 本报告不包括对包含商誉的相关资产组中除商誉之外的资产组本
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资产评估报告 中联国际评字【2022】第 TKMQB0361 号
身是否存在减值迹象进行的任何判断，不涉及对包含商誉的相关资产组中
除商誉之外的资产组本身进行的减值测试。
10. 遵循企业会计准则要求，评估机构对委托人认定的与商誉形成
相关的资产组或资产组组合价值进行的估算，是委托人编制财务报告过程
中 分析是否存在商誉减值的诸多工作之一，不是对商誉是否减值及损失
金额的认定和保证。委托人及其审计机构应当按照企业会计准则规定步骤，
完整履行商誉减值测试程序，正确分析并理解评估报告，恰当使用评估结
论，在编制财务报告时合理计提商誉减值损失。
11. 资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资
产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告
依法承担责任。
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资 产 评 估 报 告
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摘要
重要提示
本摘要内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和正确理解评
估结论，应当认真阅读资产评估报告书正文。
中联国际评估咨询有限公司接受委托，根据法律、行政法规和资产评
估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用合适的评估方法，按
照必要的评估程序，对委托人商誉减值测试涉及包含商誉资产组的可收回
金额进行了评估。资产评估情况摘要如下：
委托人：大连智云自动化装备股份有限公司
评估目的：委托人编制 2021 年度财务报告，本次评估是为企业商誉
减值测试确定包含商誉资产组的可收回金额提供价值参考。
评估对象：包含商誉资产组的可收回金额
经核查，本次委托评估的包含商誉资产组组成与委托人确定并经审计
机构确认的资产组范围一致。
评估范围：包含商誉、商誉相关的固定资产、无形资产、长期待摊费
用和长期应收款的资产组。
价值类型：可收回金额
评估基准日：二○二一年十二月三十一日
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资产评估报告 中联国际评字【2022】第 TKMQB0361 号
评估方法：现金流量折现法
评估结论：在委托人管理层批准的包含商誉资产组的财务预测数据实
现的前提下，包含商誉资产组的可收回金额在评估基准日的评估结论如下：
账面值为人民币叁亿陆仟肆佰贰拾伍万柒仟元(RMB 36,425.70 万元)，
包含商誉资产组的可收回金额不低于人民币贰亿贰仟玖佰万元(RMB
22,900.00 万元)。
对评估结论产生影响的特别事项：
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者注意报告正文中所载明的
重要评估假设、特别事项以及重大期后事项。
评估结论的应用：
评估报告书摘要所披露的评估结论仅供委托人编制财务报告过程中
商誉减值测试之用，不得用于任何其他目的。委托人应当按照企业会计准
则要求，在编制财务报告过程中正确理解评估报告，完整履行相关工作程
序，恰当使用评估结论。
在使用评估结论时，特别提请评估报告使用者应关注评估报告正文中
所载明的评估假设、特别事项说明、限定条件以及期后重大事项对评估结
论的影响，并恰当使用评估报告。
除法律、法规规定另有规定以外，未征得评估机构和签字资产评估师
书面同意，本摘要内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。
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大连智云自动化装备股份有限公司：
中联国际评估咨询有限公司接受委托，根据法律、行政法规和资产评
估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用适合的评估方法，按
照必要的评估程序，对委托人商誉减值测试涉及包含商誉资产组的可收回
金额进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、 委托人、资产组持有人和其他资产评估报告使用人概况
(一) 委托人
基本情况
名称：大连智云自动化装备股份有限公司
统一社会信用代码：91210200241267363B
股票代码：300097
法定住所及经营场所：辽宁省大连市甘井子区营日路 32 号-1
法定代表人：师利全
注册资本：28,854.9669 万元人民币
成立日期：1999 年 6 月 4 日
营业期限：1999 年 6 月 4 日至无固定期限
经营范围：自动化制造工艺系统研发及系统集成；自动化装备的研发、
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设计、制造、技术咨询及技术服务；国内一般贸易、货物、技术进出口、
代理进出口业务（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取
得许可证后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动。）
(二) 商誉相关资产组持有人
1. 基本情况
名称：深圳市九天中创自动化设备有限公司
统一社会信用代码：914403005538720288
法定住所及经营场所：深圳市宝安区石岩街道塘头社区国泰路 9 号深
开电器公司办公楼一层至四层及主厂房 1 栋整套、联合厂房一层
法定代表人：周非
注册资本：3,422.2222 万元人民币
成立日期：2010 年 04 月 26 日
营业期限：2010 年 04 月 26 日至无固定期限
经营范围：一般经营项目是：贴合机、邦定机、贴片机、电子周边设
备的研发、销售、租赁、售后技术服务；液晶及半导体设备、检测设备、
自动化设备及其软件系统的研发、销售、租赁、售后技术服务；自动化仓
储物流、立体高架库、密集库的研发、系统集成、销售；自动化物流分拣
设备、包装设备、机械手设备、贴标设备、标识设备、纠错识别设备、检
测设备、配送设备的研发、系统集成、销售；电子商务物流自动化设备及
系统的研发、系统集成、销售；自动化物流系统设计、规划、咨询服务；
自动化物流技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；计算
机信息管理系统集成、软件开发、销售；工业自动化控制设备系统及相关
自动化产品的研发、销售、售后技术服务；国内贸易，货物及技术的进出
口业务。热泵烤房、生物质烤房、天然气烤房、空气源烤房、农业机械设
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备、节能环保设备、新能源、新材料、烟叶烘烤设备的研发、销售、售后；
空气能热泵、低环境温度空气源热泵（冷水）机组、热泵除湿干燥机、农
业烘干机械、烤房烤箱烘干线、空气能低碳烘干设备、烟草烘干设备、热
泵干燥设备的研发、销售、售后。（法律、行政法规或者国务院决定禁止
和规定在登记前须经批准的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营），
许可经营项目是：贴合机、邦定机、贴片机、电子周边设备的生产和改造；
液晶及半导体设备、检测设备、自动化设备及其软件系统的的生产和改造，
自动化仓储物流、立体高架库、密集库的制造；自动化物流分拣设备、包
装设备、机械手设备、贴标设备、标识设备、纠错识别设备、检测设备、
配送设备的制造；电子商务物流自动化设备及系统的制造；工业自动化控
制设备系统及相关自动化产品的制造。热泵烤房、生物质烤房、天然气烤
房、空气源烤房、农业机械设备、节能环保设备、新能源、新材料、烟叶
烘烤设备的制造；空气能热泵、低环境温度空气源热泵（冷水）机组、热
泵除湿干燥机、农业烘干机械、烤房烤箱烘干线、空气能低碳烘干设备、
烟草烘干设备、热泵干燥设备的制造。
股东及持股比例：
序号 股东名称 认缴额（万元人民币） 持股比例
1 大连智云自动化装备股份有限公司 2,782.886 81.32%
2 深圳九派格金智云智能制造产业投资企业（有限合伙） 380.5926 11.12%
3 安吉中谦企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 189.7806 5.55%
4 安吉能盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 51.8519 1.52%
5 周非 17.1111 0.50%
合 计 3,422.2222 100.00%
2. 公司简介
深圳市九天中创自动化设备有限公司主要从事 LCM 及 OLED 模组
全套自动化组装设备及控制系统的研发、设计、生产、销售及服务，产品
主要为平板显示模组的自动化偏贴、贴合及相关的检测设备，广泛应用于
平板显示器中显示模组组装的生产过程。
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深圳市九天中创自动化设备有限公司 2019 年营业收入为 17,301.62 万
元，利润总额为 1,076.72 万元，2020 年营业收入为 24,415.41 万元，利润
总额为 3,156.72 万元，2021 年营业收入为 30,212.31 万元，利润总额为
-1,573.07 万元。2021 年深圳市九天中创自动化设备有限公司经营业绩不及
预期，主要原因为，2021 年国内外宏观经济环境存在较多的复杂性及不确
定性，终端消费力减弱，市场竞争加剧，订单规模减少，收入虽有所增长
但未达到预期水平；同时，竞争使得企业利润空间压缩加剧，且作为技术
驱动型公司，为迎合市场和客户的需求以及打开新的增长点，公司研发投
入有所增加，故净利润有所下滑，盈利能力较预期低。
3、公司历史经营业绩
截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，公司账面资产总额 36,025.89 万
元，负债总额 25,991.68 万元，净资产 10,034.21 万元，2021 年实现营业收
入 30,212.31 万元，利润总额-1,573.07 万元。公司近年及基准日资产、财
务状况如下表：
近年资产、负债及财务状况
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 18,311.60 36,604.13 36,025.89
负债 11,249.39 25,825.13 25,991.68
净资产 7,062.21 10,779.00 10,034.21
项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度
营业收入 17,301.62 24,415.41 30,212.31
利润总额 1,076.72 3,156.72 -1,573.07
(三) 委托人以外的其他评估报告使用人
根据《资产评估委托合同》，委托人以外的其他评估报告使用人包括
委托人的审计机构和国家法律、法规规定的评估报告使用人。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机构
或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用人。
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二、 评估目的
委托人因编制 2021 年度财务报告，本次评估是为企业商誉减值测试
确定包含商誉资产组的可收回金额提供价值参考。
三、 评估对象和评估范围
(一) 评估对象和评估范围
评估对象是委托人认定并经审计机构确认的合并深圳市九天中创自
动化设备有限公司所形成的包含商誉资产组的可收回金额；
评估范围是包含商誉、商誉相关的固定资产、无形资产、长期待摊费
用和长期应收款的资产组。
(二) 商誉的形成过程
委托人于 2020 年购买深圳市九天中创自动化设备有限公司 81.3181%
股权，支付对价 31,714.06 万元，在编制购买日的合并会计报表时，对可辨
认资产及负债的公允价值进行了对价分摊，其中流动资产 23,658.24 万元，
固定资产 571.70 万元，无形资产 2,697.13 万元，负债 15,619.21 万元，合
并形成商誉 22,518.72 万元。
(三) 包含商誉资产组计量情况
按照评估基准日企业合并报表反映，委托人持有深圳市九天中创自动
化设备有限公司81.3181%股权对应商誉账面原值为22,518.72万元，评估基
准日之前无计提商誉减值准备；包含完全商誉及相关资产组组成范围如下
表所示：
项目 账面值（元）
固定资产 1,450,495.34
无形资产 21,722,717.52
长期应收款 62,366,762.83
长期待摊费用 1,795,554.83
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项目 账面值（元）
商誉相关的资产组小计 87,335,530.52
归属母公司的商誉（81.31%股权） 225,187,240.61
归属少数股东的商誉 51,734,183.54
完全商誉小计 276,921,424.15
完全商誉及相关资产组合计 364,256,954.67
(四) 包含商誉的相关资产组的情况
委估包含商誉资产组是深圳市九天中创自动化设备有限公司的主要
经营资产，主要资产情况如下：
1、固定资产主要包括办公用的电脑、空调等办公设备，购置于
2016-2021 年份，主要用于办公使用，目前使用正常，维修保养情况良好。
2、无形资产主要包括物联网平台、办公用软件等，购置于 2018-2021
年份，以及自研的专利和注册的商标等，已取得相关专利证书，主要用于
生产销售使用，目前使用正常。
3、长期待摊费用主要为装修费以及汉鼎软件维护费，形成于 2020-2021
年份。
4、长期应收款主要为应收融资租赁款，形成于 2021 年。
(五) 评估范围确认基础
包含商誉资产组评估范围已由委托人确定，并与执行本年度财务报表
审计工作的会计师充分沟通。评估基准日财务数据摘自经立信中联会计师
事务所（特殊普通合伙）审计的 2021 年 12 月 31 日的深圳市九天中创自动
化设备有限公司资产负债表及大连智云自动化装备股份有限公司合并口径
资产负债表的合并底稿，评估是在商誉相关资产组持有人经过审计基础上
进行的。
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(六) 核查验证工作结论
经评估专业人员对委托人确定包含商誉资产组进行核查验证，本次委
托评估范围与委托人确定并经审计机构确认的包含商誉资产组范围一致。
四、 价值类型及其定义
根据《企业会计准则第 8 号--资产减值》以及《以财务报告为目的的
评估指南》，商誉减值测试评估中的价值类型为可收回金额。
根据会计准则，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后
的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协
议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。处置费用包括与资
产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态
所发生的直接费用等。
预计未来现金流量现值是指将资产在持续使用过程中和最终处置时
所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额。
基于评估目的，本次评估价值类型为可收回金额。
五、 评估基准日
1. 本项目资产评估基准日为二○二一年十二月三十一日；
2. 评估基准日是委托人根据企业会计准则中的有关商誉减值测试要
求和资产负债表日确定的。
六、 评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括法律法规依据、评估准则和规
范依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据等，具体如下：
(一) 法律法规依据
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1. 《中华人民共和国民法典》（2020 年 5 月 28 日第十三届全国人民代
表大会第三次会议通过中华人民共和国主席令第 45 号）；
2. 《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民
代表大会常务委员会第六次会议修订）；
3. 《中华人民共和国资产评估法》（2016 年 7 月 2 日第十二届全国人
民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
4. 《中华人民共和国会计法》(2017 年 11 月 4 日第十二届全国人民代
表大会常务委员会第三十次会议修订)。
(二) 评估准则依据
1. 《资产评估基本准则》（财资【2017】43 号）；
2. 《资产评估职业道德准则》（中评协【2017】30 号）；
3. 《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协【2018】35 号）；
4. 《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协【2018】36 号）；
5. 《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协【2019】35 号）；
6. 《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协
[2017]35 号）;
7. 《以财务报告为目的的评估指南》（中评协【2017】45 号）；
8. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协【2017】47 号）；
9. 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协【2017】48 号）。
(三) 权属依据
1. 固定资产购置发票、合同协议；
2. 企业经营相关业务合同、协议、发票；
3. 委托人或资产组持有人提供的资产清查评估明细表；
4. 其他包括财务账册、出入账凭证等权属获得、转移等证明相关权属
证明资料。
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(四) 取价依据
1. 委托人或资产组持有人提供的各期审计报告、财务会计报表和有关
资产购建资料；
2. 委托人或资产组持有人管理层最近批准的包含商誉资产组的财务
预测数据；
3. 《资产评估常用数据与参数手册》（北京科学技术出版社出版）和
有关风险系数资料；
4. 国家统计局、国家有关部门和行业协会发布的统计数据；
5. 国务院国有资产监督管理委员会统计评价局制定最新版《企业绩效
评价标准》；
6. 相关上市公司公开信息资料；
7. 上海万得信息技术有限公司的统计资料（WIND 资讯）；
8. 中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）公布的债券交易资料；
9. 中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的与评估基准日
接近的贷款市场报价利率；
10. 国家有关部门发布的技术标准资料；
11. 评估人员现场勘查、核实及市场调查资料。
(五) 其他参考依据
1. 《企业会计准则—基本准则》（财政部令第 33 号）；
2. 《企业会计准则-应用指南》(财会[2006]18 号) ；
3. 《企业会计准则第 8 号——资产减值》；
4. 《企业会计准则第 20 号——企业合并》；
5. 《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》；
6. 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的
一般规定(2014 年修订)》(证监会公告【2014】54 号) ；
中联国际评估咨询有限公司 第 13 页
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7. 《资产评估专家指引第 10 号——在新冠肺炎疫情期间合理履行资
产评估程序》；
8. 《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》(中国证监会办公厅 2018
年 11 月 16 日印发)。
七、 评估方法
(一) 以前年度商誉减值测试的评估方法
编制 2020 年度财务报告时，委托人委托评估机构对涉及合并深圳市
九天中创自动化设备有限公司形成的包含商誉资产组价值进行评估，采用
的评估方法为现金流量折现法。
(二) 评估方法的选择
公司以前年度进行商誉减值测试时采用的是现金流量折现法，基于后
续期间商誉减值测试的评估方法应与以前期间的保持一致，故本次评估亦
采用现金流量折现法。
(三) 采用现金流量折现法评估可收回金额
现金流量折现法是指对包含商誉资产组预计未来现金流量及其风险
进行预测，选择与之匹配的折现率，将未来的现金流量折现求和的评估方
法。
1. 现金流量折现法评估计算公式
式中，P：包含商誉资产组价值
Ri：包含商誉资产组在预测期内第 i 年的预计现金流量
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预测期是指包含商誉资产组从评估基准日起至达到预计现金
流量相对稳定的时间
Rn+1：包含商誉资产组在预测期满后第 1 年的预计现金流量
r：折现率
n：包含商誉资产组预计未来现金流量的持续期
Z：铺底营运资金
2. 主要参数选取
(1) 现金流量和实现时点
资产组预计未来现金流量采用税前现金流量。
税前现金流量＝收入－成本费用－销售税金及附加+其他相关损益＋
折旧摊销－资本性支出－营运资金增加额
未来现金流量实现时点按年度预期收益报表时点设定在每年的公历
年末。
(2) 预计未来现金流量的详细预测期
为合理地预测评估对象未来现金流的变化规律及其趋势，应选择可进
行预测的，且预计未来现金流量达到相对稳定时的预测期。管理层根据分
析包含商誉资产组产生现金流量相关的收入成本结构、资本性支出等的基
础上，结合对宏观政策、行业周期、未来业务发展规划和市场、行业现状
及发展前景等因素判断，对包含商誉资产组自评估基准日起的 5 个完整收
益年度现金流量进行了详细预计。
(3) 预计未来现金流量的收益期
由于国家有关法律法规未对包含商誉资产组所处行业的经营期限有
所限制，行业将来可持续发展且没有可预见的消亡期，所在公司的章程、
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合资合同等文件也未对企业的经营期限做出规定，同时，经管理层认可企
业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以持
续发挥作用，其他资产可以通过简单更新或追加的方式延长使用寿命，包
含商誉资产组在预计未来现金流量达到相对稳定之后可持续产生现金流，
实现永续经营。因此，本次设定预计未来现金流量的收益期为永续年期。
(4) 预计未来现金流终止时的变现净值
由于包含商誉资产组可持续产生现金流，其预计未来现金流的持续时
间为无穷，故设定包含商誉资产组在永续年期之后的变现净值为零。
(5) 折现率
按照预计未来现金流与折现率口径统一的原则，折现率 r 采用税前折
现率。税前折现率 r 通过税后折现结果与税前预计现金流通过单变量求解
方式进行倒算。税后折现率 R 的确定应当以该资产的市场利率为依据，但
由于无法直接从市场获得，本次评估使用替代利率估计折现率。替代利率
根据加权平均资金成本（WACC）作适当调整后确定。
折现率
则：
Wd：评估对象的债务比率；
D
wd
(E D )
We：评估对象的权益比率；
E
we
(E D )
rd：评估对象的税后债务成本；
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资产评估报告 中联国际评字【2022】第 TKMQB0361 号
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权
益资本成本 re；
re r f e
( rm r f )
式中：rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e
u
(1 (1 t ) )
E
βu：可比资产组的无杠杆市场风险系数；
t
u
D
1 (1 t )
i
Ei
βt：可比资产组股票的预期市场平均风险系数
t
34 % K 66 % x
式中：K：一定时期资本市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比资产组资本市场的平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比资产组的付息债务与权益资本。
八、 评估程序实施过程和情况
资产评估主要程序包括评估准备阶段、现场评估阶段、提交报告阶段
等。
(一) 评估准备阶段
1. 与委托人沟通评估目的、评估基准日，以委托人委托的评估对象和
评估范围为基础，确定价值类型等评估要素，并在业务委托合同中予以明
确。
2. 获取企业提供的评估范围及其对应的资产账面价值、资产类别、资
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资产评估报告 中联国际评字【2022】第 TKMQB0361 号
产数量清单，并与企业、审计机构就包含商誉资产组的范围进行沟通，取
得企业、审计机构确认。
3. 在委托人确认的包含商誉资产组范围内，布置资产评估准备工作，
收集资产评估所需资料。
(二) 现场评估阶段
1. 对包含商誉资产组进行现场调查，并对收集的资料进行必要的核查
验证，以了解包含商誉资产组独立产生现金流的能力。
2. 关注企业提供的包含商誉资产组与商誉初始确认、以前会计期间商
誉减值测试时是否一致。
3. 对包含商誉资产组的核查，包括关注法律权属、物理状况、技术状
况、经济状况以及商誉减值迹象。其中，
关注法律权属。通过审阅、核对或者访谈等手段，对评估范围内主要
资产权属是否存在权属不清、存在瑕疵，权属关系复杂、权属资料不完备
等予以关注，判断其对评估对象产生现金流能力或其公允价值的影响。。
关注物理状况。通过现场勘查、实地调查或者询问等手段，对评估范
围内主要资产的实际使用状况予以关注，判断主要资产物理状况与其产生
现金流或其公允价值的关系。
关注技术状况。通过查阅文件、访谈、核对或者利用专家工作等手段，
对评估范围主要资产生产技术水平予以关注，判断主要资产技术竞争力水
平对其产生现金流或其公允价值的影响。
关注经济状况。通过历史财务数据分析、核对或者访谈等手段，关注
评估范围内主要资产与其产生现金流能力或其公允价值的关系。
关注商誉减值迹象。包括但不限于现金流或经营利润变动，承诺的业
绩与实际业绩，行业产能过剩，相关产业政策，市场及竞争情况，技术壁
垒和技术进步，产品与服务升级换代，核心团队变化等。
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4. 根据包含商誉资产组的实际状况和特点，确定价值类型、评估假设
和相应的评估方法。
5. 取得商誉相关资产组所在企业管理层最近批准的包含商誉资产组
的财务预测数据，访谈企业相关人员、了解企业管理层确定的评估假设内
容和依据，通过搜集同行业可比公司信息、行业研报等公开资料，结合企
业历史经营情况，对管理层批准的财务数据进行核查验证，包括但不限于
宏观经济环境、行业发展趋势、市场容量和竞争状况、地域因素等外部环
境信息、公司产能、生产现状、在手合同及订单、商业计划等内部经营信
息，评价上述信息与委托人提供的财务预测的可行性。
6. 就包含商誉资产组核查中发现的问题，与委托人进行分析、沟通、
讨论或调整。
7. 在和委托人、审计机构达成一致的基础上，对包含商誉资产组预计
未来现金流量现值或公允价值减处置费用净额进行评估测算。
(三) 提交报告阶段
在上述工作基础上，并经与委托人和审计机构交换意见。在独立分析
相关意见后，按评估机构内部资产评估报告审核制度和程序进行修正调整，
最后出具正式资产评估报告。
九、 评估假设
(一) 基本假设
1. 交易假设。假设评估对象涉及资产处于交易过程中，评估师根据评
估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达
成交易价格的估计。
2. 公开市场假设。假设评估对象涉及资产是在公开市场上进行交易的，
在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会
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资产评估报告 中联国际评字【2022】第 TKMQB0361 号
和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行
的。
3. 假设在评估基准日后，评估对象涉及资产将按其评估基准日的用途
与使用方式持续使用。
(二) 关于评估对象的假设
1. 除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产的购置、取得、
改良、建设开发过程均符合国家有关法律法规规定。
2. 除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产均无附带影响其
价值的权利瑕疵、负债和限制，假设与之相关的税费、各种应付款项均已
付清。
3. 除本报告有特别说明外，假设评估对象不会受到已经存在的或将来
可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等因素对其价值的影响。
4. 假设评估对象不会遇有其他人力不可抗拒因素或不可预见因素对
其价值造成重大不利影响。
(三) 关于包含商誉资产组运营和预测假设
1. 假设国际金融和全球经济环境、国家宏观经济形势无重大变化，交
易各方所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2. 假设所处的社会经济环境以及所执行的利率、汇率、赋税基准及税
率、政策性征收费用等不发生重大变化。
3. 假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、
税收政策等政策环境相对稳定。除非另有说明，假设包含商誉资产组持有
人经营完全遵守有关的法律法规。
4. 假设所处行业在基准日后保持当前可知的发展方向和态势不变，没
有考虑将来未知新科技、新商业理念等出现对行业趋势产生的影响。
5. 假设包含商誉资产组运营管理是按照评估基准日下的管理水平，管
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资产评估报告 中联国际评字【2022】第 TKMQB0361 号
理层是负责和尽职工作的，且管理层相对稳定和有能力担当其职务，不考
虑将来经营者发生重大调整或管理水平发生重大变化对未来预期收益的影
响。
6. 假设评估基准日后包含商誉资产组的预计现金流入为年末流入，预
计现金流出为年末流出。
7. 假设包含商誉资产组运营完全遵守所在国家和地区开展合法经营
必须遵守的相关法律法规。
8. 根据《财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策
的公告》（财政部税务总局公告 2021 年第 13 号），自 2021 年 1 月 1 日起，
制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当
期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自 2021 年 1 月 1 日起，再按照实
际发生额的 100%在税前加计扣除。本次评估假设未来年度该项税收优惠
政策维持不变。
9. 于评估基准日产权持有人享有高新技术企业税收优惠政策。本次评
估假设产权持有人在未来的经营中，研发支出及研发成果能满足其持续取
得高新技术企业认证要求，在以后高新技术企业证书到期时会向相关部门
提出复审申请，且相关申请会得到认可，仍可获得高新技术企业认证。国
家对高新技术企业的税务优惠政策将会沿续，企业将仍会享受企业所得税
税率减至 15%的税收优惠政策。
(四) 其他假设
1. 依据《中华人民共和国资产评估法》，“委托人应当对其提供的权属
证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责”，假设委
托人已依法行事。
2. 假设评估范围与委托人确认申报的包含商誉资产组一致，未考虑委
托人确认范围以外可能存在的或有资产及或有负债对评估结论的影响。
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资产评估报告 中联国际评字【2022】第 TKMQB0361 号
3. 假设包含商誉资产组所需生产经营场所的取得及利用方式与评估
基准日保持一致而不发生变化。
当上述评估假设和评估中遵循的评估原则等情况发生变化时，将会影
响并改变评估结论，评估报告将会失效。
十、 评估结论
在委托人管理层批准的包含商誉资产组的财务预测数据实现的前提
下，包含商誉资产组的可收回金额在评估基准日的评估结论如下：
账面值为人民币叁亿陆仟肆佰贰拾伍万柒仟元(RMB 36,425.70 万元)，
包含商誉资产组的可收回金额不低于人民币贰亿贰仟玖佰万元(RMB
22,900.00 万元)。
十一、 特别事项说明
以下事项可能影响评估结论的使用，评估报告使用者应特别注意以下
事项对评估结论的影响：
(一) 权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形
评估师未获告知及现场尽职调查中未发现包含商誉资产组存在产权
瑕疵事项，评估时也未考虑包含商誉资产组任何可能存在的产权瑕疵事项
对评估结论的影响。
(二) 委托人提供的关键资料瑕疵情况
评估人员未发现委托人提供的关键资料存在瑕疵。
(三) 未决事项、法律纠纷等不确定因素
截至评估报告日，我们在评估过程中发现评估对象所涉及的资产中存
在以下法律纠纷，具体如下表：
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资产评估报告 中联国际评字【2022】第 TKMQB0361 号
原告/
序号 公司名称 对手名称 诉讼事由 进展
被告
深圳市九天中
深圳市浩森尔健
1 创自动化设备 原告 厂房租赁纠纷 已立案，待安排开庭
康科技有限公司
有限公司
深圳市九天中
东莞怡合达自动 已调解，货款尚未完成支付，
2 创自动化设备 被告 采购纠纷
化股份有限公司 冻结资金尚未解冻
有限公司
至评估工作完成时，上述事项尚未有进一步的进展，评估人员无法获
知明确的处理方式和解决方案，故本次评估未考虑上述事项对其评估价值
的影响。
(四) 重要的利用专家工作及相关报告情况
除了利用审计报告及审计合并底稿之外，本项目所有评估工作均未利
用专家工作完成。
(五) 重大期后事项
至出具报告之日，评估师未获告知，亦未发现对评估结论产生影响的
重大期后事项。
(六) 评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结
论影响的情况
2022 年，全国多地爆发 “新型冠状病毒性肺炎”疫情，截至出报告
日，广东省多地疫情防控形势依然严峻复杂。
受客观条件限制，评估专业人员所执行的评估现场程序受到一定程度
限制，无法对本次评估涉及的主要资产实施核查验证程序，通过其他方式
替代进行。
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资产评估报告 中联国际评字【2022】第 TKMQB0361 号
本次提请资产评估报告使用人对上述事项予以特别关注。
(七) 其他需要说明的事项
1. 本次评估目的是为委托人编制 2021 年财务报告过程中分析是否存
在商誉减值提供价值参考，当委托人对资产组的认定与企业会计准则不一
致时，将影响评估结论的正确使用。
2. 本报告是以委托人提供的相关资产权属证明材料复印件为依据，评
估人员已对评估对象的法律权属给予了合理关注，对相关资料进行了必要
的查验，但不保证对所有文件和材料复印件的正本进行了逐项审阅和复核；
除报告中有特别说明以外，未考虑评估对象权属缺陷对其价值的影响。
3. 评估工作在很大程度上依赖于委托人和其他关联方提供关于评估
对象的信息资料，因此，评估工作是以委托人依法提供真实、完整和合法
的权属证明、财务会计信息和技术参数等其他资料为前提，相关资料的真
实性、完整性和合法性会对评估结论产生影响。评估人员已尽职对评估对
象进行现场调查，收集权属证明、财务会计信息和其他资料并进行核查验
证、分析整理，作为评估的依据，但不排除未知事项可能造成评估结论变
动。
4. 评估机构获得的企业管理层批准的财务预算是本评估报告估算包
含商誉的相关资产组预计未来现金流量现值的基础。资产评估师对企业的
财务预算进行了必要的调查、分析、判断，经过与企业管理层多次讨论，
进一步修正、完善后，采信了企业财务预算的相关数据。评估机构对企业
财务预算的利用，不是对企业未来财务预算的保证。
5. 本评估结论是建立在企业对未来宏观经济及行业发展趋势准确判
断、企业对其经营规划有效执行的基础上，若未来出现经济环境变化以及
行业发展障碍，委托人及时任管理层未能采取切实有效措施对其规划执行
予以调整，本评估结论将会失效。
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资产评估报告 中联国际评字【2022】第 TKMQB0361 号
6. 2020 年初，全国爆发“新型冠状病毒性肺炎”疫情，截至评估报告日，
“新型冠状病毒性肺炎”影响尚未消除。基于评估目的，本次评估未考虑“新
型冠状病毒性肺炎”疫情对评估结论的影响。
以上存在的特别事项特提请报告使用人注意。
十二、 资产评估报告使用限制说明
1. 本报告使用范围仅限于委托人分析评估基准日是否存在商誉减值
之用，不得用于任何其他目的。委托人应当按照企业会计准则要求，在编
制财务报告过程中正确理解评估报告，完整履行相关工作程序，恰当使用
评估结论。
2. 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和
本报告载明的使用范围使用本报告的，资产评估机构及其资产评估专业人
员不承担责任。
3. 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和
法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不
能成为本报告的使用人。对于使用于使用范围以外用途，被出示或通过其
他途径掌握本报告的非资产评估报告使用人，资产评估机构及其资产评估
专业人员不对此承担任何义务或责任，不因本报告而提供进一步的咨询，
不提供证词、出席法庭或其他法律诉讼过程中的聆讯，并保留向非资产评
估报告使用人追究由此造成损失的权利。
4. 资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等
同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价
格的保证。
5. 本报告的分析与结论是根据报告中所述评估原则、评估依据、评估
假设与限制条件、评估方法、评估程序而得出，仅在本报告所述评估假设
和限制条件下成立。当评估中遵循的评估假设和限制条件等发生变化时，
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资产评估报告 中联国际评字【2022】第 TKMQB0361 号
评估结论将会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结论
失效的相关法律责任。
6. 在本报告出具日期后，如发生影响评估对象价值的重大期后事项，
包括国家、地方及行业的法律法规、经济政策的变化，资产市场价值的巨
大变化等，不能直接使用本报告评估结论。
7. 本报告包含若干备查文件及评估明细表，所有备查文件及评估明细
表亦构成本报告的重要组成部分，但应与本报告正文同时使用才有效。
8. 本报告中对评估对象法律权属的陈述不代表评估师对评估对象的
法律权属提供保证或鉴证意见。本报告不能成为资产权属的证明文件，亦
不为资产的权属状况承担任何法律责任。
9. 本评估报告内容的解释权属本评估机构，除国家法律、法规有明确
的特殊规定外，其他任何单位、部门均无权解释。
十三、 资产评估报告日
本资产评估报告日为二〇二二年四月二十六日。
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资产评估报告 中联国际评字【2022】第 TKMQB0361 号
（本页无正文）
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资产评估师：黎文裕
资产评估师：邱军
二〇二二年四月二十六日
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资产评估报告书附件
1. 商誉相关的资产组确认函复印件 （共伍页）
2. 委托人和相关当事方法人营业执照复印件 （共贰页）
3. 委托人和相关当事方承诺函复印件 （共贰页）
4. 资产评估机构的法人营业执照复印件 （共壹页）
5. 资产评估机构的资格备案文件复印件 （共壹页）
6. 签名资产评估专业人员资格证明文件复印件 （共贰页）
7. 签名资产评估专业人员承诺函复印件 （共壹页）
中联国际评估咨询有限公司 第 28 页
