大连智云自动化装备股份有限公司

证券代码：300097           证券简称：智云股份           公告编号：2022-026



                   大连智云自动化装备股份有限公司
               关于九天中创2021年度业绩承诺实现情况
                        及业绩补偿方案的公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


风险提示：
    1、鉴于九天中创 2021 年业绩承诺未能实现，公司根据与承诺方签署的《协议》
的约定，拥有要求承诺方进行业绩补偿、股权回购的权利。经查阅相似司法裁判，
实践中同时主张适用两项权利尚存在争议，能否同时实施业绩补偿和股权回购尚存
在不确定性。
    2、根据公司与承诺方签署的《协议》的约定，公司拥有要求承诺方进行业绩
补偿、股权回购的权利，但承诺方存在不同意同时承担业绩补偿、股权回购义务的
可能性。如各方未能就相关权利义务达成一致，公司将向承诺方提起诉讼或仲裁，
公司最终可享有的权利将以司法判决或仲裁裁决为准。
    3、承诺方能否按时足额支付业绩补偿款、股权回购款尚存在不确定性。公司
将会敦促承诺方履行《协议》约定的义务，适时采取必要措施，依法维护公司合法
权益。
    公司将根据该事项的进展情况，及时履行信息披露义务。


    大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 26 日
召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于九天中创 2021 年度业绩承
诺实现情况及业绩补偿方案的议案》，董事会同意公司要求相关承诺方履行业绩补
偿的义务。现将具体情况公告如下：
    一、本次股权收购的基本情况
    2020 年，公司变更募集资金用途收购深圳市九天中创自动化设备有限公司（以


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下简称“九天中创”、“标的公司”）81.3181%股权，交易支付的总价为 31,714.06
万元，其中，向安吉凯盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“安吉凯
盛”）、安吉美谦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“安吉美谦”）、安吉中谦企
业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“安吉中谦”）收购其合计持有的九天
中创 75.7727%的股权，转让价格为 29,551.33 万元；向深圳九派格金智云智能制造
产业投资企业（有限合伙）、深圳市地平线希望七号投资合伙企业（有限合伙）、深
圳华青芯源投资中心（有限合伙）收购其合计持有的九天中创 5.5455%的股权，转
让价格为 2,162.73 万元。
    公司已于 2020 年 3 月 31 日召开的第四届董事会第二十九次临时会议以及第四
届监事会第二十三次临时会议、2020 年 4 月 17 日召开的 2020 年第一次临时股东大
会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。上述股权收购事项已于 2020 年 6
月 29 日办理完成工商变更登记手续。


    二、业绩承诺的主要内容
    1、业绩承诺情况
    公司与安吉凯盛、安吉美谦、安吉中谦、周非、周凯（以上合称“承诺方”）
签署了《关于深圳市九天中创自动化设备有限公司 75.7727%股权之股权转让协议》
《关于深圳市九天中创自动化设备有限公司之业绩承诺与补偿协议》及其补充协议
（以下合称“《协议》”），承诺方承诺：
    标的公司 2020 年度实现的剔除口罩机业务相关损益后的净利润不低于 3,200
万元；其中，2020 年度口罩机业务相关损益的金额以会计师事务所出具的鉴证意见
为准；2020 年度、2021 年度实现的累计净利润不低于 8,200 万元；2020 年度、2021
年度、2022 年度实现的累计净利润不低于 14,000 万元。
    2、补偿安排情况
    对实际利润数与承诺利润数差异的确定及补偿作出如下约定：
    净利润是指标的公司合并报表中归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性
损益前后孰低为准），母公司股东指标的公司全体股东。非经常性损益的涵义与中
国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非
经常性损益（2008）》的涵义相同。
   若标的公司于业绩承诺期内实现的净利润累计数未达到承诺累计净利润，安吉

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凯盛、安吉美谦、安吉中谦应以现金方式对公司进行补偿，补偿金额为：（截至当
期期末所承诺的累积净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷承诺年度内的承诺
净利润总和×标的资产交易作价－已补偿现金数。
   安吉凯盛、安吉美谦、安吉中谦应在本协议所述业绩承诺期各年度，并且
2020-2022 年度每年《审计报告》出具后 30 个工作日内履行相应的补偿义务。由安
吉凯盛、安吉美谦、安吉中谦向公司指定银行账户支付补偿款。
    安吉凯盛、安吉美谦、安吉中谦内部按 53.99%、31.85%、14.16%的比例承担本
条项下补偿义务，同时承诺方就上述补偿义务互相承担连带保证责任。
    3、回购安排情况
   若标的公司承诺期内任一年度当期期末累积实现净利润低于承诺方当期期末所
承诺的累积净利润的 50%，公司有权要求安吉凯盛、安吉美谦、安吉中谦或周非、
周凯向公司履行回购标的资产的义务；
   回购价格按照公司已实际支付的交易价款与交易价款支付后至回购义务发生之
日（会计师事务所出具标的公司该年度《审计报告》之日）的期间按照年化 5%（单
利）的利息之和计算；
   各方同意安吉凯盛、安吉美谦、安吉中谦内部按照本次交易前各自持有目标公
司的股权比例承担按上述回购价格的支付义务。承诺方就上述回购义务互相承担连
带保证责任。


   三、九天中创业绩承诺完成情况
    根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的九天中创 2020 年度审计
报告、立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的九天中创 2021 年度审计报
告，经审计的九天中创 2020 年度剔除口罩机业务相关的损益后的扣除非经常性损
益后的净利润为 34,185,599.31 元，2021 年度净利润为-8,093,332.40 元，2020 年
度、2021 年度实现的累计净利润为 26,092,266.91 元，2020 年度、2021 年度承诺
的累计净利润为不低于 8,200 万元，业绩承诺完成率为 31.82%，未达到 2021 年业
绩承诺，触发业绩补偿条款。
    根据公司与承诺方签署的《协议》，承诺方应承担的业绩补偿金额计算如下：
    2021 年业绩补偿金额=（截至当期期末所承诺的累积净利润－截至当期期末累
积实现净利润）÷承诺年度内的承诺净利润总和×标的资产交易作价－已补偿现金

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数
     2021 年业绩补偿金额=[82,000,000-（34,185,599.31-8,093,332.40）] ÷
140,000,000×295,513,300-0=118,010,562.14 元
     安吉凯盛、安吉美谦、安吉中谦应在九天中创《2021 年审计报告》出具（即
2022 年 4 月 24 日）后 30 个工作日内履行相应的补偿义务，由安吉凯盛、安吉美谦、
安吉中谦向公司指定银行账户支付补偿款，同时承诺方就上述补偿义务互相承担连
带保证责任。


     四、股权回购情况
     2022 年 4 月 24 日，公司以现场结合通讯表决方式召开第五届董事会第二十一
次临时会议，关联董事师利全先生回避表决，其余 6 名非关联董事一致审议通过《关
于九天中创 2021 年业绩承诺实现情况及股权回购方案暨关联交易的议案》。鉴于九
天中创 2021 年业绩承诺未能实现，公司根据《协议》的约定，要求承诺方履行股
权回购的义务，即公司将持有的九天中创 75.7727%股权以人民币 320,324,097.88
元回售给承诺方。具体内容详见公司于 2022 年 4 月 26 日在巨潮资讯网上披露的《关
于九天中创 2021 年业绩承诺实现情况及股权回购方案暨关联交易的公告》（公告编
号：2022-017）。


     五、对上市公司的影响
     公司要求承诺方履行业绩补偿义务系根据《协议》的约定实施，且以九天中创
审计报告为依据，公平合理，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的
情形。
     根据《协议》约定的业绩补偿款计算公式，承诺方应承担的 2021 年业绩补偿
金额为 118,010,562.14 元。公司于 2021 年度确认业绩承诺补偿收益 11,801.06 万
元。上述预计收到的业绩补偿款将用于公司日常生产经营，有利于提升公司整体资
产质量及财务状况，并增加营运资金。


     六、风险提示
     1、鉴于九天中创 2021 年业绩承诺未能实现，公司根据与承诺方签署的《协议》
的约定，拥有要求承诺方进行业绩补偿、股权回购的权利。经查阅相似司法裁判，

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实践中同时主张适用两项权利尚存在争议，能否同时实施业绩补偿和股权回购尚存
在不确定性。
    2、根据公司与承诺方签署的《协议》的约定，公司拥有要求承诺方进行业绩
补偿、股权回购的权利，但承诺方存在不同意同时承担业绩补偿、股权回购义务的
可能性。如各方未能就相关权利义务达成一致，公司将向承诺方提起诉讼或仲裁，
公司最终可享有的权利将以司法判决或仲裁裁决为准。
    3、承诺方能否按时足额支付业绩补偿款、股权回购款尚存在不确定性。公司
将会敦促承诺方履行《协议》约定的义务，适时采取必要措施，依法维护公司合法
权益。
    公司将根据该事项的进展情况，及时履行信息披露义务。


       七、独立董事独立意见

    本次相关承诺方业绩补偿事项，符合公司与相关承诺方签订的相关协议的约定，
且以九天中创审计报告为依据，合理可行。该事项的相关决策程序符合法律法规及
《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情
形。

    因此，我们一致同意该事项。



    八、监事会意见

    经审核，监事会认为：九天中创业绩承诺实现情况及业绩补偿方案符合实际情
况及各方签署的相关协议的要求，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利
益的情形。该事项审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，监事会同意
本次九天中创业绩补偿方案事项。



    九、备查文件

    1、公司第五届董事会第二十二次会议决议；

    2、公司第五届监事会第十八次会议决议；

    3、公司独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。




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特此公告。


                 大连智云自动化装备股份有限公司
                               董事会
                         2022 年 4 月 28 日




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