大连智云自动化装备股份有限公司

证券代码：300097               证券简称：智云股份         公告编号：2022-057



                     大连智云自动化装备股份有限公司
             关于接受关联方担保暨关联交易事项的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


       一、关联交易概述
       1、关联交易的基本情况
       大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳市
鑫三力自动化设备有限公司（以下简称“鑫三力”）因生产经营需要，于 2022
年 1 月向 TCL 商业保理（深圳）有限公司（以下简称“TCL 保理公司”）申请了
金额合计为 5,000 万元的保理融资本金，融资期限为 6 个月。现经各方友好协商，
TCL 保理公司同意对鑫三力该笔保理融资本金进行展期，同时公司及公司持股 5%
以上股东、董事长、总经理师利全先生为本次保理融资事项提供连带责任保证担
保。
       2、关联关系说明
       担保人师利全先生为公司持股 5%以上股东、董事长、总经理，属于关联自
然人，故其为本次交易的关联董事，须回避表决。
       3、表决情况
       2022 年 8 月 3 日，公司以通讯表决方式召开第五届董事会第二十七次临时
会议，关联董事师利全先生回避表决，其余 6 名非关联董事一致审议通过《关于
接受关联方担保暨关联交易事项的议案》。公司独立董事进行了事前认可并发表
了独立意见。
       2022 年 8 月 3 日，公司以通讯表决方式召开第五届监事会第二十二次临时
会议，会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于接受
关联方担保暨关联交易事项的议案》。
       4、本次鑫三力接受师利全先生的担保构成关联交易，鑫三力免于支付担保


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费用，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，上述关联交易
无需提交公司股东大会审议。
    本次关联交易未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组标准，上述关联交易无需报中国证监会审核，无需经过有关部门批
准。
    二、关联方基本情况
    师利全先生为公司持股 5%以上股东、董事长、总经理，不属于失信被执行
人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，师利全先生为公
司关联自然人，本次交易构成关联交易。
    三、担保协议的主要内容
    担保人师利全先生、公司及保理申请人鑫三力将与 TCL 保理公司签署《展期
协议》。
    保理商（甲方）：TCL 商业保理（深圳）有限公司
    保理申请人（乙方）： 深圳市鑫三力自动化设备有限公司
    担保人（丙方一）： 大连智云自动化装备股份有限公司
    担保人（丙方二）：师利全
    1 、 各 方 确 认， 主 合 同 项下 乙 方 对甲 方 所 负债 务 金 额 合计 人 民 币
41,514,843.77 元（包括保理融资本金债务 39,886,100.00 元 以及利息债务
1,628,743.77 元），现甲方同意将主合同项下的债务展期至 2023 年 1 月 29 日，
即展期期限自 2022 年 7 月 29 日（展期日）至 2023 年 1 月 29 日（展期到期日）。
    2、丙方为保证人，丙方对乙方在主合同及本协议项下的全部债务提供连带
责任保证，保证责任期限自主合同生效之日起至乙方偿清其在主合同及本协议项
下的全部债务之日止。
    3、丙方的保证范围包括但不限于主合同及本协议项下乙方应付的保留融资
本金、利息、逾期利息、管理费（如有）、违约金、赔偿金、甲方实现债权的所
有费用（包括但不限于诉讼或仲裁费、律师费、鉴定费、公证费、拍卖费、公告
费、催告费、财产保全申请费、保全保险/担保费、差旅费、通讯费、强制执行
费等）以及其他乙方应付款项。
    四、关联交易的定价政策及定价依据


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    师利全先生为此融资提供担保，该担保不向公司收取任何担保费用，公司无
需向关联方支付对价，系师利全先生对鑫三力发展的支持行为，符合相关法律法
规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    五、关联交易的目的和对上市公司的影响
    公司关联方师利全先生无偿为鑫三力保理融资事项提供担保是为了满足鑫
三力日常经营和业务发展资金需求，且公司免于支付担保费用，体现了师利全先
生对鑫三力发展的支持，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性产生不利影
响，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
    六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    本年年初至本公告披露日，师利全先生除为公司子公司提供无偿担保外，未
与公司发生任何关联交易（涉及的担保金额为 4,651.4844 万元，含本次担保）。
    七、独立董事事前认可意见及独立意见
    （一）事前认可意见
    公司全资子公司鑫三力本次接受担保事项有利于保证鑫三力业务发展所需
的资金需求，符合公司发展战略和长远利益，担保人不向公司收取任何担保费用，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
    综上，我们认为，公司第五届董事会第二十七次临时会议拟审议的《关于接
受关联方担保暨关联交易事项的议案》符合有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》规定，我们同意将上述议案提交公司董事会审议，同时关联董事应当回
避表决。
    （二）独立意见
    经审阅，我们认为，师利全先生无偿为公司全资子公司鑫三力本次保理融资
提供连带责任保证担保，有利于支持鑫三力经营和业务的发展，符合公司整体利
益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。关联交易的决策程
序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规
的规定，公司董事会表决程序合法有效。
    因此，我们一致同意该议案。
    八、监事会意见
    经审核，监事会认为：本次鑫三力申请保理融资是根据其日常经营发展需要


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所进行的合理安排，公司持股 5%以上股东、董事长、总经理师利全先生为此次
融资提供无偿担保，有利于满足公司日常发展需求，符合相关法律法规的规定，
不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本事项审议和决策程序
符合法律、法规和相关制度的规定，监事会同意本次关联交易事项。
   九、备查文件
       1、公司第五届董事会第二十七次临时会议决议；
       2、公司第五届监事会第二十二次临时会议决议；
       3、公司独立董事关于第五届董事会第二十七次临时会议相关事项的事前认
可意见；
       4、公司独立董事关于第五届董事会第二十七次临时会议相关事项的独立意
见。



       特此公告。



                                         大连智云自动化装备股份有限公司
                                                       董事会
                                                     2022 年 8 月 5 日




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