大连智云自动化装备股份有限公司

证券代码：300097             证券简称：智云股份         公告编号：2022-069



                  大连智云自动化装备股份有限公司
       关于全资子公司接受关联方担保暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述
    1、关联交易的基本情况
    大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳市
鑫三力自动化设备有限公司（以下简称“鑫三力”）因生产经营及业务发展需要，
拟向中国光大银行股份有限公司深圳分行（以下简称“光大银行”）申请金额不
超过人民币 2,000 万元整的授信额度（本次为续贷）。公司及公司持股 5%以上股
东、董事长、总经理师利全先生将为本次融资事项提供连带责任保证担保。
    2、关联关系说明
    担保人师利全先生为公司持股 5%以上股东、董事长、总经理，属于关联自然
人，故其为本次交易的关联董事，须回避表决。
    3、表决情况
    2022 年 10 月 12 日，公司以通讯表决方式召开第五届董事会第三十次临时
会议，关联董事师利全先生回避表决，其余 6 名非关联董事一致审议通过《关于
全资子公司接受关联方担保暨关联交易的议案》。公司独立董事进行了事前认可
并发表了独立意见。
    2022 年 10 月 12 日，公司以通讯表决方式召开第五届监事会第二十五次临
时会议，会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于全
资子公司接受关联方担保暨关联交易的议案》。
    4、本次鑫三力接受师利全先生的担保构成关联交易，鑫三力免于支付担保
费用，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，上述关联交易
无需提交公司股东大会审议。


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    本次关联交易未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组标准，上述关联交易无需报中国证监会审核，无需经过有关部门批
准。
       二、关联方基本情况
    师利全先生为公司持股 5%以上股东、董事长、总经理，不属于失信被执行
人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，师利全先生为公
司关联自然人，本次交易构成关联交易。
       三、担保协议的主要内容
    1、授信人：中国光大银行股份有限公司深圳分行
    2、保证人：师利全
    3、保证最高本金余额：人民币贰仟万元整
    4、保证范围：包括但不限于债务本金、利息（包括法定利息、约定利息及
罚息）、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼/仲裁
费用、律师费用、公证费用、执行费用等）和所有其他应付的费用。
    5、保证方式：连带责任保证担保
    6、保证期间：主债务履行期限届满之日起三年。
       四、关联交易的定价政策及定价依据
    师利全先生为鑫三力此次融资提供担保，该担保不向公司收取任何担保费用，
公司无需向关联方支付对价，系师利全先生对公司发展的支持行为，符合相关法
律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
       五、关联交易的目的和对上市公司的影响
    公司关联方师利全先生无偿为鑫三力融资事项提供担保是为了满足鑫三力
日常经营和业务发展资金需求，且公司免于支付担保费用，体现了师利全先生对
公司发展的支持，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性产生不利影响，不
存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
       六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    本年年初至本公告披露日，师利全先生除为公司子公司提供无偿担保外，未
与公司发生任何关联交易（涉及的担保金额为 16,651.484377 万元，含本次担
保）。


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   七、独立董事事前认可意见及独立意见
       （一）事前认可意见
    公司全资子公司鑫三力本次接受关联方担保事项有利于保证鑫三力业务发
展所需的资金需求，符合公司发展战略和长远发展利益。担保人不向公司收取
任何担保费用，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
    综上，我们认为，公司第五届董事会第三十次临时会议拟审议的《关于全
资子公司接受关联方担保暨关联交易的议案》符合有关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》规定，我们同意将上述议案提交公司董事会审议，同时关联
董事应当回避表决。
       （二）独立意见
    经审阅，我们认为，师利全先生无偿为鑫三力本次融资提供连带责任保证
担保，有利于支持鑫三力经营和业务的发展，符合公司整体利益，不存在损害
公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。关联交易的决策程序符合《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的规定，公
司董事会表决程序合法有效。
    因此，我们一致同意该议案。
       八、监事会意见
    经审核，监事会认为：鑫三力申请融资（本次为续贷）是根据其日常经营
发展需要所进行的合理安排，公司持股 5%以上股东、董事长、总经理师利全先
生为此次融资提供无偿担保，有利于满足公司日常发展需求，符合相关法律法
规的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本事项审
议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，监事会同意本次关联交易事
项。
   九、备查文件
    1、公司第五届董事会第三十次临时会议决议；
    2、公司第五届监事会第二十五次临时会议决议；
    3、公司独立董事关于第五届董事会第三十次临时会议相关事项的事前认可
意见；
    4、公司独立董事关于第五届董事会第三十次临时会议相关事项的独立意见。


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特此公告。



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                              董事会
                        2022 年 10 月 12 日




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