大连智云自动化装备股份有限公司

证券代码：300097            证券简称：智云股份         公告编号：2023-014



                  大连智云自动化装备股份有限公司
       关于全资子公司接受关联方担保暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述
    1、关联交易的基本情况
    大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳市
鑫三力自动化设备有限公司（以下简称“深圳鑫三力”）因生产经营及业务发展
需要，拟申请人民币 2,000 万元整的贷款。公司及公司持股 5%以上股东、董事
长、总经理师利全先生将为本次融资事项提供连带责任保证担保，深圳鑫三力核
心员工李小根先生为该贷款提供股票质押担保。
    2、关联关系说明
    担保人师利全先生为公司持股 5%以上股东、董事长、总经理，属于公司关联
自然人，故其为本次交易的关联董事，须回避表决。
    3、审议程序
    2023 年 3 月 17 日，公司以通讯表决方式召开第五届董事会第三十四次临时
会议，关联董事师利全先生回避表决，其余 6 名非关联董事一致审议通过《关于
全资子公司接受关联方担保暨关联交易的议案》。公司独立董事进行了事前认可
并发表了独立意见。
    2023 年 3 月 17 日，公司以通讯表决方式召开第五届监事会第二十九次临时
会议，会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于全资
子公司接受关联方担保暨关联交易的议案》。
    本次深圳鑫三力接受师利全先生的担保构成关联交易，深圳鑫三力免于支付
担保费用，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，上述关联
交易无需提交公司股东大会审议。


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    二、关联方基本情况
    师利全先生为公司持股 5%以上股东、董事长、总经理，不属于失信被执行
人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，师利全先生为公
司关联自然人，本次交易构成关联交易。
    三、担保协议的主要内容
    甲方（出借人）：邓振亚
    乙方（借款人）：深圳市鑫三力自动化设备有限公司
    丙方（担保人 1）：师利全
        （担保人 2）：李小根
        （担保人 3）：大连智云自动化装备股份有限公司
    1、担保人 2 自愿将其名下拥有所有权的：智云股份（股票代码：300097）
股票 3,631,502 股质押给甲方作为借款人按期偿还借款的保证，如乙方不能按期
还款，甲方可对质押股票进行全权处置。
    2、担保人 1、担保人 3 为乙方借款担保人，并对乙方借款承担以下无限连
带担保责任：
    （1）保证最高本金限额：人民币贰仟万元整。
    （2）保证范围：包括但不限于债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、
损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。
    （3）保证方式：连带责任保证担保。
    （4）保证期间：主债务履行期限届满之日起一年；如主债权为分期偿还的，
保证期间为每期债权到期之日起一年。
    四、关联交易的定价政策及定价依据
    师利全先生为深圳鑫三力此次融资提供担保，该担保不向公司收取任何担保
费用，公司无需向关联方支付对价，系师利全先生对公司发展的支持行为，符合
相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    五、关联交易的目的和对上市公司的影响
    公司关联方师利全先生无偿为深圳鑫三力融资事项提供担保是为了满足深
圳鑫三力日常经营和业务发展资金需求，且公司免于支付担保费用，体现了师利
全先生对公司发展的支持，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性产生不利


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影响，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
       六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    本年年初至本公告披露日，师利全先生除为公司子公司提供无偿担保外，未
与公司发生任何关联交易。
   七、独立董事事前认可意见及独立意见
       （一）事前认可意见
    公司全资子公司深圳鑫三力本次接受关联方担保事项有利于保证深圳鑫三
力业务发展所需的资金需求，符合公司发展战略和长远发展利益。担保人不向
公司收取任何担保费用，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情
形。
    综上，我们认为，公司第五届董事会第三十四次临时会议拟审议的《关于
全资子公司接受关联方担保暨关联交易的议案》符合有关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》规定，我们同意将上述议案提交公司董事会审议，同时关
联董事应当回避表决。
       （二）独立意见
    经审阅，我们认为，师利全先生无偿为深圳鑫三力本次融资提供连带责任保
证担保，有利于支持深圳鑫三力经营和业务的发展，符合公司整体利益，不存在
损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。关联交易的决策程序符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的规定，公
司董事会表决程序合法有效。
    因此，我们一致同意该议案。
       八、监事会意见
    经审核，监事会认为：深圳鑫三力申请融资是根据其日常经营发展需要所
进行的合理安排，公司持股 5%以上股东、董事长、总经理师利全先生为此次融
资提供无偿担保，有利于满足公司日常发展需求，符合相关法律法规的规定，
不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本事项审议和决策程
序符合法律、法规和相关制度的规定，监事会同意本次关联交易事项。
   九、备查文件
    1、公司第五届董事会第三十四次临时会议决议；


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    2、公司第五届监事会第二十九次临时会议决议；
    3、公司独立董事关于第五届董事会第三十四次临时会议相关事项的事前认
可意见；
    4、公司独立董事关于第五届董事会第三十四次临时会议相关事项的独立意
见。



    特此公告。



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                                                      董事会
                                                  2023 年 3 月 17 日




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