大连智云自动化装备股份有限公司
证券代码：300097 证券简称：智云股份 公告编号：2023-017
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关于回购义务人履行九天中创 75.7727%股权回购义务
暨签署《协议书》《股权回购协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次《协议书》股权回购协议》的签署，系对深圳国际仲裁院作出的（2022）
深国仲裁 4911 号《裁决书》的执行，就原协议涉及的股权回购义务履行事项作
出进一步约定。
本次《协议书》《股权回购协议》的签署，不改变回购义务人为《裁决书》
项下的回购义务人或连带责任人，不视为公司同意对回购义务人于《裁决书》项
下义务的变更及免除。若回购义务人未按时履行《裁决书》《协议书》及《股权
回购协议》项下全部义务，公司按照《协议书》《股权回购协议》的约定，将向
回购义务人主张迟延履行期间利息。
2、本次股权回购事项是否能够最终完成尚存在如下不确定性：
（1）首期股权回购款约定的付款条件“截至 2023 年 4 月 30 日依然存续的
甲方对目标公司提供的担保，获得甲方董事会及股东大会等有权机构的审议通过”
能否达成尚存在不确定性。公司已将新增关联担保事项提请公司 2023 年第一次
临时股东大会审议，公司将及时披露股东大会决议公告；
（2）第二笔股权转让款约定的付款条件“目标公司已解决‘目标公司逾期
未付甲方及甲方子公司的往来款’问题，且不存在因执行本协议而产生甲方对关
联方财务资助的问题”能否达成尚存在不确定性。公司将积极督促九天中创按时
足额归还往来欠款；
（3）回购义务人能否按期向公司支付 8,015 万元股权转让款尚存在不确定
性。如回购义务人未按期向公司支付 8,015 万元股权转让款，则四川九天有权解
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除《股权回购协议》，且公司应退回其已收到的股权转让款本金。公司将积极督
促回购义务人按时足额向公司支付 8,015 万元股权转让款；
（4）股权回购各方能否按照《协议书》《股权回购协议》严格履行各自的义
务、回购义务人及四川九天能否按期支付股权回购款尚存在不确定性。公司将与
回购义务人、四川九天保持密切沟通，督促回购义务人、四川九天按时足额支付
股权回购款。
公司将根据该事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注
意投资风险。
一、本次股权回购概述
1、本次股权回购的背景情况
2020 年 6 月，大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”）通过
变更募集资金用途，以现金支付的方式收购深圳市九天中创自动化设备有限公司
（以下简称“九天中创”）81.3181%股权，转让价格为 31,714.06 万元，其中，
公司向安吉凯盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“安吉凯盛”）、
安吉美谦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“安吉美谦”）、安吉中谦企业管
理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“安吉中谦”）收购其合计持有的九天中
创 75.7727%的股权，转让价格为 29,551.33 万元。
公司与安吉凯盛、安吉美谦、安吉中谦、周非、周凯（以上合称“回购义务
人”）签署了《关于深圳市九天中创自动化设备有限公司 75.7727%股权之股权转
让协议》《关于深圳市九天中创自动化设备有限公司 75.7727%股权之股权转让协
议之补充协议》《关于深圳市九天中创自动化设备有限公司之业绩承诺与补偿协
议》《关于深圳市九天中创自动化设备有限公司之业绩承诺与补偿协议之补充协
议》及《关于<股权转让协议><股权转让协议之补充协议><业绩承诺与补偿协议><
业绩承诺与补偿协议之补充协议>变更争议解决条款之补充协议》（以上合称“原
协议”）。原协议中对收购九天中创 75.7727%股权涉及的业绩承诺、触发回购的
条件、认购智云股份股票与锁定安排等事项作出了约定。
鉴于九天中创 2020、2021 年业绩承诺未能实现，公司根据与回购义务人签
署的原协议的约定，拥有要求回购义务人进行业绩补偿、股权回购的权利。因各
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方就能否同时实施业绩补偿和股权回购存在争议，公司就该业绩补偿和股权回购
争议向深圳国际仲裁院提出仲裁申请并获受理。根据深圳国际仲裁院作出的
（2022）深国仲裁 4911 号《裁决书》的终局裁决，安吉凯盛、安吉美谦、安吉
中谦应共同回购公司持有的九天中创 75.7727%股权，并支付股权回购价款人民
币 320,324,097.88 元，周非、周凯就安吉凯盛、安吉美谦、安吉中谦的上述回
购义务和支付股权回购价款承担连带责任。此外，回购义务人应共同向公司支付
《裁决书》判定的律师代理费人民币 1,924,160 元、仲裁费人民币 2,150,748
元。
上述事项审议及披露情况如下：
事项 审议程序 披露日期 公告名称
《关于变更募集资金
第四届董事会第二十九
用途收购深圳市九天
次临时会议、第四届监
收 购 九 天 中 创 中创自动化设备有限
事会第二十三次临时会 2020 年 3 月 31 日
81.3181%股权 公 司 81.3181% 股 权
议、2020 年第一次临时
的公告》（公告编号：
股东大会审议通过
2020-015）
签署《关于深圳市九
天中创自动化设备有
限 公 司 75.7727% 股
第五届董事会第十二次 《关于拟变更控股子
权之股权转让协议之
会议、第五届监事会第 公司业绩承诺的公
补充协议》《关于深圳 2021 年 4 月 28 日
九次会议、2020 年年度 告 》（ 公 告 编 号 ：
市九天中创自动化设
股东大会审议通过 2021-028）
备有限公司之业绩承
诺与补偿协议之补充
协议》
《关于变更<股权转
签署《关于<股权转让
让协议><股权转让协
协议><股权转让协议 第五届董事会第二十六
议之补充协议><业绩
之补充协议><业绩承 次临时会议、第五届监
承诺与补偿协议><业
诺与补偿协议><业绩 事会第二十一次临时会 2022 年 7 月 6 日
绩承诺与补偿协议之
承诺与补偿协议之补 议、2022 年第三次临时
补充协议>争议解决
充协议>变更争议解 股东大会审议通过
条款的公告》（公告编
决条款之补充协议》
号：2022-048）
《关于九天中创
第五届董事会第二十一
2021 年 业绩 承诺 实
次临时会议、第五届监
要求承诺方进行股权 现情况及股权回购方
事会第十七次临时会 2022 年 4 月 26 日
回购 案暨关联交易的公
议、2022 年第一次临时
告 》（ 公 告 编 号 ：
股东大会审议通过
2022-017）
要求承诺方进行业绩 第五届董事会第二十二 2022 年 4 月 28 日 《关于九天中创
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补偿 次会议、第五届监事会 2021 年 度业 绩承 诺
第十八次会议审议通过 实现情况及业绩补偿
方案的公告》（公告编
号：2022-026）
《关于新增仲裁情况
就业绩补偿和股权回
- 2022 年 8 月 19 日 的公告》（公告编号：
购争议提出仲裁申请
2022-060）
《关于仲裁事项的进
收到《裁决书》 - 2023 年 1 月 11 日 展公告》（公告编号：
2023-004）
2、本次股权回购的基本情况
基于（2022）深国仲裁 4911 号《裁决书》的终局裁决，公司与回购义务人
签署了附生效条件的《协议书》、与回购义务人及回购义务人指定的第三方投资
人四川九天中创自动化设备有限公司（以下简称“四川九天”）签署了附生效条
件的《关于深圳市九天中创自动化设备有限公司之股权回购协议》 以下简称“《股
权回购协议》”），由回购义务人及四川九天共同回购回购义务人应回购的公司持
有的九天中创 75.7727%的股权，并视为回购义务人履行前述股权回购及股权回
购款支付义务。
本次股权回购完成后，公司仍持有九天中创 5.5455%的股权，九天中创将不
再纳入公司合并报表范围。周非先生过去 12 个月内为公司持股 5%以上股东、董
事长、总经理师利全先生之一致行动人，故周非先生为公司关联自然人。周非先
生现任四川九天董事、总经理，故四川九天为公司关联法人，本次股权回购完成
后，四川九天将成为九天中创控股股东，故九天中创将成为公司关联参股公司。
3、关联关系说明
过去 12 个月内，周非先生为公司持股 5%以上股东、董事长、总经理师利全
先生之一致行动人，故周非先生为公司关联自然人，周非先生担任执行事务合伙
人的安吉美谦、安吉中谦为公司关联法人，周非先生担任董事、总经理的四川九
天为公司关联法人，本次股权回购事项构成关联交易。
师利全先生为本议案的关联董事，须回避表决。
4、审议程序
2023 年 3 月 21 日，公司以现场结合通讯表决方式召开第五届董事会第三十
五次临时会议，关联董事师利全先生回避表决，其余 6 名非关联董事一致审议通
过《关于回购义务人履行九天中创 75.7727%股权回购义务暨签署<协议书>的议
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案》及《关于签署<股权回购协议>的议案》。公司独立董事进行了事前认可并发
表了独立意见。
2023 年 3 月 21 日，公司以现场结合通讯表决方式召开第五届监事会第三十
次临时会议，会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关
于回购义务人履行九天中创 75.7727%股权回购义务暨签署<协议书>的议案》及
《关于签署<股权回购协议>的议案》。
公司要求回购义务人履行九天中创股权回购义务事项已经公司 2022 年第一
次临时股东大会审议通过，本次《协议书》《股权回购协议》的签署，系对深圳
国际仲裁院作出的（2022）深国仲裁 4911 号《裁决书》的执行，无需再次提交
公司股东大会审议。
5、本次股权回购事项未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组标准，无需报中国证监会审核，无需经过有关部门批准。
二、股权回购对方基本情况
1、安吉凯盛
企业名称：安吉凯盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330523MA2B6YX228
成立日期：2019-06-21
注册地址：浙江省湖州市安吉县昌硕街道胜利西路 38 号第一国际城 1 幢 19
楼 171 号
注册资本：1400 万元人民币
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：周凯
主要合伙人：周凯持有 60.92756%股权，范琦持有 38.88889%，张楠楠持有
0.18356%股权
经营范围：企业管理服务，商务信息咨询。
安吉凯盛仅为持股九天中创的持股平台，未开展其他业务。安吉凯盛最近一
年的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2022 年 12 月 31 日（未经审计）
资产总额 11,660,402.94
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项目 2022 年 12 月 31 日（未经审计）
负债总额 11,659,600.00
所有者权益总额 802.94
项目 2022 年 1-12 月（未经审计）
营业收入 0.00
净利润 12.37
关联关系：公司与安吉凯盛不存在关联关系。
经查询，安吉凯盛不存在被认定为失信被执行人的情形。
2、安吉美谦
企业名称：安吉美谦投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330523MA2B47WK94
成立日期：2018-03-29
注册地址：浙江省湖州市安吉县昌硕街道胜利西路 38 号(第一国际城)1 幢
19 楼 152 号
注册资本：826 万元人民币
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：周非
主要合伙人：周非持有 72.89%股权，丁世峰、周国平、方甲兵、曹俊、曹
建峰、李泉、胡伟先分别持有 3.39%股权，林金森、魏哲分别持有 1.69%股权
经营范围：实业投资，企业管理咨询，商务信息咨询，经济信息咨询。
安吉美谦仅为持股九天中创的持股平台，未开展其他业务。安吉美谦最近一
年的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2022 年 12 月 31 日（未经审计）
资产总额 3,027,040.15
负债总额 1,746,128.97
所有者权益总额 1,280,911.18
项目 2022 年 1-12 月（未经审计）
营业收入 0.00
净利润 5.46
关联关系：安吉美谦执行事务合伙人周非先生过去 12 个月内为公司持股 5%
以上股东、董事长、总经理师利全先生之一致行动人，故安吉美谦为公司关联法
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人。
经查询，安吉美谦不存在被认定为失信被执行人的情形。
3、安吉中谦
企业名称：安吉中谦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330523MA2B6D6QX5
成立日期：2019-04-04
注册地址：浙江省湖州市安吉县昌硕街道胜利西路 38 号(第一国际城)1 幢
19 楼 99 号
注册资本：500 万元人民币
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：周非
主要合伙人：周非持有 99%股权，陈美玉持有 1%股权
经营范围：企业管理，商务信息咨询。
安吉中谦仅为持股九天中创的持股平台，未开展其他业务。安吉中谦最近一
年的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2022 年 12 月 31 日（未经审计）
资产总额 12,209,435.18
负债总额 1,815,547.50
所有者权益总额 10,393,887.68
项目 2022 年 1-12 月（未经审计）
营业收入 0.00
净利润 19.36
关联关系：安吉中谦执行事务合伙人周非先生过去 12 个月内为公司持股 5%
以上股东、董事长、总经理师利全先生之一致行动人，故安吉中谦为公司关联法
人。
经查询，安吉中谦不存在被认定为失信被执行人的情形。
4、周非
周非先生为九天中创董事长、总经理，安吉美谦、安吉中谦执行事务合伙人。
过去 12 个月内，周非先生为公司持股 5%以上股东、董事长、总经理师利全先生
之一致行动人，故周非先生为公司关联自然人。
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经查询，周非先生不属于失信被执行人。
5、周凯
周凯先生为安吉凯盛执行事务合伙人。周凯先生与公司不存在关联关系。
经查询，周凯先生不属于失信被执行人。
6、四川九天
企业名称：四川九天中创自动化设备有限公司
统一社会信用代码：91512000MABYW26F9B
成立日期：2022-09-19
注册地址：四川省资阳市雁江区清泉组团片区标准化厂房二期 17 栋 1 层
注册资本：38,478 万元人民币
企业类型：有限责任公司
法定代表人：周非
主要股东：资阳九创股权投资基金合伙企业(有限合伙)持有 72.76886%股权，
安吉中谦企业管理咨询合伙企业(有限合伙)持有 25.00004%股权，周非持有
2.2311%股权
实际控制人：四川九天穿透至最终实际控制人为资阳市政府国有资产监督管
理委员会
经营范围：电子专用设备制造；机械电气设备制造；电机及其控制系统研发；
试验机制造；光伏设备及元器件制造；半导体器件专用设备制造；机械设备租赁；
物料搬运装备销售；软件开发；工业自动控制系统装置制造；半导体器件专用设
备销售。
四川九天及其控股股东资阳九创股权投资基金合伙企业(有限合伙)（以下简
称“九创基金”） 均专为本次交易而设立，成立时间不足 1 年。九创基金最近一
年的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2022 年 12 月 31 日（未经审计）
资产总额 4,000,000.00
负债总额 0.00
所有者权益总额 4,000,000.00
项目 2022 年 1-12 月（未经审计）
营业收入 0
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项目 2022 年 12 月 31 日（未经审计）
净利润 0
关联关系：四川九天董事、总经理周非先生过去 12 个月内为公司持股 5%以
上股东、董事长、总经理师利全先生之一致行动人，故四川九天为公司关联法人。
经查询，四川九天不存在被认定为失信被执行人的情形。
三、股权回购标的公司基本情况
名称：深圳市九天中创自动化设备有限公司
统一社会信用代码：914403005538720288
注册资本：3,422.2222 万元人民币
主体类型：有限责任公司
住所：深圳市宝安区石岩街道塘头社区国泰路 9 号深开电器公司办公楼一层
至四层及主厂房 1 栋整套、联合厂房一层
法定代表人：周非
成立日期：2010 年 4 月 26 日
经营范围：一般经营项目是：贴合机、邦定机、贴片机、电子周边设备的研
发、销售、租赁、售后技术服务；液晶及半导体设备、检测设备、自动化设备及
其软件系统的研发、销售、租赁、售后技术服务；自动化仓储物流、立体高架库、
密集库的研发、系统集成、销售；自动化物流分拣设备、包装设备、机械手设备、
贴标设备、标识设备、纠错识别设备、检测设备、配送设备的研发、系统集成、
销售；电子商务物流自动化设备及系统的研发、系统集成、销售；自动化物流系
统设计、规划、咨询服务；自动化物流技术开发、技术转让、技术咨询、技术培
训、技术服务；计算机信息管理系统集成、软件开发、销售；工业自动化控制设
备系统及相关自动化产品的研发、销售、售后技术服务；国内贸易，货物及技术
的进出口业务。热泵烤房、生物质烤房、天然气烤房、空气源烤房、农业机械设
备、节能环保设备、新能源、新材料、烟叶烘烤设备的研发、销售、售后；空气
能热泵、低环境温度空气源热泵（冷水）机组、热泵除湿干燥机、农业烘干机械、
烤房烤箱烘干线、空气能低碳烘干设备、烟草烘干设备、热泵干燥设备的研发、
销售、售后。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的
项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：贴合机、邦定
机、贴片机、电子周边设备的生产和改造；液晶及半导体设备、检测设备、自动
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化设备及其软件系统的的生产和改造，自动化仓储物流、立体高架库、密集库的
制造；自动化物流分拣设备、包装设备、机械手设备、贴标设备、标识设备、纠
错识别设备、检测设备、配送设备的制造；电子商务物流自动化设备及系统的制
造；工业自动化控制设备系统及相关自动化产品的制造。热泵烤房、生物质烤房、
天然气烤房、空气源烤房、农业机械设备、节能环保设备、新能源、新材料、烟
叶烘烤设备的制造；空气能热泵、低环境温度空气源热泵（冷水）机组、热泵除
湿干燥机、农业烘干机械、烤房烤箱烘干线、空气能低碳烘干设备、烟草烘干设
备、热泵干燥设备的制造。
股权关系：公司持有 81.3181%股权，深圳九派格金智云智能制造产业投资
企业(有限合伙)持有 11.12121%股权，安吉中谦企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
持有 5.54554%股权，安吉能盛企业管理咨询合伙企业(有限合伙)持有 1.51515%
股权，周非持有 0.5%股权。
经查询，九天中创不存在被认定为失信被执行人的情形。
九天中创最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2022 年 9 月 30 日（未经审计） 2021 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 387,431,378.08 360,258,937.06
负债总额 322,773,369.65 259,916,809.85
所有者权益总额 64,658,008.43 100,342,127.21
项目 2022 年 1-9 月（未经审计） 2021 年 1-12 月（经审计）
营业收入 61,278,244.77 302,123,055.63
净利润 -35,918,366.41 -8,093,332.40
公司持有的九天中创股权无抵押、质押或其他第三人权利以及查封、冻结等
司法措施。
四、《协议书》的主要内容
甲方（申请人）：大连智云自动化装备股份有限公司
乙方（被申请人）：
乙方一：安吉凯盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
乙方二：安吉美谦投资合伙企业（有限合伙）
乙方三：安吉中谦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
乙方四：周非
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乙方五：周凯
目标公司：深圳市九天中创自动化设备有限公司
鉴于：
1、深圳市国际仲裁院于 2022 年 12 月 31 日作出的（2022）深国仲裁 4911
号《裁决书》（以下简称“《裁决书》”），裁决：（1）乙方一、乙方二、乙方三共
同 回 购 甲 方 持 有 的 目 标 公 司 75.7727% 股 权 ， 并 支 付 股 权 回 购 价 款 人 民 币
320,324,097.88 元（以下简称“股权回购款”）；（2）乙方四、乙方五就乙方一、
乙方二、乙方三的前述回购义务和支付股权回购款义务承担连带责任；（3）乙方
共同向甲方支付律师代理费人民币 1,924,160 元；（4）乙方应向甲方支付仲裁费
人民币 2,150,748 元。乙方应于《裁决书》作出之日十五日内（即 2023 年 1 月
15 日前）履行完毕前述义务。
2、因乙方无法在 2023 年 1 月 15 日前履行完毕《裁决书》之判定义务，为
保障甲方利益，尽快实现《裁决书》判定款项的收回，经乙方申请，甲方同意在
乙方保证全部履行《裁决书》判定义务的前提下，乙方可以通过引进第三方投资
人的方式对目标公司 75.7727%的股权（相当于人民币 2,593.1102 万元的出资）
进行回购。股权回购款的支付及股权的交割等具体交易事项，由各方及第三方投
资人另行签署股权回购协议进行约定。
第一条 股权回购方式
1、乙方保证在 2023 年 3 月 31 日前促成甲方、乙方与第三方投资人签订《股
权回购协议》（以下简称“股权回购协议”）并生效，付款节点如下：
（1）首期股权回购款：乙方或乙方指定第三方应于以下二者孰晚之日前向
甲方支付股权回购款人民币 6,203 万元（大写：人民币陆仟贰佰零叁万元整）：
(i)本协议自生效之日起二十日；（ii）就截至 2023 年 4 月 30 日依然存续的甲方
对目标公司提供的担保，获得甲方董事会及股东大会等有权机构的审议通过之日
起五个工作日。
（2）第二笔股权回购款：在以下付款条件全部达成的前提下，乙方或乙方
指定第三方应于 2023 年 4 月 30 日前向甲方支付股权回购款人民币 10,234.95 万
元（大写：人民币壹亿零贰佰叁拾肆万玖仟伍佰元整）：目标公司已解决“目标
公司逾期未付甲方及甲方子公司的往来款”问题（详见附件 1），且不存在因执
行本协议而产生甲方对关联方财务资助的问题，本协议所称“财务资助问题”，
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指由“目标公司逾期未付甲方及甲方子公司的往来款”（详见附件 1）所引起的
财务资助问题。
各方同意，如上述第二笔股权回购款的付款条件于 2023 年 4 月 25 日至 2023
年 4 月 30 日的期间内完成的，则第二笔股权回购款的付款时间为上述付款条件
完成之日起五个工作日内（而非前述约定的 2023 年 4 月 30 日前）。
各方同意，若第二笔股权回购款的付款条件已完成，但因前款约定之原因导
致首笔股权回购款支付时间晚于第二笔股权回购款付款时间的，则第二笔股权回
购款的付款时间延至首笔股权回购款支付完成日之次日。
（3）第三笔股权回购款：在完成工商变更登记/备案手续的情况下，乙方或
乙方指定第三方应于 2023 年 12 月 31 日前向甲方支付股权回购款人民币
14,577.05 万元（大写：人民币壹亿肆仟伍佰柒拾柒万零伍佰元整）。
（4）第四笔股权回购款，乙方应于 2023 年 12 月 31 日前，向甲方支付剩余
回购款人民币 10,174,097.88 元（大写：壹仟零壹拾柒万肆仟零玖拾柒元捌角捌
分）。
2、在不违背前述付款节点要求的情况下，股权回购款的支付及股权的交割
等具体交易事项，由各方及第三方投资人另行签署股权回购协议进行约定。
3、若出现以下任一情形（以孰早为准），乙方应立即履行《裁决书》判定的
股权回购义务，但如乙方或其指定第三方根据股权回购协议向甲方支付了任何款
项且未发生退款事项的，视为乙方按其同等金额履行《裁决书》判定的相应义务：
（1）在 2023 年 3 月 31 日前未能实现《股权回购协议》的签订及生效；（2）《股
权回购协议》因任何原因终止。
第二条 律师代理费及仲裁费的支付
1、如乙方及第三方投资人能够按时履行《股权回购协议》，甲方同意乙方于
2023 年 12 月 31 日前向甲方支付《裁决书》判定的律师代理费人民币 1,924,160
元、仲裁费人民币 2,150,748 元，以上合计 4,074,908 元（大写：人民币肆佰零
柒万肆仟玖佰零捌元）。
2、若出现以下任一情形（以孰早为准），乙方应立即履行《裁决书》判定的
支付义务：（1）在 2023 年 3 月 31 日前未能实现《股权回购协议》的签订及生效；
（2）《股权回购协议》因任何原因终止。
第三条 乙方承诺与保证
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1、本协议的签署不视为甲方同意对乙方于《裁决书》项下义务的变更及免
除，但如乙方或其指定第三方根据本协议、股权回购协议等向甲方支付了任何款
项且未发生退款事项的，视为乙方按其同等金额履行《裁决书》判定的相应义务。
2、乙方作为《裁决书》项下回购义务人或连带责任人，承诺于 2023 年 12
月 31 日前履行完毕《裁决书》判定的全部义务。不论因何种原因导致乙方未能
在 2023 年 12 月 31 日前履行完毕《裁决书》判定的全部义务，甲方均有权就《裁
决书》尚未履行部分申请执行，尚未履行部分包括但不限于《裁决书》中未履行
的债务本金、法定的加倍部分的债务利息，加倍部分债务利息=《裁决书》判定
的债务本金×日万分之一点七五×迟延履行期间，迟延履行期间自 2023 年 1 月
16 日起至实际支付之日止）。
第四条 其他
本协议经甲方、乙方之法定代表人或其授权代表签字并盖章、乙方一、乙方
二及乙方三之执行事务合伙人签字并盖章、乙方四及乙方五签字之日成立，并经
甲方有权机构审议批准本协议之日起生效。
五、《股权回购协议》的主要内容
甲方（转让方）：大连智云自动化装备股份有限公司
乙方（受让方）：四川九天中创自动化设备有限公司
丙方：
丙方一：安吉凯盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
丙方二：安吉美谦投资合伙企业（有限合伙）
丙方三：安吉中谦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
丙方四：周非
丙方五：周凯
目标公司：深圳市九天中创自动化设备有限公司
鉴于：
1.截至本协议签署日，转让方是目标公司的股东之一，持有目标公司
81.3181%股权，对应目标公司 2,782.886 万元注册资本。
2.深圳市国际仲裁院于 2022 年 12 月 31 日作出的（2022）深国仲裁 4911
号《裁决书》（以下简称“《裁决书》”），裁决：（1）丙方一、丙方二、丙方三共
同 回 购 甲 方 持 有 的 目 标 公 司 75.7727% 股 权 ， 并 支 付 股 权 回 购 价 款 人 民 币
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320,324,097.88 元（以下简称“股权回购款”）；（2）丙方四、丙方五就丙方一、
丙方二、丙方三的前述回购义务和支付股权回购款义务承担连带责任；（3）丙方
共同向甲方支付律师代理费人民币 1,924,160 元；（4）丙方应向甲方支付仲裁费
人民币 2,150,748 元。丙方应于《裁决书》作出之日十五日内（即 2023 年 1 月
15 日前）履行完毕前述义务。
3.经本协议各方协商一致，各方同意由乙方收购丙方应回购的甲方持有的目
标公司 75.7727%的股权，并视为丙方履行前述股权回购及股权回购款支付义务，
乙方同意收购目标公司前述 75.7727%的股权。
第一条 股权回购及股权转让
经各方协商一致，通过以下方式实现目标公司股权回购：甲方同意向乙方转
让、乙方亦同意受让甲方持有的目标公司 75.7727%的股权（相当于人民币
2,593.1102 万元的出资，以下简称“转让股权”）及附属于转让股权的全部权利
及权益（以下简称“本次股权转让”）。本次股权转让为含权转让，即股权交割日
前的未分配红利和其他甲方转让股权项上的股东权益和权利均归属乙方。
第二条 股权回购款的支付方式
2.1 依据《裁决书》，并经各方协商一致，《裁决书》所述之股权回购款人民
币 320,324,097.88 元（大写：人民币叁亿贰仟零叁拾贰万肆仟零玖拾柒元捌角
捌分）将分成以下两部分向甲方进行支付：
2.1.1 乙方或乙方指定第三方（包括乙方根据《补充协议》（定义见下）的
约定指定丙方）向甲方支付人民币 31,015 万元（大写：人民币叁亿壹仟零壹拾
伍万元整）（以下简称“股权转让款”）。为解决指定付款问题各方应配合签订《补
充协议》（以下简称“《补充协议》”），《补充协议》的具体签订按 2.4 条执行。基
于丙方作为《裁决书》项下回购义务人或连带责任人，丙方同意为本协议项下乙
方所需支付的股权转让款（即人民币 31,015 万元）的支付义务承担连带责任保
证。
2.1.2 丙方同意在 2023 年 12 月 31 日之前在本协议第 2.1.1 条约定的股权
转让款之外就剩余股权回购款人民币 10,174,097.88 元（大写：壹仟零壹拾柒万
肆仟零玖拾柒元捌角捌分，以下简称“剩余回购款”）承担相应的支付义务。
2.2 各方协商一致，乙方和丙方按如下约定分期将股权转让款及剩余回购款
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共计人民币 320,324,097.88 元支付至甲方指定银行账户：
2.2.1 乙方将其应支付的股权转让款共计人民币 31,015 万元分期支付：
（1）首期股权转让款：乙方应于以下二者孰晚之日前向甲方支付股权转让
款的 20%，即人民币 6,203 万元（大写：人民币陆仟贰佰零叁万元整）：(i)本协
议自生效之日起二十日；（ii）就截至 2023 年 4 月 30 日依然存续的甲方对目标
公司提供的担保，获得甲方董事会及股东大会等有权机构的审议通过之日起五个
工作日。各方同意，如截至 2023 年 4 月 30 日前述担保尚未获得甲方董事会及股
东大会等有权机构的审议通过，则乙方有权书面通知甲方、丙方解除本协议。
就首期股权转让款，甲方同意在 2023 年 3 月 24 日之前开立与乙方共管的银
行账户（“共管账户”），用于收取和存放乙方向甲方支付的首期股权转让款，届
时甲乙双方应另行签署相应的共管账户协议。共管账户由乙方指定开户行及开户
地点，并由甲方以甲方为户名开立，甲方应于共管账户开立当日将账户信息书面
提交乙方。甲乙双方按照共管账户协议的约定对共管账户内的资金划付进行共管，
未经乙方书面同意，共管账户资金不得进行任何划付或支出。因甲方未能及时按
照本协议约定开立共管账户或未能及时向乙方提交准确的共管账户信息导致乙
方未能按照本协议约定支付首期股权转让款的，乙方无需承担任何违约责任。
甲方同意原则上在收到首期股权转让款的当天（如当天无法完成需延长办理
时间的，甲方需提前与乙方协商一致）向乙方出具履约保函，届时该笔首期股权
转让款项作为银行开立保函的保证金，从共管账户直接转入甲方在乙方指定银行
开立的保证金账户，届时乙方应给予必要配合。保证期限至 2023 年 5 月 31 日，
如乙方已按照本协议支付第二笔股权转让款的，乙方同意配合甲方提前终止前述
履约保函。
（2）第二笔股权转让款：在以下付款条件全部达成的前提下，乙方或乙方
指定第三方（包括乙方根据《补充协议》的约定指定丙方）应于 2023 年 4 月 30
日前向甲方支付股权转让款的 33%，即人民币 10,234.95 万元（大写：人民币壹
亿零贰佰叁拾肆万玖仟伍佰元整）：目标公司已解决“目标公司逾期未付甲方及
甲方子公司的往来款”问题（详见附件 1），且不存在因执行本协议而产生甲方
对关联方财务资助的问题，本协议所称“财务资助问题”，指由“目标公司逾期
未付甲方及甲方子公司的往来款”（详见附件 1）所引起的财务资助问题。
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各方同意，如上述第二笔股权转让款的付款条件于 2023 年 4 月 25 日至 2023
年 4 月 30 日的期间内完成的，则第二笔股权转让款的付款时间为上述付款条件
完成之日起五个工作日内（而非前述约定的 2023 年 4 月 30 日前）；如截至 2023
年 4 月 30 日上述第二笔股权转让款的付款条件尚未完成且乙方根据第 4.5 条解
除本协议的，则乙方（包括乙方指定的第三方）无义务向甲方支付第二笔股权转
让款。
各方同意，若第二笔股权转让款的付款条件已完成，但因本协议第 2.2.1
条约定之原因导致首笔股权转让款支付时间晚于第二笔股权转让款付款时间的，
则第二笔股权转让款的付款时间延至首笔股权转让款支付完成日之次日。
（3）第三笔股权转让款：在完成本协议第 3.2 条约定的工商变更登记/备案
手续的情况下，乙方应于 2023 年 12 月 31 日前向甲方支付股权转让款的 47%，
即人民币 14,577.05 万元（大写：人民币壹亿肆仟伍佰柒拾柒万零伍佰元整）。
2.2.2 丙方应于 2023 年 12 月 31 日前，向甲方支付剩余回购款人民币
10,174,097.88 元。
……
2.4 为本协议之目的，各方同意乙方有权指定第三方（包括根据《补充协议》
的约定，乙方指定丙方）向甲方支付全部或部分股权转让款并视为乙方履行本协
议项下股权转让款支付义务；丙方有权指定第三方向甲方支付全部或部分应付款
项并视为丙方履行本协议和《裁决书》相应义务，届时各方应在与本协议和《裁
决书》中关于股权回购款金额、付款时间、违约条款等内容不冲突的条件下配合
就指定第三方付款事宜进行协商并签订《补充协议》，《补充协议》内容应经甲方
有权机构审议通过后方生效。
各方同意，乙方拟指定丙方向甲方支付 8,015 万元的股权转让款，并由丙方
取得目标公司 19.5814%的股权。丙方向乙方转让股权事宜，由各方在《补充协
议》中另行约定。
如乙方、丙方指定的第三方已履行相应付款义务，则甲方同意乙方在本协议
项下、丙方在本协议和《裁决书》项下等额款项的支付义务应予以免除。
第三条 股权交割及股权质押
3.1 各方同意，乙方按照本协议第 2.2.1 条第（1）、（2）项约定，支付完成
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53%的股权转让款之日为“股权交割日”，自股权交割日起，乙方、丙方成为目标
公司股东并完整取得转让股权，享有转让股权所对应的全部股东权利并承担相应
义务。
3.2 工商变更登记
3.2.1 股权交割日起十五个工作日内（但非因甲方原因导致十五个工作日内
无法完成，则经各方协商前述时间应合理延长），甲方应配合乙方、丙方及目标
公司办理完成如下转让股权（即目标公司 75.7727%的股权）的工商变更登记/备
案手续。
3.2.2 工商变更登记/备案手续包括：①转让股权的所有权人由甲方变更为
乙方、丙方的变更登记；②目标公司根据本次股权转让修订后的公司章程的备案；
③根据本协议第 13.1 条办理目标公司董事、监事及高级管理人员的变更登记。
工商变更登记完成之日（即，目标公司取得更新的营业执照之日）简称为“工商
登记完成日”。
3.3 工商登记完成日起，乙方、丙方将其受让的全部股权暨目标公司
75.7727%的股权（相当于人民币 2,593.1102 万元的出资）质押给甲方。乙方、
丙方应于工商登记完成日起的七个工作日内办理完成质押担保登记手续。担保的
范围包括但不限于：乙方按本协议约定应支付给甲方的剩余股权转让款、违约金
和损害赔偿金，以及甲方为实现其对乙方所享有的债权所支付的合理费用（包括
但不限于律师费、保全费、诉讼保全保证保险保费、公证费、诉讼费或仲裁费、
执行费、差旅费等）。甲方作为质权人应同意乙方、丙方后续根据《补充协议》
进行股权转让的变更登记，并配合签署相关法律文件并办理相关手续以实现转让，
转让后目标公司 75.7727%的股权仍全额质押给甲方。
甲方同意，在乙方和/或其指定第三方按照本协议支付全部股权转让款后，
甲方应配合解除前述对应目标公司 75.7727%股权相应的股权质押，且甲方应在
乙方或丙方书面通知起七个工作日内配合（包括但不限于提供必要的文件、办理
相关手续等）乙方、丙方、目标公司办理解除股权质押登记手续。
第四条 其他权利与义务
4.1 丙方应于 2023 年 12 月 31 日前，向甲方支付《裁决书》判定的律师代
理费人民币 1,924,160 元、仲裁费人民币 2,150,748 元，以上合计 4,074,908
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元（大写：人民币肆佰零柒万肆仟玖佰零捌元）。
4.2 乙方或其指定第三方向甲方支付了任何股权转让款和/或丙方因履行连
带保证责任向甲方支付了任何股权转让款且未发生退款事项的，视为丙方按其同
等金额履行《裁决书》判定的股权回购义务，在《裁决书》判定金额中予以扣除。
若本协议项下本次股权转让完成，且《补充协议》所述乙丙方之间股权转让
完成后，则乙方将受让甲方持有的目标公司 75.7727%的股权。丙方不会因履行
本协议约定的剩余回购款的支付义务而受让目标公司的股权。
在甲方收到全部股权转让款、剩余回购款、本协议第 4.1 条约定款项、违约
金（如有）及损害赔偿金（如有），即视为丙方已履行完毕《裁决书》项下的全
部义务（包括回购义务和支付股权回购款义务、律师代理费及仲裁费支付义务等），
甲方不会基于《裁决书》及本协议另行向丙方、目标公司及分别的关联方主张任
何权利或要求丙方、目标公司及分别的关联方承担任何义务和责任。
在甲方收到全部股权转让款、违约金（如有）及损害赔偿金（如有）后，即
视为乙方已履行完毕本协议项下的全部义务和责任，甲方不会基于本协议另行向
乙方主张任何权利或要求乙方承担任何义务和责任。为免存疑，乙方不就丙方在
《裁决书》及本协议项下的任何行为、陈述、保证及承诺承担任何责任。
4.3 乙方逾期三十日不支付到期股权转让款，则甲方有权书面通知乙方、丙
方解除本协议；自解除通知到达丙方之日起十五日内，丙方应继续履行完毕《裁
决书》判定之全部义务（包括但不限于《裁决书》确定的尚未履行的债务本金及
法定的加倍部分的债务利息，加倍部分债务利息的计算方法为：加倍部分债务利
息=《裁决书》确定的债务本金×日万分之一点七五×迟延履行期间，迟延履行
期间自 2023 年 1 月 16 日起至实际支付之日止），如未履行，甲方有权按此标准
向法院申请执行。
4.4 丙方为本协议项下乙方的股权收购及股权转让款支付承担连带责任保
证担保，担保的范围包括但不限于：乙方按本协议约定应支付甲方的股权转让款、
违约金和损害赔偿金，以及甲方为实现其对乙方所享有的债权所支付的合理费用
（包括但不限于律师费、保全费、诉讼保全保证保险保费、公证费、诉讼费或仲
裁费、执行费、差旅费等）。 丙方的保证期间为自本协议约定第三笔股权转让款
支付期限届满之日起三年。
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4.5 本协议无论因任何原因解除或终止（但因①丙方故意或重大过失而未能
按《补充协议》向甲方支付 8,015 万元股权转让款的，或②截至 2023 年 4 月 30
日本协议第 2.2.1 条第（2）项约定的付款条件尚未完成，或③因本协议 7.1 条
第（4）项约定情形导致本协议解除的除外），各方同意，乙方已支付给甲方的股
权转让款均不予退还，视为丙方对《裁决书》内容的履行，甲方已收到股权转让
款所对应的股权（按已付股权转让款占股权转让款总额的比例计算股权份额，下
同）归相应股权转让款付款方（指乙方或乙方指定的付款方）所有，未支付股权
转让款所对应的股权应自本协议解除或终止之日起归甲方所有，甲乙双方应于十
五个工作日内配合办理工商变更登记手续。丙方应按 4.6 条约定继续履行完毕
《裁决书》判定之义务。
如因①丙方故意或重大过失而未能按《补充协议》向甲方支付 8,015 万元股
权转让款，或②截至 2023 年 4 月 30 日本协议第 2.2.1 条第（2）项约定的付款
条件尚未完成，或③因本协议 7.1 条第（4）项约定情形导致本协议解除的，乙
方亦有权书面通知甲方、丙方解除本协议。且如乙方根据第 4.5 条解除本协议或
甲方基于本款所述原因解除本协议的，甲方应退回其已收到的股权转让款本金，
且甲乙双方互不应追究任何违约责任。甲方应在乙方提出书面申请后的三十日内
退回前述已收到的股权转让款本金。各方同意，届时甲方已缴纳或尚未缴纳但经
税务机关确认的税费应由丙方赔付，甲方不得从其应向乙方退回的股权转让款中
扣除，丙方应在股权转让款退回乙方之日起十五日内向甲方支付。
4.6 本协议无论因任何原因解除或终止，丙方应继续履行完毕《裁决书》判
定之义务，包括但不限于《裁决书》中未履行的债务本金、法定的加倍部分的债
务利息，加倍部分债务利息=《裁决书》判定的债务本金×日万分之一点七五×
迟延履行期间，迟延履行期间自 2023 年 1 月 16 日起至实际支付之日止），如未
履行，甲方有权按此标准向法院申请执行。
4.7 本协议的签署不视为甲方同意对丙方于《裁决书》项下义务的变更及免
除，但如乙方、丙方或其指定第三方根据本协议向甲方支付了任何款项且未发生
退款事项的，视为丙方按其同等金额履行《裁决书》判定的相应义务。但各方同
意：若乙方、丙方按本协议约定按时全部履行义务，则甲方不会基于丙方未能于
《裁决书》作出之日十五日内（即 2023 年 1 月 15 日前）履行完毕《裁决书》所
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述义务另行向丙方、目标公司及分别的关联方主张任何利息、违约金及其他违约
责任或提出任何诉求；
若乙方、丙方有违约行为且导致本协议解除或终止，各方按 4.6 条约定执行。
4.8 各方同意：若乙方按本协议约定按时全部履行义务，但丙方未能按照本
协议第 2.2.2 和第 4.1 条约定履行支付义务时，则甲方不会基于丙方未能履行《裁
决书》及本协议项下全部义务而主张解除或终止本协议，亦不会另行向乙方、目
标公司主张任何利息、违约金及其他违约责任或提出任何诉求，但丙方应继续履
行完毕《裁决书》判定之尚未履行的义务（包括但不限于加倍部分债务利息，加
倍部分债务利息的计算方法为：加倍部分债务利息=《裁决书》判定的债务本金
×日万分之一点七五×迟延履行期间，迟延履行期间自 2023 年 1 月 16 日起至实
际支付之日止），如未履行，甲方有权按此标准向法院申请执行。
4.9 不论因何种原因导致丙方未能在 2023 年 12 月 31 日前履行完毕《裁决
书》判定义务，甲方均有权就《裁决书》尚未履行部分申请执行，尚未履行部分
包括但不限于《裁决书》中未履行的债务本金、法定的加倍部分的债务利息，加
倍部分债务利息=《裁决书》判定的债务本金×日万分之一点七五×迟延履行期
间，迟延履行期间自 2023 年 1 月 16 日起至实际支付之日止），如未履行，甲方
有权按此标准向法院申请执行。
……
第七条 协议的解除
7.1 发生或出现下列情形之一的，本协议解除：
（1）本协议各方协商一致解除本协议；
（2）因发生不可抗力，各方不能或无法实现本协议项下交易目的；
（3）守约方依据本协议约定行使解除权；
（4）因监管机构对本次交易提出异议，且经各方尽最大努力仍无法说服监
管机构，导致本协议无法履行；
（5）目标公司于 2023 年 4 月 30 日前尚存本协议第 2.2.1 条第（2）项所指
由“目标公司逾期未付甲方及甲方子公司的往来款”（详见附件 1）。为免疑义，
如根据本条第（5）项原因解除本协议的，甲方应退回已收到的股权转让款本金，
且甲乙双方互不应追究任何违约责任；
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（6）本协议约定的其他解除情形。
7.2 除本协议另有约定，任一方不得无故单方解除本协议。符合 7.1 条约定，
任一方提出解除本协议的，应向其他方发出书面解除通知书；本协议自解除通知
书送达对方之日解除。
第八条 违约责任
8.1 任何一方未按本协议约定条款履行义务均构成违约，应承担违约金以及
本协议约定的其他违约责任，并赔偿给守约方造成的实际损失。
8.2 若乙方未能按本协议约定期限及时支付股权转让款（因①丙方故意或重
大过失而未能按《补充协议》向甲方支付 8,015 万元股权转让价款，或②截至
2023 年 4 月 30 日本协议第 2.2.1 条第（1）项约定的甲方对目标公司担保尚未
获得甲方董事会及股东大会等有权机构的审议通过，或③截至 2023 年 4 月 30
日本协议第 2.2.1 条第（2）项约定的付款条件尚未完成的除外），每逾期一日，
乙方应就对应逾期未支付的股权转让款向甲方支付逾期未支付部分的千分之一
的逾期付款违约金，计算至实际支付之日或本协议终止或解除之日（以孰早者为
准）止。
8.3 如甲方未按本协议第 3.2 条配合办理工商变更登记/备案手续（但非因
甲方原因导致的除外），或未按本协议的约定及时向乙方退回其已收到的股权转
让款的（但因乙方指定银行或乙方原因导致的延迟除外），每逾期一日，甲方应
按照乙方已付股权转让款的千分之一向乙方支付违约金，计算至实际完成工商变
更登记/备案的相关手续之日或实际退款日止。
8.4 本协议所称“实际损失”，包括但不限于资金按照中国人民银行同期活
期存款利率计算的利息、守约方为实现权益所支出的律师费、保全费、诉讼保全
保证保险费、公证费、诉讼费或仲裁费、执行费、差旅费等合理费用。
……
第十三条 公司治理
13.1 各方同意，股权交割日后目标公司不再设董事会，只设执行董事一名。
目标公司的执行董事和总经理由周非提名，财务负责人由乙方提名，目标公司其
他高级管理人员由周非提名，所有高级管理人员的聘任/解聘和薪酬最终由乙方
董事会决定。目标公司的执行董事和高级管理人员任期为三年，经原推荐方重新
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推荐并经乙方董事会同意后可以连任。除高级管理人员之外的经营管理人员的聘
任/解聘由总经理决定。目标公司不设监事会，设一名监事，由乙方提名。甲方
应当配合投赞成票并签署相关法律文件以实现前述董事、监事、高级管理人员等
人员的更换。
……
第十四条 其他
14.1 本协议经甲方、乙方之法定代表人或其授权代表签字并盖章、丙方一、
丙方二及丙方三之执行事务合伙人签字并盖章、丙方四及丙方五签字之日成立，
并经甲方有权机构审议批准本《股权回购协议》之日起生效。
14.2 本协议系就原协议（定义见下）作出的进一步约定，但乙方无需就本
协议的签订和履行承担原协议项下的任何义务和责任。
各方不可撤销地确认并同意，自《裁决书》项下的全部义务履行完毕之日（即
本协议第 4.2 条所述甲方收到全部股权转让款以及剩余回购款，且丙方向甲方支
付了《裁决书》规定的律师代理费及仲裁费）起，甲方、丙方于 2020 年 3 月 31
日签署的《关于深圳市九天中创自动化设备有限公司 75.7727%股权之股权转让
协议》、《关于深圳市九天中创自动化设备有限公司之业绩承诺与补偿协议》以及
于 2021 年 5 月 20 日签署的《关于深圳市九天中创自动化设备有限公司 75.7727%
股权之<股权转让协议之补充协议>》及《关于深圳市九天中创自动化设备有限
公司之业绩承诺与补偿协议之补充协议》（以上合称“原协议”）中约定的丙方以
及目标公司的全部承诺、责任及义务（包括但不限于业绩承诺及补偿、回购义务、
认购甲方股票与锁定安排等）以及甲方享有的任何特殊股东权利（包括但不限于
回购权、董事委派权等）应当立即自动终止并不再对甲方、乙方、目标公司及丙
方发生任何效力。
特别地，甲方不可撤销地确认并同意，自《裁决书》项下的全部义务履行完
毕之日（即本协议第 4.2 条所述甲方收到全部股权转让款以及剩余回购款，且丙
方向甲方支付了《裁决书》规定的律师代理费及仲裁费）起， 丙方于原协议项
下不存在任何未决的或对丙方和/或目标公司（如适用，下同）有约束力的责任
或义务，甲方与丙方和/目标公司于原协议项下不存在任何未决的争议和纠纷，
甲方也不会基于任何原协议向丙方和/或目标公司主张任何权利、或要求丙方和/
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目标公司履行任何义务、或追究丙方和/或目标公司的任何责任（包括但不限于
违约责任、回购责任、赔偿责任或补偿责任等，无论该等责任是否存在）。
14.3 甲乙丙各方另行签署并提交给工商变更登记部门使用的《股权转让协议》
及相关决议、文件等仅作为工商变更登记使用，不作为实际执行依据，各方所签
署的上述《股权转让协议》及文件和本协议约定不一致，以本协议为准。
六、本次股权回购的定价政策及定价依据
本次《协议书》《股权回购协议》的签署，系对深圳国际仲裁院作出的（2022）
深国仲裁 4911 号《裁决书》的终局裁决的执行，股权回购价款与《裁决书》判
定的金额一致，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中
小股东利益的情形。
七、本次股权回购事项涉及对外担保情况
本次股权回购前，九天中创为公司控股子公司，公司在其申请综合授信、借
贷业务或开展其他日常经营业务时为其提供担保。公司及公司持股 5%以上股东、
董事长、总经理师利全先生签署了《最高额保证合同》，为九天中创向 TCL 商业
保理（深圳）有限公司（以下简称“TCL 保理公司”）申请不超过人民币 4,000
万元整的保理融资本金提供连带责任保证担保，该担保对应的主债权发生期间为
2020 年 11 月 4 日至 2023 年 11 月 4 日，保证期间为自主合同项下的各具体债务
履行期限届满之次日起 3 年。
截至本公告披露日，该笔存续担保本金余额为 1,800 万元，主债务到期日分
别为 2023 年 3 月 22 日、2023 年 3 月 24 日。主债务到期日前，各方已就债务展
期事项进行积极协商，截至本公告披露日，各方已就九天中创该笔债务到期日由
2023 年 3 月 22 日、2023 年 3 月 24 日展期至 2023 年 7 月 22 日达成一致，并拟
签署《展期协议》，公司、九天中创、师利全先生已完成签字并盖章，TCL 保理
公司正在进行内部用印流程。该《展期协议》各方完成签署后，公司将会及时披
露相关进展公告。
本次股权回购完成后，该笔担保将因执行《协议书》及《股权回购协议》导
致合并报表范围发生变化而被动形成公司对关联方提供对外担保的情形，公司将
就向关联方提供对外担保的事项提交公司股东大会审议批准。具体内容详见同日
公司在巨潮资讯网披露的《关于九天中创 75.7727%股权回购完成后新增关联担
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保暨公司接受关联方提供反担保的公告》。
本次股权回购完成后，以上 1,800 万元担保将被动形成新增对关联方提供担
保，公司拟继续为九天中创该笔债务提供担保，同时，周非先生及其配偶陈美玉
女士向公司为九天中创提供的该笔担保提供连带责任保证反担保，并签署了《反
担保合同》。
八、本次股权回购事项涉及往来欠款情况
本次股权回购前，九天中创为公司控股子公司，公司与其存在资金往来。截
至本公告披露日，九天中创尚有逾期未付公司及公司子公司的往来欠款
19,628,608.91 元。
公司已在《协议书》及《股权回购协议》中明确要求九天中创在 2023 年 4
月 30 日前解决该逾期未付的往来欠款事项。公司已就九天中创对公司的往来欠
款事项向周非先生及九天中创发出问询函，周非先生及九天中创就解决该往来欠
款的具体计划、资金来源、保障措施及可行性等问题书面回复如下：
“1、关于我司欠贵司的 1962 万元往来欠款我们计划在 4 月 30 日之前通过
还款的方式解决并清除，具体资金来源为公司的销售回款，根据我司最新的销售
情况统计，从日前到 4 月 30 日，我司预计回款在 5000 万元左右，足以支付对贵
司的 1962 万元欠款。另外，我司最近正加大与各银行的沟通，预计短期内或将
获得银行的授信和贷款，这可作为另外的资金来源渠道。
2、该笔往来欠款预计在 4 月 30 日之前清理完成，不会对回购造成影响。”
九、本次股权回购的目的和对上市公司的影响
鉴于九天中创 2020、2021 年度业绩承诺未能实现，且实现业绩未达承诺业
绩的 50%，公司启动九天中创股权回购事项。本次回购义务人及四川九天回购九
天中创 75.7727%股权可以减少九天中创对公司业绩的影响，降低公司运营成本
及管理成本，有利于公司集中精力和资源做强主业，加快推进公司业务发展，增
强公司持续经营和健康发展的能力，符合公司的整体利益和股东的长远利益。
四川九天注册资本为 3.8478 亿元，其中九创基金认缴出资 2.8 亿元，周非
先生及其控制的安吉中谦合计认缴出资 1.0478 亿元。九创基金总规模 3.98 亿元，
出资主体主要为资阳市重大产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)和资阳临港
产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)两大资阳市国资平台企业，合计出资比例
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为 99.49749%，四川九天穿透至最终实际控制人为资阳市政府国有资产监督管理
委员会。四川九天拟收购九天中创股权事项的内部投资审批流程已基本完成，因
此九创基金具备可靠的出资意愿和出资能力。周非先生及安吉中谦合计认缴出资
1.0478 亿元，周非先生及安吉凯盛减持其根据原协议增持的智云股份合计
14,782,787 股可以作为该笔出资来源。综上，公司董事会认为四川九天具备较
强的履约能力。
若《协议书》及《股权回购协议》得以按期执行，根据《协议书》及《股权
回购协议》约定，将对公司 2023 年利润的可能影响如下：确认股权转让投资收
益，将增加本期税前利润约 16,000 万元；本次股权回购事项最终对公司本期利
润的影响有待协议的执行情况而定，最终影响金额以审计机构年度审计确认后的
结果为准。若本次股权回购实施完成，公司的现金流将更加充裕，可以为公司今
后业务发展提供资金支持。
十、其他说明
本次《协议书》《股权回购协议》的签署，系对深圳国际仲裁院作出的（2022）
深国仲裁 4911 号《裁决书》的执行，就原协议涉及的股权回购义务履行事项作
出进一步约定。
本次《协议书》《股权回购协议》的签署，不改变回购义务人为《裁决书》
项下的回购义务人或连带责任人，不视为公司同意对回购义务人于《裁决书》项
下义务的变更及免除。若回购义务人未按时履行《裁决书》《协议书》及《股权
回购协议》项下全部义务，公司按照《协议书》《股权回购协议》的约定，将向
回购义务人主张迟延履行期间利息。
十一、风险提示
本次股权回购事项是否能够最终完成尚存在如下不确定性：
1、首期股权回购款约定的付款条件“截至 2023 年 4 月 30 日依然存续的甲
方对目标公司提供的担保，获得甲方董事会及股东大会等有权机构的审议通过”
能否达成尚存在不确定性。公司已将新增关联担保事项提请公司 2023 年第一次
临时股东大会审议，公司将及时披露股东大会决议公告；
2、第二笔股权转让款约定的付款条件“目标公司已解决‘目标公司逾期未
付甲方及甲方子公司的往来款’问题，且不存在因执行本协议而产生甲方对关联
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方财务资助的问题”能否达成尚存在不确定性。公司将积极督促九天中创按时足
额归还往来欠款；
3、回购义务人能否按期向公司支付 8,015 万元股权转让款尚存在不确定性。
如回购义务人未按期向公司支付 8,015 万元股权转让款，则四川九天有权解除
《股权回购协议》，且公司应退回其已收到的股权转让款本金。公司将积极督促
回购义务人按时足额向公司支付 8,015 万元股权转让款；
4、股权回购各方能否按照《协议书》《股权回购协议》严格履行各自的义务、
回购义务人及四川九天能否按期支付股权回购款尚存在不确定性。公司将与回购
义务人、四川九天保持密切沟通，督促回购义务人、四川九天按时足额支付股权
回购款。
公司将根据该事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注
意投资风险。
十二、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，周非先生除为九天中创提供无偿担保外，其他与
公司发生的关联交易金额为 2,160 万元；四川九天及其控制的公司与公司发生的
关联交易金额为 2.70 万元（不含本次与关联人发生的股权回购事项）。
十三、独立董事事前认可意见及独立意见
（一）事前认可意见
鉴于九天中创 2020、2021 年业绩承诺未能实现，公司要求回购义务人履行
股权回购义务，符合公司长远发展利益，股权回购价款与《裁决书》判定的金额
一致，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们认为，公司第五届董事会第三十五次临时会议拟审议的《关于回
购义务人履行九天中创 75.7727%股权回购义务暨签署<协议书>的议案》及《关
于签署<股权回购协议>的议案》符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
规定，我们同意将上述议案提交公司董事会审议，同时关联董事应当回避表决。
（二）独立意见
经审阅，我们认为，本次签署《协议书》及《股权回购协议》并最终顺利实
施有利于保障公司资金安全，降低经营管理风险，有利于公司集中资源推动核心
业务的发展，不会影响公司正常的生产经营。本次股权回购事项审议程序合法、
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有效，不存在损害公司及股东的利益的情形。
因此，我们一致同意公司上述股权回购事项。
十四、监事会意见
经审核，监事会认为：本次《协议书》及《股权回购协议》的签署，有利于
公司尽早收回股权回购款，有利于降低公司对外投资风险，改善公司现金流，有
利于公司未来稳定经营，不存在损害公司和中小投资者利益的情形。
本事项审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，监事会同意本次
股权回购事项。
十五、备查文件
1、公司第五届董事会第三十五次临时会议决议；
2、公司第五届监事会第三十次临时会议决议；
3、公司独立董事关于第五届董事会第三十五次临时会议相关事项的事前认
可意见；
4、公司独立董事关于第五届董事会第三十五次临时会议相关事项的独立意
见
5、《协议书》；
6、《股权回购协议》；
7、周非及九天中创出具的《关于智云股份问询函的回复》；
8、《反担保合同》。
特此公告。
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董事会
2023 年 3 月 22 日
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