大连智云自动化装备股份有限公司

 证券代码 ：300097         证券简称：智云股份            公告编号：2023-030


                 大连智云自动化装备股份有限公司
              第五届董事会第三十七次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况
    大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三
十七次会议于 2023 年 4 月 26 日 15:30 在公司会议室召开。本次董事会会议由公
司董事长师利全先生召集和主持，会议通知于 2023 年 4 月 16 日以书面送达、电
子邮件及电话的方式向全体董事发出。会议采取现场结合通讯表决的方式召开，
公司全体 5 名董事出席了本次会议，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的
相关规定。
    二、董事会会议审议情况
    经公司全体董事认真审议，本次会议形成以下决议：
    1、审议通过《关于公司<2022 年度董事会工作报告>的议案》；
    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司《2022 年度董事会工作报告》内容真实、客观地反映了公司董事会在
2022 年度的工作情况。公司独立董事向董事会提交了《2022 年度独立董事述职
报告》，并将在公司 2022 年年度股东大会上进行述职。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《大连智云自动化装备股份有限公司 2022
年度董事会工作报告》及《2022 年度独立董事述职报告》。
    2、 审议通过《关于公司<2022 年度总经理工作报告>的议案》；
    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。


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    董事会审议了公司总经理师利全先生递交的《2022 年度总经理工作报告》，
认为：该报告客观、真实地反映了管理层 2022 年度主要工作及成果，2022 年度
公司管理层按照董事会的要求和经营思路，完成了各项既定工作，有效执行了公
司董事会、股东大会的各项决议。
    3、审议通过《关于公司<2022 年年度报告>及其摘要的议案》；
    表决结果：同意 3 票；反对 2 票；弃权 0 票。
    经公司董事会核查认为：公司《2022 年年度报告》及其摘要的格式、编制
程序符合相关法律、法规、规章制度的规定；报告内容真实、准确、完整地反映
了公司 2022 年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    公司独立董事陈勇先生对本议案投反对票的理由是：
    1、关于审计报告所列保留事项中子公司九天中创采购单价异常产生的原因，
管理层未能就该事项进行合理性解释以及提供充分适当的证据；
    2、年度审计机构关于上述事项的审计意见为保留意见，本人认可年度审计
机构的专业判断。
    公司独立董事杜鹃女士对本议案投反对票的理由是：
    1、子公司九天中创采购单价异常，在审计报告中被列为保留事项，但管理
层未能就采购单价异常事项产生的原因进行合理性解释以及提供充分适当的证
据。
    2、年度审计机构关于上述事项的审计意见为保留意见，本人认可年度审计
机构的专业判断。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。
       具体内容详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《大连智云自动化装备股份有限公司 2022
年年度报告》及其摘要。
    4、审议通过《关于公司<2022 年度财务决算报告>的议案》；
    表决结果：同意 3 票；反对 2 票；弃权 0 票。
    经公司董事会核查认为：公司《2022 年度财务决算报告》客观、真实地反
映了公司 2022 年的财务状况、经营成果以及现金流量状况。
    公司独立董事陈勇先生对本议案投反对票的理由是：
    1、关于审计报告所列保留事项中子公司九天中创采购单价异常产生的原因，

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管理层未能就该事项进行合理性解释以及提供充分适当的证据；
    2、年度审计机构关于上述事项的审计意见为保留意见，本人认可年度审计
机构的专业判断。
    公司独立董事杜鹃女士对本议案投反对票的理由是：
    1、子公司九天中创采购单价异常，在审计报告中被列为保留事项，但管理
层未能就采购单价异常事项产生的原因进行合理性解释以及提供充分适当的证
据。
    2、年度审计机构关于上述事项的审计意见为保留意见，本人认可年度审计
机构的专业判断。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。
       具体内容详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《大连智云自动化装备股份有限公司 2022
年度财务决算报告》。
    5、审议通过《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》；
    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    经公司董事会核查认为：鉴于公司 2022 年度未实现盈利、实现的可分配利
润为负值，结合公司 2023 年经营发展的需要，董事会同意公司 2022 年度利润分
配预案为：2022 年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
       公司独立董事对公司 2022 年度利润分配预案发表了明确同意的独立意见。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。
       具体内容详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《大连智云自动化装备股份有限公司关于
2022 年度拟不进行利润分配的专项说明》。
       6、审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；
    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
       根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 立信中联审字
[2023]D-1056 号《审计报告》，截至 2022 年 12 月 31 日，公司经审计的合并财务
报表未分配利润累计为-1,107,783,844.26 元，公司未弥补亏损达到并超过实收股
本总额 288,549,669.00 元的三分之一。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。

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    具体内容详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《大连智云自动化装备股份有限公司关于
未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。
    7、审议通过《关于公司高级管理人员 2022 年度薪酬、2023 年度薪酬方案
的议案》；
    表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。公司董事师利全亦为公司高级
管理人员，为本议案的关联董事，已回避表决。
    公司高级管理人员 2022 年度从公司领取的税前年度薪酬总额为 587.72 万元
（包含董事兼任高级管理人员薪酬）。2023 年度薪酬方案：公司高级管理人员不
领取董事津贴，按其所任岗位领取薪酬（包括基本工资和绩效薪资）。公司高级
管理人员的薪酬根据其在公司任职的职务与岗位责任、绩效考核情况、组织管理
情况并结合公司相关薪酬规定等因素综合确定薪酬。
    公司独立董事对公司高级管理人员 2022 年度薪酬、2023 年度薪酬方案发表
了明确同意的独立意见。
    具体内容详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《大连智云自动化装备股份有限公司关于
董事、监事及高级管理人员 2022 年度薪酬的情况以及 2023 年度薪酬方案的公
告》。
    8、审议《关于公司非独立董事 2022 年度薪酬、2023 年度薪酬方案的议案》；
    表决结果：同意 2 票；反对 0 票；弃权 0 票。公司非独立董事师利全、包锋、
李超为本议案的关联董事，已回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。
    公司非独立董事 2022 年度从公司领取的税前年度薪酬总额为 517.50 万元
（包含董事兼任高级管理人员薪酬）。2023 年度薪酬方案：在公司专职工作的非
独立董事，按其所任岗位领取薪酬（包括基本工资和绩效薪资），不另行领取董
事津贴。公司外部董事实行津贴制度，公司外部董事年度津贴为每人 10 万元/

年（税前）。
    公司独立董事对公司非独立董事 2022 年度薪酬、2023 年度薪酬方案发表了
明确同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯

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网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《大连智云自动化装备股份有限公司关于
董事、监事及高级管理人员 2022 年度薪酬的情况以及 2023 年度薪酬方案的公
告》。
    9、审议通过《关于公司独立董事 2022 年度薪酬、2023 年度薪酬方案的议
案》；
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。公司独立董事陈勇、杜鹃为本
议案的关联董事，已回避表决。
    公司独立董事 2022 年度从公司领取的税前年度薪酬总额为 30.00 万元。2023
年度薪酬方案：独立董事实行津贴制度，公司独立董事年度津贴为每人 10 万元/
年（税前）。
    公司独立董事对公司独立董事 2022 年度薪酬、2023 年度薪酬方案发表了明
确同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《大连智云自动化装备股份有限公司关于
董事、监事及高级管理人员 2022 年度薪酬的情况以及 2023 年度薪酬方案的公
告》。
    10、审议通过《关于公司<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》；
    表决结果：同意 3 票；反对 2 票；弃权 0 票。
    经公司董事会核查认为：公司《2022 年度内部控制自我评价报告》真实准
确地体现了公司 2022 年度的内部控制情况，符合相关法律法规的规定；公司结
合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内
部控制制度，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项管理制度。
    公司独立董事陈勇先生对本议案投反对票的理由是：
    关于子公司九天中创采购单价异常产生的原因，管理层未能就该事项进行合
理性解释以及提供充分适当的证据。由于上述原因，我无法判断公司是否有效地
对子公司九天中创行使了管理和监控，无法对公司本年度内控评价报告作出合理
判断。
    公司独立董事杜鹃女士对本议案投反对票的理由是：
    子公司九天中创采购单价异常，鉴于管理层未能就采购单价异常事项产生的

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原因进行合理性解释以及提供充分适当的证据，我无法判断公司是否有效地对子
公司九天中创行使了管理和监控，无法对公司本年度内控评价报告作出合理判
断。
       公司独立董事对该事项发表了独立意见。
    具体内容详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《大连智云自动化装备股份有限公司 2022
年度内部控制自我评价报告》。
    11、审议通过《关于公司<未来三年（2023—2025 年）股东回报规划>的议
案》；
    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，公
司拟制定《未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》。
       公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
    具体内容详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《大连智云自动化装备股份有限公司未来
三年（2023-2025 年）股东回报规划》。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。
    12、审议通过《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》；
    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    经公司董事会核查认为：立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、
期货相关业务审计从业资格，在担任公司 2022 年度审计机构期间工作勤勉尽责，
坚持独立、客观、公正的审计原则，严格遵循国家有关规定以及注册会计师执业
规范的要求，公允合理地发表审计意见，切实履行了审计机构的职责。
    为保持审计工作的连续性和稳定性，经公司董事会审计委员会提议，公司拟
续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，负责
公司 2023 年度财务报表审计等工作，聘任期限为一年。
    公司独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可意见以及独立意见。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。

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    具体内容详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《大连智云自动化装备股份有限公司关于
续聘 2023 年度审计机构的公告》。
    13、审议《关于拟购买董监高责任险的议案》；
   表决结果：公司全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司股东大会
审议。
   为进一步完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事及高级管理人员充分
履职，根据《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司和全体董事、监事、
高级管理人员购买责任保险。
   具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）的《大连智云自动化装备股份有限公司关于拟购买
董监高责任险的公告》。
   公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。
    14、审议通过《董事会关于 2022 年度财务报表非标准审计意见涉及事项的
专项说明》；
    表决结果：同意 3 票；反对 2 票；弃权 0 票。
    经公司董事会核查认为：立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
2022 年度财务报表进行审计并出具了保留意见的审计报告，我们对此事项进行
了充分关注，并尊重其独立判断。公司董事会高度重视保留意见涉及事项对公司
产生的影响，并提请投资者在充分关注保留意见相关信息的同时，充分关注保留
意见涉及事项的期后情况及影响消除情况。公司董事会将积极采取有效措施，努
力消除报告所涉及事项对公司的影响，以保证公司持续健康的发展，维护广大投
资者特别是中小投资者的利益。
    公司独立董事陈勇先生对本议案投反对票的理由是：
    鉴于子公司九天中创采购单价异常产生的原因，管理层未能就该事项进行合
理性解释以及提供充分适当的证据，我无法对该事项表达意见。我们将高度重视
和督促董事会和管理层妥善处理好相关事项，落实各项整改措施，努力消除该等
事项对公司的影响，切实维护上市公司及全体投资者合法权益。
    公司独立董事杜鹃女士对本议案投反对票的理由是：

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    管理层未能就子公司九天中创采购单价异常产生的原因进行合理性解释以
及提供充分适当的证据，我无法对该事项表达意见。我们将高度重视和督促董事
会和管理层妥善处理好相关事项，落实各项整改措施，努力消除该等事项对公司
的影响，切实维护上市公司及全体投资者合法权益。
    具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）的《大连智云自动化装备股份有限公司董事会关于
2022 年度财务报表非标准审计意见涉及事项的专项说明》。
   公司独立董事对本议案发表了独立意见。
   立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了《关于对大连智云
自动化装备股份有限公司 2022 年度财务报表发表非标准审计意见的专项说明》。
    15、审议通过《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》；
    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司拟于 2023 年 5 月 22 日（星期一）以现场投票与网络投票相结合的方式
召开 2022 年年度股东大会，审议需要提交股东大会审议的议案。
    具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）所披露的《大连智云自动化装备股份有限公司关于
召开 2022 年年度股东大会的通知》。
    16、审议通过《关于<二○二三年第一季度报告>的议案》。
    表决结果：同意 3 票，反对 2 票，弃权 0 票。
    经公司董事会核查认为：公司《2023 年第一季度报告》的编制程序及内容
格式符合中国证监会、深圳证券交易所以及相关法律、法规的规定，报告内容真
实、准确、完整地反映了公司 2023 年第一季度实际经营情况，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
    公司独立董事陈勇先生对本议案投反对票的理由是：
    鉴于子公司九天中创采购单价异常产生的原因，管理层未能就该事项进行合
理性解释以及提供充分适当的证据，我无法确定该事项对 2023 年第一季度财务
报表的影响。
    公司独立董事杜鹃女士对本议案投反对票的理由是：
    管理层未能对子公司九天中创采购单价异常产生的原因进行合理性解释以
及提供充分适当的证据，我无法确定该事项对 2023 年第一季度财务报表的影响。

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    具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）所披露的《大连智云自动化装备股份有限公司 2023
年第一季度报告》。
    三、备查文件
    1、公司第五届董事会第三十七次会议决议；
    2、公司独立董事关于第五届董事会第三十七次会议相关事项的事前认可意
见；
    3、公司独立董事关于第五届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见。


    特此公告。


                                         大连智云自动化装备股份有限公司
                                                         董事会
                                                   2023 年 4 月 28 日




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