广发证券股份有限公司
关于高新兴科技集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
限售股份上市流通事项的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规，广发证券股份有限公司（简
称“广发证券”或“独立财务顾问”）作为高新兴科技集团股份有限公司（简称
“公司”、“上市公司”或“高新兴”）2015 年发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（主承销商），对高新兴发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，
现将核查情况及核查意见发表如下：
一、本次非公开发行股份概况
1、2015 年 10 月 13 日，公司收到中国证监会《关于核准高新兴科技集团股
份有限公司向王云兰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015]2269 号），核准公司向王云兰发行 39,126,864 股股份、向叶卫春发行
7,077,952 股股份、向傅天耀发行 6,210,288 股股份、向俞仲勋发行 6,210,288
股股份、向程懿发行 5,342,624 股股份、向汤军达发行 3,108,560 股股份、向蒋
宇新发行 1,243,424 股股份、向陈映庭发行 4,696,915 股股份、向李祥明发行
1,684,687 股股份、向欧阳浩哲发行 1,735,638 股股份、向杨志健发行 918,600
股股份、向周建康发行 905,135 股股份、向姚晓军发行 398,057 股股份、向雪立
新发行 338,274 股股份购买相关资产。
同时，核准公司非公开发行不超过 73,529,408 股新股募集本次发行股份购
买资产的配套资金。
2、2015 年 10 月 23 日，公司实施了 2015 年半年度利润分派方案：以截至
2015 年 6 月 30 日公司总股本 29,358.432 万股为基数，使用资本公积金转增股
本，向全体股东每 10 股转增 12 股，共计转增 35,230.1184 万股；同时，以截至
2015 年 6 月 30 日公司总股本 29,358.432 万股为基数，向全体股东每 10 股送红
股 2 股（含税），共计送红股 5,871.6864 万股；同时，以截至 2015 年 6 月 30
日公司总股本 29,358.432 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币
0.23 元（含税）。本次利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，公司总股
本由 293,584,320 股增加至 704,602,368 股。
鉴于公司 2015 年 10 月 23 日实施了 2015 年半年度权益分派，本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金股份发行价格和发行数量进行相应调整，发
行股份购买资产调整后的发行价格为 6.13 元/股（保留两位小数并向上取整），
募集配套资金发行价格的调整为 6.80 元/股（保留两位小数并向上取整）。
3、基于利润分派和发行价格调整，本次发行股份及支付现金购买创联电子
100%股权的发行数量调整为 164,057,142 股，其中向王云兰发行 93,955,530 股
股份、向叶卫春发行 16,996,329 股股份、向傅天耀发行 14,912,789 股股份、向
俞仲勋发行 14,912,789 股股份、向程懿发行 12,829,265 股股份、向汤军达发行
7,464,600 股股份、向蒋宇新发行 2,985,840 股股份；发行股份及支付现金购买
国迈科技 90%股权的发行股份数量调整为 25,639,475 股，其中向陈映庭发行
11,278,727 股股份、向李祥明发行 4,045,448 股股份、向欧阳浩哲发行 4,167,797
股股份、向杨志健发行 2,205,840 股股份、向周建康发行 2,173,507 股股份、向
姚晓军发行 955,856 股股份、向雪立新发行 812,300 股股份。发行股份募集配套
资金的发行股份数量调整为不超过 176,470,586 股。
4、2015 年 11 月 17 日，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理完成非公开发行股份购买资产新增股份相关登记手续，相关股份登记到帐后
正式列入公司的股东名册，股份上市日期为 2015 年 11 月 18 日。
2015 年 12 月 3 日，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
完成非公开发行股份募集配套资金新增股份相关登记手续，相关股份登记到帐后
正式列入公司的股东名册，股份上市日期为 2015 年 12 月 4 日。
二、本次非公开发行股份的锁定期安排
本次非公开发行股份购买资产新增股份 189,696,617 股，非公开发行股份募
集配套资金新增股份 176,470,586 股，合计发行新股 366,167,203 股，全部为有
限售条件流通股，新增股份的锁定期情况如下：
股份数量
序号 发行对象 锁定期限 限售起始日期
（股）
王云兰 32,884,435 12 个月 2015 年 11 月 18 日
1 王云兰 14,093,329 24 个月 2015 年 11 月 18 日
王云兰 46,977,766 36 个月 2015 年 11 月 18 日
叶卫春 5,948,715 12 个月 2015 年 11 月 18 日
2 叶卫春 2,549,449 24 个月 2015 年 11 月 18 日
叶卫春 8,498,165 36 个月 2015 年 11 月 18 日
傅天耀 5,219,476 12 个月 2015 年 11 月 18 日
3 傅天耀 2,236,918 24 个月 2015 年 11 月 18 日
傅天耀 7,456,395 36 个月 2015 年 11 月 18 日
俞仲勋 5,219,476 12 个月 2015 年 11 月 18 日
4 俞仲勋 2,236,918 24 个月 2015 年 11 月 18 日
俞仲勋 7,456,395 36 个月 2015 年 11 月 18 日
程懿 4,490,242 12 个月 2015 年 11 月 18 日
5 程懿 1,924,389 24 个月 2015 年 11 月 18 日
程懿 6,414,634 36 个月 2015 年 11 月 18 日
汤军达 2,612,610 12 个月 2015 年 11 月 18 日
6 汤军达 1,119,690 24 个月 2015 年 11 月 18 日
汤军达 3,732,300 36 个月 2015 年 11 月 18 日
蒋宇新 1,045,044 12 个月 2015 年 11 月 18 日
7 蒋宇新 447,876 24 个月 2015 年 11 月 18 日
蒋宇新 1,492,920 36 个月 2015 年 11 月 18 日
陈映庭 3,947,554 12 个月 2015 年 11 月 18 日
8
陈映庭 7,331,173 36 个月 2015 年 11 月 18 日
李祥明 1,415,906 12 个月 2015 年 11 月 18 日
9
李祥明 2,629,542 36 个月 2015 年 11 月 18 日
欧阳浩哲 1,458,728 12 个月 2015 年 11 月 18 日
10
欧阳浩哲 2,709,069 36 个月 2015 年 11 月 18 日
杨志健 772,044 12 个月 2015 年 11 月 18 日
11
杨志健 1,433,796 36 个月 2015 年 11 月 18 日
周建康 760,727 12 个月 2015 年 11 月 18 日
12
周建康 1,412,780 36 个月 2015 年 11 月 18 日
姚晓军 334,549 12 个月 2015 年 11 月 18 日
13
姚晓军 621,307 36 个月 2015 年 11 月 18 日
雪立新 284,305 12 个月 2015 年 11 月 18 日
14
雪立新 527,995 36 个月 2015 年 11 月 18 日
15 刘双广 84,117,647 36 个月 2015 年 12 月 4 日
易方达资管（高新兴科技集
16 团股份有限公司-第二期员 21,764,705 36 个月 2015 年 12 月 4 日
工持股计划）
平安大华基金管理有限公
17 44,117,647 36 个月 2015 年 12 月 4 日
司（汇垠澳丰 1 号）
18 广发乾和投资有限公司 14,705,882 36 个月 2015 年 12 月 4 日
硅谷天堂恒兴 1 号资产管理
19 11,764,705 36 个月 2015 年 12 月 4 日
计划（恒兴 1 号）
合计 366,167,203 - -
鉴于公司于 2018 年 5 月 25 日实施完毕 2017 年度权益分派事宜，以公司当
时总股本 1,181,105,701 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.397908 元人民币现
金，同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.973850 股。本次因权益分派
事宜导致上述发行对象锁定期为 36 个月的限售股份数量发生变化，涉及本次限
售股上市流动的股份调整情况如下：
实施 2017 年度权 因实施 2017 年度
序号 发行对象 益分派前限售股 权益分派后的限售 锁定期限 限售起始日期
股数（股） 股数量（股）
1 刘双广 84,117,647 125,956,503 36 个月 2015 年 12 月 4 日
易方达资产－工商银行－高
2 21,764,705 32,590,143 36 个月 2015 年 12 月 4 日
新兴科技集团股份有限公司
平安大华基金－平安银行－
3 广东粤财信托－粤财信托金 44,117,647 66,061,103 36 个月 2015 年 12 月 4 日
定向 16 号单一资金信托计划
4 广发乾和投资有限公司 14,705,882 22,020,367 36 个月 2015 年 12 月 4 日
西藏山南硅谷天堂昌吉投资
5 管理有限公司－硅谷天堂恒 11,764,705 17,616,293 36 个月 2015 年 12 月 4 日
兴 1 号资产管理计划
合计 176,470,586 264,244,409 - -
上述限售股份中有刘双广等 5 名股东的限售股锁定期即将期满，本次拟对该
部分股份予以解锁，具体解锁股份数量如下：
锁定期为 36 个月的
序号 发行对象 占公司总股本比例
股份数量（股）
1 刘双广 125,956,503 7.14%
易方达资产－工商银行－高新兴科技集团股份
2 32,590,143 1.85%
有限公司
平安大华基金－平安银行－广东粤财信托－粤
3 66,061,103 3.74%
财信托金定向 16 号单一资金信托计划
4 广发乾和投资有限公司 22,020,367 1.25%
西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司－硅
5 17,616,293 1.00%
谷天堂恒兴 1 号资产管理计划
合计 264,244,409 14.97%
三、本次申请解除股份限售股东的承诺履行情况
本次预计解除限售股份的股东共计 5 名，分别为股东刘双广、易方达资产－
工商银行－高新兴科技集团股份有限公司、平安大华基金－平安银行－广东粤财
信托－粤财信托金定向 16 号单一资金信托计划、广发乾和投资有限公司、西
藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司－硅谷天堂恒兴 1 号资产管理计划，上述
5 名股东在公司向其发行股份购买资产时所做出的承诺如下：
承诺方 承诺内容 承诺期限 履行情况
刘双广；广发乾和投资有限公司；易方达
资产－工商银行－高新兴科技集团股份
募集配套资金认购方自本次股份 自 2015 年 12 承 诺 已 履 行 完
有限公司；西藏山南硅谷天堂昌吉投资管
发行完成之日起 36 个月内不转让 月 4 日起至 毕，承诺方严格
理有限公司－硅谷天堂恒兴 1 号资产管理
其在本次发行中新增的上市公司 2018 年 12 月 遵守承诺。
计划；平安大华基金－平安银行－广东粤
股份。 4 日止
财信托－粤财信托金定向 16 号单一资
金信托计划
自 2015 年 11
控股股东、实际控制人承诺本次 承诺已履行完
月 9 日起至
刘双广 交易前持有的高新兴股份锁定期 毕，承诺方严格
2016 年 11 月
为本次交易完成后 12 个月。 遵守承诺。
9 日止
截至目前，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了所做出的承诺。
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用资金的情况，公司也不存
在对其提供违规担保情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通时间为 2018 年 12 月 4 日（星期二）。
2、本次解除限售股的股份数量为 264,244,409 股，占公司最新总股本的
1,764,751,629 股的 14.97%；本次解除限售的股份实际可上市流通的数量为
165,253,263 股，占公司总股本的 9.36%。
3、本次申请解除限售股份的股东人数为 5 名，其中刘双广先生为公司控股
股东、实际控制人、董事长。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
所持限售股份总数 本次解除限售数量 本次实际可上市
序 号 股东全称
（股） （股） 流通数量（股）
1 刘双广 125,956,503 125,956,503 26,965,357
易方达资产－工商银行－高新兴科技集
2 32,590,143 32,590,143 32,590,143
团股份有限公司
平安大华基金－平安银行－广东粤财信
3 托－粤财信托金定向 16 号单一资金 66,061,103 66,061,103 66,061,103
信托计划
4 广发乾和投资有限公司 22,020,367 22,020,367 22,020,367
西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公
5 17,616,293 17,616,293 17,616,293
司－硅谷天堂恒兴 1 号资产管理计划
合 计 264,244,409 264,244,409 165,253,263
注：刘双广先生作为公司董事长，根据《中华人民共和国公司法》的相关规定：“公司
董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”及刘双广先生于上市
时承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的发行
人股份，也不由发行人回购所持有的股份；也不转让通过网维投资间接持有发行人股份；本
人在前述承诺期限届满后担任发行人董事、监事或高级管理人员的任职期间内，每年转让的
股份将不超过本人直接或间接所持有发行人股份总数的 25%；本人自申报离任后半年内，将
不会转让直接或间接所持有的发行人股份”。2018 年初，刘双广先生持有公司股份数量
543,730,157 股，其中无限售流通股为 100,505,928 股；间接持有公司股份 11,281,672 股，
全部为无限售流通股，故刘双广先生本次限售股实际可上市流通数量为
（543,730,157+11,281,672）×25%-（100,505,928+11,281,672）=26,965,357 股。
五、独立财务顾问核查意见
广发证券对本次限售股份上市流通的相关事项进行了认真核查，发表核查意
见如下：
1、高新兴本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律法
规的要求；
2、本次申请解除限售股份的高新兴限售股份持有方严格遵守了发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金期间所作的承诺；
3、高新兴对本次解除限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，在遵守中国证监会相关法规要求
的前提下，本独立财务顾问对高新兴本次限售股份上市流通申请无异议。
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于高新兴科技集团股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股份上市流通
事项的核查意见》签署页）
财务顾问主办人：
朱保力
许戈文
广发证券股份有限公司
2018 年 11 月 29 日
