法律意见书
广东广信君达律师事务所
关于高新兴科技集团股份有限公司
第二期限制性股票激励计划第三期解锁相关事项的
法律意见书
（2016）粤广信君达律委字第 1929-9 号
中国广州
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法律意见书
广东广信君达律师事务所
关于高新兴科技集团股份有限公司
第二期限制性股票激励计划第三期解锁相关事项的
法律意见书
（2016）粤广信君达律委字第 1929-9 号
致：高新兴科技集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等
法律、法规和《高新兴科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《高新兴科技集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《第二期限制性股票激励计划（草案）》”）等有关规定，广东广信君达律师事务
所（以下简称“本所”）接受高新兴科技集团股份有限公司（以下简称 “公司”）
委托，就公司实行限制性股票激励计划相关事宜（以下简称“本次限制性股票激
励计划”）担任专项法律顾问，并就公司本次限制性股票第三期解锁相关事项（以
下简称“本次解锁事项”）出具本法律意见书。
本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和
说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已
向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章
均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次解锁事项的有关的文
件资料和事实进行了核查和验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈
述及重大遗漏。
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法律意见书
本所同意将本法律意见书作为公司本次解锁事项所必备的法定文件，随其他
申报材料一同上报中国证监会及/或深圳证券交易所。
本法律意见书仅供公司本次解锁事项申报之目的使用，不得用作其他任何目
的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次解锁的条件
根据《第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授限制性
股票的解锁条件如下：
1.公司未发生下列任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生下列任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。
3.公司业绩考核条件：
（1）锁定期考核指标
公司限制性股票在锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的
平均水平且不得为负。
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（2）公司解锁日前一年度业绩考核要求
本计划的解锁日所在的会计年度，公司对每次解锁前一年度的财务指标进行
考核，以达到公司业绩考核指标作为激励对象当年度的解锁条件之一。业绩考核
的指标为：净利润值。在本计划有效期内，公司对各年度的财务业绩考核指标如
下：
第一次解锁：2016 年公司实现的净利润不低于 2.7 亿元
第二次解锁：2017 年公司实现的净利润不低于 3.3 亿元
第三次解锁：2018 年公司实现的净利润不低于 4.0 亿元
计划中所指的净利润均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润为计算依据。
4.激励对象绩效考核条件：
根据《高新兴科技集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管
理办法》，结合年度经营目标、经营单位重点工作计划和公司财务考核指标，从
经营单位绩效和个人考核绩效进行综合考核，权重范围分别为 40-60%、40-60%。
以上考核内容在公司绩效管理的个人指标中体现。被考核的激励对象在解锁期前
一年度考核等级依据综合考核评分结果评定，分为优秀、良好、合格、不合格四
个档次，考核结果与解锁比例对应关系如下：
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
对应解锁比例 100% 100% 80% 0
二、本次解锁条件的满足
根经本所律师核查，公司本次解锁条件满足情况如下：
1.公司未发生下列任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
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（3）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生下列任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。
3. 公司达到了业绩解锁条件：
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）2019 年 4 月 17 日出具的
《 高 新 兴 科 技 集 团 股 份 有 限 公 司 2018 年 度 审 计 报 告 》（ 广 会 审 字
[2019]G18035150011 号），（1）公司 2018 年度归属于上市公司股东的净利润及
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 53,956.81 万元、
52,506.53 万元，高于授予日前最近三个会计年度的平均水平 10,761.32 万元、
8,262.02 万元且未为负；（2）公司 2018 年度归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润为 5.25 亿元，高于 4.0 亿元。
上述业绩条件均已达到，满足解锁条件。
4. 公司激励对象绩效考核均达到优秀，均达到考核要求，满足解锁条件：
本次解锁共 65 名激励对象在考核期内绩效考核结果均达到良好或以上，满
足解锁条件，其所持限制性股票第三个解锁期可解锁额度的 100%可解锁。
三、本次解锁已履行的程序
经查验，公司根据《第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定，就本次
解锁已履行以下程序：
1、公司于 2016 年 2 月 2 日召开第三届董事会第三十一次会议，审议并通过
了《关于第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定<第
二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
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董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就
上述事项发表了独立意见。
同日，公司第三届监事会第二十三次会议审议并通过了《关于第二期限制性
股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定<第二期限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实第二期限制性股票激励计划激励对象
名单的议案》，对本次激励计划的激励对象名单进行核实。
2、2016 年 2 月 19 日，公司召开 2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定<第二期限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权董事会确定限制性
股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制
性股票所必须的全部事宜。
3、2016 年 2 月 25 日，召开第三届董事会第三十二次会议，审议并通过了
《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意向
第二期限制性股票激励计划 93 名激励对象授予 400 万股限制性股票，授予日为
2016 年 2 月 25 日。公司独立董事对本议案发表了独立意见。
同日，公司第三届监事会第二十四次会议审议并通过了《关于公司第二期限
制性股票激励计划授予相关事项的议案》、《关于核实第二期限制性股票激励计划
激励对象名单的议案》，对本次激励计划的激励对象名单（调整）进行核实。
4、公司第二期限制性股票在办理缴款登记时，共有 6 名限制性股票激励对
象自动放弃认购权益，合计放弃认购限制性股票 0.50 万股，本次最终参与限制
性股票认购对象共 87 名完成缴款，合计实际到账限制性股票认购金额 3,076.15
万元，共计认购限制性股票 399.50 万股。至此，本次限制性股票授予数量调整
为 399.50 万股，较初始核准的授予数量减少了 0.50 万股。
2016 年 4 月 11 日，经公司申请、深圳证券交易所审核，公司向中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司办理完成第二期限制性股票的股份登记手续。本
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期限制性股票最终登记的授予数量为 399.50 万股，授予对象共 87 名，授予日为
2016 年 2 月 25 日，授予限制性股票的上市日期为 2016 年 4 月 13 日。
5、2017 年 4 月 18 日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于
回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于
公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期条件成就可解锁的议案》，同意将
已离职的激励对象邹晓华、杨焰、蒲忠海、冯水松、张宏宇五人已获授但尚未解
锁的限制性股票全部进行回购注销，并同意将沈红星等 25 名激励对象因个人业
绩考核不合格未达到解锁条件的占获授股票总数的 30%限制性股票进行回购注
销，合计回购注销 422,000 股，回购价格为 7.70 元/股，公司就本次限制性股票
回购向上述激励对象支付回购价款共计人民币 3,249,400.00 元。
同时，基于公司向第二期股权激励计划的激励对象授予的限制性股票已进入
第一个解锁期，设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，同意向符合解锁条件的
激励对象将获授的限制性股票总数的 30%申请解锁。本次符合解锁条件的激励对
象共计 57 人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 84.72 万股，占首次
授予限制性股票总数的 21.21%，占公司总股本的 0.08%。
公司独立董事就上述事项发表了独立意见。
同日，公司第四届监事会第九次会议审议并通过了《关于回购注销部分股权
激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项的核查意见》、《关于核查
公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》，对
公司回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项
进行核实，并对公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名
单进行了核查。
6、2017 年 7 月 11 日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过《关于调
整公司第二期限制性股票激励计划回购价格的议案》，因公司已于 2017 年 7 月 7
日实施了 2016 年度权益分派，根据《高新兴科技集团股份有限公司第二期限制
性股票激励计划（草案）》（以下简称“限制性股票激励计划”） “第十四章 限
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制性股票的回购注销”的规定，限制性股票的回购价格应相应予以调整，回购价
格 7.7 元/股调整为 7.67 元/股。公司独立董事就上述事项发表了独立意见。
同日，公司第四届监事会第十二次会议审议通过《关于调整公司第二期限制
性股票激励计划回购价格的议案》，监事会对本次调整限制性股票回购价格事项
进行了核查后认为：公司本次调整第二期限制性股票激励计划回购价格事项，符
合公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》关于限制性股票回购价格调整的
相关规定，监事会同意公司对限制性股票回购价格进行相应的调整，回购价格
7.7 元/股调整为 7.67 元/股。
7、2017 年 8 月 3 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理完成回购注销手续，本次回购注销的限制性股票数量为 468,080 股，占回购前
公司总股本的 0.0423%。本次回购注销部分限制性股票涉及公司第一期股权激励
计划和第二期股权激励计划，其中第一期股权激励计划回购注销的限制性股票为
46,080 股；第二期股权激励计划回购注销的限制性股票为 422,000 股。本次回
购注销完成后，公司股份总数由 1,106,587,571 股变更为 1,106,119,491 股。
8、2017 年 10 月 20 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议审议通过《关
于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》，公
司决定回购注销公司第二期限制性股票激励计划激励对象中部分已离职的激励
对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票 77,000 股，回购价格 7.66 元/股。公
司独立董事就上述事项发表了独立意见。
同日，公司第四届监事会第十五次会议审议并通过了《关于回购注销部分股
权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于核查公司第二期
限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》，对公司回购注
销部分第二期限制性股票激励计划激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股
票相关事项进行核实。
9、2018 年 3 月 12 日，公司回购注销涉及第二期限制性股票激励计划股份
共计 77,000 股已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手
续。
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法律意见书
10、2018 年 4 月 24 日，公司分别召开了第四届董事会第二十九次会议和第
四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划
第二个解锁期条件成就可解锁的议案》，同意按照《第二期限制性股票激励计划
（草案）》的相关规定办理限制性股票解锁相关事宜，本次符合公司第二期限制
性股票激励计划解锁条件的激励对象共计 71 人，可申请解锁并上市流通的限制
性股票数量为 101.97 万股，占首次授予限制性股票总数的 25.52%，占公司当前
总股本的 0.09%。
11、2018 年 5 月 10 日，公司于中国结算登记有限责任公司深圳分公司完成
第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁股份上市流通手续，本次解锁的股
份数量为 1,019,700 股，占公司股本总额的 0.09%；实际可上市流通股份数量为
994,700 股，占公司股本总额的 0.08%。
12、2018 年 6 月 15 日，公司分别召开了第四届董事会第三十一次会议和第
四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持
已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将第二期限制性股票激励计划已
离职的激励对象潘晶、王留春、赵新、邸磊等 11 人已获授但尚未解锁的限制性
股票 463,440 股全部进行回购注销，回购价格为 5.0895 元/股，应支付的回购价
款共计人民币 2,358,677.88 元。
13、2018 年 9 月 28 日，公司分别召开了第四届董事会第三十七次会议和第
四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持
已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将第二期限制性股票激励计划已
离职的激励对象马永波、杨煜汉 2 人所持已获授但尚未解锁的限制性股票 83,853
股全部进行回购注销，回购价格 5.0895 元/股，应支付的回购价款共计人民币
426,769.84 元。
14、2018 年 11 月 8 日，公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成
回购注销手续。本次回购注销的限制性股票数量为 3,818,331 股，占回购前公司
总股本 1,768,569,960 股的 0.2159%。本次回购注销部分限制性股票涉及公司第
二期限制性股票激励计划和第三期限制性股票激励计划，其中第二期限制性股票
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激励计划回购注销的限制性股票为 463,440 股，回购价格为 5.0895 元/股。本次
回购注销完成后，公司股份总数由 1,768,569,960 股变更为 1,764,751,629 股。
15、2018 年 12 月 18 日，公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完
成回购注销手续。本次回购注销的限制性股票数量为 258,300 股，占回购前公司
总股本 1,764,751,629 股的 0.0146%。本次回购注销部分限制性股票涉及公司第
二期限制性股票激励计划和第三期限制性股票激励计划，其中第二期限制性股票
激励计划回购注销的限制性股票为 83,853 股，回购价格为 5.0895 元/股。本次
回购注销完成后，公司股份总数由 1,764,751,629 股变更为 1,764,493,329 股。
16、2019 年 4 月 26 日，公司召开第四届董事会第四十三次会议，审议通过
了《关于公司<第二期限制性股票激励计划>第三个解锁期条件成就可解锁的议
案》，根据《第二期限制性股票激励计划（草案）》，第二期限制性股票激励计划
授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已达成，董事会同意公司按照
《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理解除限售相关事宜，本
次符合解除限售条件的激励对象合计 65 人，可申请解除限售并上市流通的限制
性股票数量为 1,892,094 股，占公司当前总股本 1,764,493,329 股的 0.1072%。
17、2019 年 4 月 26 日，公司召开第四届监事会第三十一次会议，审议通过
了《关于核查公司<第二期限制性股票激励计划>第三个解锁期可解锁激励对象名
单的议案》，监事会经核查认为，公司第二期限制性股票激励计划中 65 激励对象
已符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号》等
有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《第二期限制性股票激
励计划（草案）》规定的激励对象范围，同时公司人力资源部依据公司《第二期
限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关绩效考核办法对全体激励对象在
考核年度内进行了工作绩效考核，公司董事会人力资源管理委员会对该考核结果
予以审核，确认其中 65 名激励对象在考核年度内个人绩效考核结果均达到良好
及以上标准，且公司业绩考核条件已满足，同意公司董事会按照《第二期限制性
股票激励计划》的相关规定办理 65 名激励对象所授予的限制性股票第三个解锁
期股票解锁相关事宜。
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法律意见书
18、2019 年 4 月 26 日，公司独立董事对本次解锁发表意见，认为公司的经
营业绩和 65 名激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合公司《第二期限制
性股票激励计划（草案）》中对限制性股票第三个解锁期解锁条件的要求，公司
董事会关于各激励对象限制性股票有关的限售安排、解锁等事项未违反有关法律、
法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司第二期股权激励计划第三个解
锁期的解锁条件已经达成，同意公司董事会按照公司《第二期限制性股票激励计
划》的相关规定办理 65 名激励对象所授予的限制性股票第三个解锁期股票解锁
相关事宜。
基于上述，本所认为，公司本次解锁事宜已经履行了现阶段必要的程序，符
合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《第二期限制性股票激励计划（草案）》
的规定。
四、结论性意见
综上所述，本所认为：
公司本次解锁事宜履行了现阶段需履行的相关审批程序，本次解锁的解锁条
件已经成就，公司可按《上市公司股权激励管理办法》、《第二期限制性股票激励
计划（草案）》等相关规定办理本次解锁事宜。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《广东广信君达律师事务所关于高新兴科技集团股份有限公司第二期限制
性股票激励计划第三期解锁相关事项的法律意见书》之签署页）
广东广信君达律师事务所
负责人： 经办律师：
王晓华 刘东栓
赵广群
2019年4月26日
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