法律意见书




                   广东广信君达律师事务所
             关于高新兴科技集团股份有限公司
             第一期股票期权激励计划调整事宜的
                             法律意见书




                                  中国广州


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                   广东广信君达律师事务所
             关于高新兴科技集团股份有限公司
             第一期股票期权激励计划调整事宜的
                             法律意见书



致：高新兴科技集团股份有限公司

   广东广信君达律师事务所（以下简称“本所”）接受高新兴科技集团股份有
限公司（以下简称“公司”或“高新兴”）的委托，作为其第一期股票期权激励
计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，就本次激励计划调整（以
下简称“本次调整”）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。

   本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民
共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称
“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、
深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》
(以下简称“《备忘录8号》”)等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法
律、法规和规范性文件”)和《高新兴科技集团股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)的有关规定出具本法律意见书。




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                                声明

   一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

   二、本法律意见书仅就与本次激励计划调整事项有关的法律问题发表意见，
并不对会计、审计、投资决策等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计报
告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真
实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结
论的适当资格。

   三、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：

   （一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

   （二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

   四、本法律意见书仅供高新兴为本次调整之目的使用，未经本所书面同意不
得用作其他目的。

   基于以上所述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
本所律师出具法律意见如下：




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                                   正文

    一、本次激励计划已履行的审批程序

    （一）2018 年 6 月 22 日，公司召开第四届董事会第三十二次会议，审议并
通过了《关于公司<第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司〈第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理第一期股票期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事
对此发表了独立意见，律师发表了法律意见。

    同日，公司第四届监事会第二十四次会议审议并通过了《关于公司<第一期
股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司〈第一期股票期权激
励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于公司〈第一期股票期权激励计划首次
授予激励对象名单〉的核查意见》。

    （二）2018 年 6 月 23 日至 2018 年 7 月 2 日，公司在内部办公系统对激励
对象的姓名与职务予以公示。公司监事会在充分听取公示意见后，对激励对象人
员名单进行了认真核查，于 2018 年 7 月 3 日在《关于公司第一期股票期权激励
计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》中发表了核查意见：本次列
入股票期权激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次股票
期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    （三）2018 年 7 月 9 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会审议通过了
《关于第一期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司〈第一期
股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会办理第一期股票期权激励计划有关事项的议案》，公司第一期股票期权激励计
划得到批准。董事会被授权确定在激励对象符合条件时向激励对象授权股票期权
并办理授权股票期权所必需的全部事宜。

    （四）2018 年 7 月 27 日，公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关


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于向第一期股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。由于 1 名激
励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的股票期权，公司本次股票期权首次
授予的激励对象由 160 人减少至 159 人，拟授予的股票期权数量由 3,761 万份调
整至 3,760 万份。同时与会董事认为公司第一期股票期权激励计划的授予条件已
经成就，同意向第一期股票期权激励计划首次授予的 159 名激励对象授予 3,760
万份股票期权，授予日为 2018 年 7 月 27 日。公司独立董事对上述事项发表了明
确的同意意见，律师发表了法律意见。

    同日，公司第四届监事会第二十五次会议审议并通过了《关于向第一期股票
期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。

    （五）2018 年 8 月 27 日，公司完成了《高新兴科技集团股份有限公司第一
期股票期权激励计划（草案）》首次授予 158 名激励对象 3,759 万份股票期权的
登记工作。由于 1 名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的股票期权，
公司本次股票期权首次授予的激励对象由 160 人减少至 159 人，拟授予的股票期
权数量由 3,761 万份减少至 3,760 万份；在公司办理股票期权授予登记手续中，
有 1 名激励对象因个人原因拟离职，自愿放弃公司向其授予的股票期权，公司本
次实际授予登记的激励对象由 159 人减少至 158 人，实际授予登记的股票期权数
量由 3,760 万份减少至 3,759 万份。除上述情况外，本次实施的股权激励计划相
关内容与公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过的股权激励计划不存在差异
情况。
    （六）2019 年 7 月 8 日，公司第四届董事会第四十六次会议审议通过了《关
于调整第一期股票期权激励计划相关事项的议案》、《高新兴科技集团股份有限公
司第一期股票期权激励计划（修订案）及摘要》、《高新兴科技集团股份有限公司
第一期股票期权激励计划实施考核管理办法（修订案）》。同时，会议审议通过了
《关于确认第一期股票期权预留部分股票期权的授予价格、获授激励对象名单及
数量的议案》，董事会将 24 名司中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员和其
他员工确认为本次激励计划预留部分的激励对象，并确认各激励对象的授予数量，
授予价格为 8.8 元/股。公司独立董事对上述调整和明确激励对象的议案发表了明
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确的同意意见。
    同日，公司第四届监事会第三十四次会议审议并通过了《关于调整第一期股
票期权激励计划相关事项的议案》、《高新兴科技集团股份有限公司第一期股票期
权激励计划（修订案）及摘要》、《高新兴科技集团股份有限公司第一期股票期权
激励计划实施考核管理办法（修订案）》及《关于确认第一期股票期权预留部分
股票期权的授予价格、获授激励对象名单及数量的议案》。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，高新兴就本次调整已经
取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录 8 号》及《公司章程》
的相关规定。

   二、关于本次激励计划股票期权调整及相关事项
    （一）本次激励计划股票期权调整的具体情况
    1、因公司董事会根据实际工作需求，对原有的董事会专业委员会的相关设
置及职能进行了整合和完善，原薪酬与考核委员会职责由人力资源管理委员会承
担，公司将原草案中涉及薪酬与考核委员会的表述全部修改为人力资源管理委员
会。
    2、根据公司首次授予结果，调整草案内容
    由于首次授予股票期权过程中，有 2 位激励对象因个人原因放弃认购公司拟
向其授予的股票期权，实际授予完成的首次授予部分的股票期权数量从 3,761 万
份调整为 3,759 万份，并根据实际情况，公司修改了激励对象、股票期权激励计
划标的股票数量、股票期权激励计划的分配、股票期权会计处理的内容。
    3、修改关于预留部分激励对象确认的内容
       修改前：
    自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董
事会对激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。预留部分
须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。

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    修改后：
    自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董
事会对激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。预留授予
部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。
    4、修改股票期权激励计划授予日具体内容
    修改前：
    第五章 股权激励计划具体内容
    四、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
    2、授予日
    本激励计划的授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董
事会确定。公司股东大会审议通过本激励计划后 60 日内,由公司按相关规定召开
董事会对股票期权激励对象进行首次授予权益，并完成公告、登记等相关程序。
授予日必须为交易日。预留部分股票期权授予日由公司董事会在股东大会审议通
过后 12 个月内确认。
    股票期权激励对象不得在下列期间进行股票期权授予：
    （1）公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
    （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
    （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发 生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内；
    （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。上述公司不得授予股
票期权的期间不计入 60 日期限之内。
    修改后：
    第五章 股权激励计划具体内容
    四、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
    2、授予日

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    本激励计划的授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董
事会确定。公司股东大会审议通过本激励计划后 60 日内，由公司按相关规定召
开董事会对股票期权激励对象进行首次授予权益，并完成公告、登记等相关程序。
授予日必须为交易日。预留部分的股票期权需在本激励计划经股东大会审议通过
后 12 个月内明确授予对象。
    5、修改预留部分行权的业绩考核部分内容
    修改前：
    第五章 股权激励计划具体内容
    六、股票期权的授予、行权的条件
    （4）单位年度业绩考核
    本激励计划的单位年度业绩考核的考核期为 2018-2019 年两个会计年度，根
据公司设定的各单位业绩考核体系，单位年度业绩考核分为 A/B/C 三档，所在
单位达到年度业绩考核指标作为激励对象当年度的第二个解锁条件，每个会计年
度考核一次。
    （5）个人年度绩效考核
    本激励计划的考核期为 2018-2019 年两个会计年度，根据公司设定的个人绩
效考核体系，个人层面的绩效考核结果共有 A/B/C/D/E 档，达到个人年度绩效考
核指标作为激励对象当年度的第三个解锁条件，每个会计年度考核一次。
    （6）考核结果
    考核期内，考核结果达到要求，则激励对象按照计划规定比例行权；反之，
若考核结果未达到要求，当期未行权的股票期权不得行权也不得递延至下一年行
权，公司按照本计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期可行权份额。
    首次授予的股票期权的具体考核要求如下表所示：

                                      所在单位年度业   个人年度绩效
   年份        公司年度业绩考核要求                                   可行权比例
                                        绩考核要求       考核要求
               公司年度业绩考核目标
                                            A             A/B/C         100%
               达成率在 100%及以上
2018-2019 年
               公司年度业绩考核目标
                                            B             A/B/C          50%
               达成率在 100%及以上

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                                      所在单位年度业   个人年度绩效
   年份        公司年度业绩考核要求                                   可行权比例
                                        绩考核要求       考核要求
               其余情形下，当期的股票期权均不可行权

    若预留部分在 2018 年授出，则预留部分具体考核要求与首次授予一致；若
预留部分在 2019 年授出，则预留部分不参与 2018 年的公司年度业绩考核要求，
其余考核要求和首次授予一致。
    修改后：
    第五章 股权激励计划具体内容
    六、股票期权的授予、行权的条件
    （4）单位年度业绩考核
    本激励计划的单位年度业绩考核的考核期为 2018-2020 年三个会计年度，根
据公司设定的各单位业绩考核体系，单位年度业绩考核分为 A/B/C 三档，所在
单位达到年度业绩考核指标作为激励对象当年度的第二个解锁条件，每个会计年
度考核一次。
    （5）个人年度绩效考核
    本激励计划的考核期为 2018-2020 年三个会计年度，根据公司设定的个人绩
效考核体系，个人层面的绩效考核结果共有 A/B/C/D/E 档，达到个人年度绩效考
核指标作为激励对象当年度的第三个解锁条件，每个会计年度考核一次。
    （6）考核结果
    考核期内，考核结果达到要求，则激励对象按照计划规定比例行权；反之，
若考核结果未达到要求，当期未行权的股票期权不得行权也不得递延至下一年行
权，公司按照本计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期可行权份额。
    首次授予的股票期权的考核期为 2018 年-2019 年，具体考核要求如下表所示：

                                      所在单位年度业   个人年度绩效
   年份        公司年度业绩考核要求                                   可行权比例
                                        绩考核要求       考核要求
               公司年度业绩考核目标
                                            A             A/B/C         100%
               达成率在 100%及以上
2018-2019 年
               公司年度业绩考核目标
                                            B             A/B/C          50%
               达成率在 100%及以上


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法律意见书
                                     所在单位年度业    个人年度绩效
   年份       公司年度业绩考核要求                                     可行权比例
                                       绩考核要求        考核要求
              其余情形下，当期的股票期权均不可行权

    预留部分的业绩考核期为 2019-2020 年，其中 2019 年业绩考核标准与首次
授予一致，2020 年考核要求如下表所示：

                    所在单位年度业绩考核    个人年度绩效考核要
     年份                                                             可行权比例
                            要求                    求
                             A                       A/B/C              100%

    2020 年                   B                      A/B/C               50%

                   其余情形下，当期的股票期权均不可行权

    综上，本所律师认为，公司对本次激励计划的调整符合《管理办法》、《备忘
录 8 号》及《公司章程》的相关规定。
   （二）关于第一期股票期权激励计划（修订案）及其摘要
    由于本次董事会对公司第一期股票期权激励计划的调整，公司人力资源管理
委员会根据相关法律法规修订了《高新兴科技集团股份有限公司第一期股票期权
激励计划（修订案）》及其摘要。

    本所律师认为，公司符合《管理办法》规定的实施股权激励计划的条件，公
司具备实施股权激励计划的主体资格；本次股权激励计划的内容符合《管理办法》
的规定；本次股权激励计划（修订案）的拟订、审议等程序符合《管理办法》的
规定；本次股权激励计划确定的预留部分激励对象的确定符合《管理办法》及相
关法律法规的规定；公司未为激励对象提供财务资助；本次股权激励计划不存在
明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
    （三）第一期股票期权激励计划预留部分股票期权的授予价格、获授激励对
象名单及数量
    公司第一期股票期权激励计划预留部分所确定的 24 名激励对象为公司中层
管理人员、核心技术（业务）骨干人员和其他员工，根据公司第一期股票期权激
励计划（修订案）的规定，预留部分股票期权的授予价格为每股 8.80 元。

    本所律师核查后认为，公司第一期股票期权激励计划预留部分所确定的 24

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法律意见书
名激励对象为公司中层管理人员、核心技术（业务）人员和其他员工，不存在《管
理办法》第八条所述不得成为激励对象的情形，激励对象均符合《管理办法》、
《备忘录 8 号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，作为激励对象的主体资
格合法、有效。

   三、结论

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整已获得现
阶段必要的批准和授权；本次调整的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
和《备忘录 8 号》等有关法律、法规和规范性文件的规定,本次调整合法有效。
本次调整尚需提交股东大会审议通过,尚需根据《管理办法》及深圳证券交易所
的规定履行信息披露义务，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳
分公司办理确认、登记手续。

    本法律意见书正本三份，经本所律师签字，并加盖本所公章后生效。

    （以下无正文）




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法律意见书
   （本页无正文，为《广东广信君达律师事务所关于高新兴科技集团股份有限
公司第一期股票期权激励计划调整事宜的法律意见书》之签署页）




      广东广信君达律师事务所



      负责人：                           经办律师：
                  王晓华                               刘东栓




                                                       赵广群




                                                  2019年7月8日




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