高新兴：关于公司第一期股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的公告2019-07-31
证券代码：300098 证券简称：高新兴 公告编号：2019-081
高新兴科技集团股份有限公司
关于公司第一期股票期权激励计划首次授予股票期权
第一个行权期可行权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次可行权的股票期权的行权价格为 8.78 元/股；
2 、 本次可行权的股票期权 数量为 1,844.50 万份，占公司 当前总股本
1,763,862,482 股的 1.05%；
3、本次行权采用自主行权模式，本次行权事宜需在有关机构的手续办理结
束后方可行权，届时将另行公告。
高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 7 月 30 日召
开第四届董事会第四十八次会议及第四届监事会第三十六次会议，审议通过了
《关于公司第一期股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的
议案》，鉴于公司第一期股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次
授予第一个行权期行权条件已达成，同意首次授予股票期权的 153 名激励对象在
第一个行权期内行权 1,844.50 万份股票期权，行权价格为 8.78 元/股。现将具体
情况公告如下：
一、公司第一期股票期权激励计划简述
1、2018 年 6 月 22 日，公司召开第四届董事会第三十二次会议，审议并通
过了《关于公司<第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司〈第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理第一期股票期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事
对此发表了独立意见，律师发表了法律意见。
同日，公司第四届监事会第二十四次会议审议并通过了《关于公司<第一期
股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司〈第一期股票期权
1
激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于公司〈第一期股票期权激励计划
首次授予激励对象名单〉的核查意见》。
2、2018 年 6 月 23 日至 2018 年 7 月 2 日，公司在内部办公系统对激励对象
的姓名与职务予以公示。公司监事会在充分听取公示意见后，对激励对象人员名
单进行了认真核查，于 2018 年 7 月 3 日在《关于公司第一期股票期权激励计划
首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》中发表了核查意见：本次列入股
票期权激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次股票期权
激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、2018 年 7 月 9 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于第一期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司〈第一期股
票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会
办理第一期股票期权激励计划有关事项的议案》，公司第一期股票期权激励计划
得到批准。董事会被授权确定在激励对象符合条件时向激励对象授权股票期权并
办理授权股票期权所必需的全部事宜。
4、2018 年 7 月 27 日，公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关
于向第一期股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。由于 1 名激
励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的股票期权，公司本次股票期权首次
授予的激励对象由 160 人减少至 159 人，拟授予的股票期权数量由 3,761 万份调
整至 3,760 万份。同时与会董事认为公司第一期股票期权激励计划的授予条件已
经成就，同意向第一期股票期权激励计划首次授予的 159 名激励对象授予 3,760
万份股票期权，授予日为 2018 年 7 月 27 日。公司独立董事对上述事项发表了明
确的同意意见，律师发表了法律意见。
同日，公司第四届监事会第二十五次会议审议并通过了《关于向第一期股票
期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。
5、2018 年 8 月 27 日，公司完成了《高新兴科技集团股份有限公司第一期
股票期权激励计划（草案）》首次授予 158 名激励对象 3,759 万份股票期权的登
记工作。由于 1 名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的股票期权，公
司本次股票期权首次授予的激励对象由 160 人减少至 159 人，拟授予的股票期权
数量由 3,761 万份减少至 3,760 万份；在公司办理股票期权授予登记手续中，有
1 名激励对象因个人原因拟离职，自愿放弃公司向其授予的股票期权，公司本次
实际授予登记的激励对象由 159 人减少至 158 人，实际授予登记的股票期权数量
2
由 3,760 万份减少至 3,759 万份。除上述情况外，本次实施的股权激励计划相关
内容与公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过的股权激励计划不存在差异情
况。
6、2019 年 7 月 8 日，公司第四届董事会第四十六次会议审议通过了《关于
调整第一期股票期权激励计划相关事项的议案》、《高新兴科技集团股份有限公
司第一期股票期权激励计划（修订案）及摘要》、《高新兴科技集团股份有限公
司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法（修订案）》及《关于召开公司
2019 年第二次临时股东大会的议案》。同时，会议审议通过了《关于确认第一
期股票期权预留部分股票期权的授予价格、获授激励对象名单及数量的议案》，
董事会将 24 名中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员和其他员工确认为本
次激励计划预留部分的激励对象，并确认各激励对象的授予数量，授予价格为
8.8 元/股。公司独立董事对上述调整和明确激励对象的议案发表了明确的同意意
见，律师发表了法律意见。
同日，公司第四届监事会第三十四次会议审议并通过了《关于调整第一期股
票期权激励计划相关事项的议案》、《高新兴科技集团股份有限公司第一期股票
期权激励计划（修订案）及摘要》、《高新兴科技集团股份有限公司第一期股票
期权激励计划实施考核管理办法（修订案）》及《关于确认第一期股票期权预留
部分股票期权的授予价格、获授激励对象名单及数量的议案》。
7、2019 年 7 月 11 日，公司召开第四届董事会第四十七次会议及第四届监
事会第三十五次会议审议通过《关于取消确认第一期股票期权预留部分股票期权
的授予价格、获授激励对象名单及数量的议案》、《关于取消 2019 年第二次临
时股东大会全部提案暨取消本次股东大会的议案》。鉴于第一期股票期权激励计
划的预留股票期权自公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过后超过 12 个月未
将预留部分股票期权授予给激励对象，预留权益 239 万份股票期权已经失效。董
事会决定取消确认第一期股票期权预留部分股票期权的授予价格、获授激励对象
名单及数量以及原定于 2019 年 7 月 24 日召开的 2019 年第二次临时股东大会涉
及的全部议案暨取消该次股东大会。
8、2019 年 7 月 30 日，公司召开第四届董事会第四十八次会议及第四届监
事会第三十六次会议审议通过《关于调整公司第一期股票期权激励计划首次授予
行权价格的议案》、《关于注销公司第一期股票期权激励计划部分已授予股票期
权的议案》和《关于公司第一期股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权
3
期可行权的议案》。根据《高新兴科技集团股份有限公司第一期股票期权激励计
划（草案）》及《高新兴科技集团股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考
核管理办法》的相关规定以及董事会人力资源管理委员会对激励对象 2018 年度
绩效考核情况的核实，公司第一期股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行
权期的行权条件已达成；《第一期股票期权激励计划首次授予激励对象名单》中
5 名激励对象在等待期内已离职，离职激励对象已授予登记的合计 70 万份股票
期权拟予以注销，本次注销完成后，公司股票期权激励计划有效期内剩余的股票
期权数量为 3,689 万份，激励对象调整为 153 人。153 名激励对象经 2018 年度绩
效考核后可行权，首次授予期权第一个行权期可行权股票期权数量为 1,844.50 万
份，首次授予期权的价格为 8.78 元/股。
同日，公司第四届监事会第三十六次会议审议并通过了《关于调整公司第一
期股票期权激励计划首次授予行权价格的议案》、《关于注销公司第一期股票期
权激励计划部分已授予股票期权的议案》、《关于公司第一期股票期权激励计划
首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》。
二、董事会关于满足《第一期股票期权激励计划》首次授予部分第一个行
权条件的说明
（一）股票期权激励计划进入第一个可行权期
根据公司《第一期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，在可行权日内，
若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权：
行权安排 行权时间 行权比例
首次/预留授予的股票期权 自授予日起满 12 个月后的首个交易日至授予之日起 24 个
50%
第一个行权期 月内的最后一个交易日止
首次/预留授予的股票期权 自授予日起满 24 个月后的首个交易日至授予之日起 36 个
50%
第二个行权期 月内的最后一个交易日止
截至 2019 年 7 月 27 日，公司向激励对象首次授予的股票期权自授予之日起
已满 12 个月，公司向激励对象授予的股票期权进入第一个行权期，激励对象可
行权的股票期权数量为其获授的股票期权总数的 50%。
（二）满足第一个行权期条件情况说明
首次授予股票期权第一个行权期行权条件 激励对象是否符合行权条件情况说明
1、公司未发生下列任一情形 公司未发生前述情形，满足解锁条件。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
4
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生下列任一情形： 激励对象未发生前述情形，满足解锁条
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 件。
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情
形；
（5）股票期权激励对象成为公司的独立董事或监事；
（6）股票期权激励对象成为单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女；
（7）股票期权激励对象知悉内幕信息而买卖公司股票的（法律、行政法
规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外）或泄露内幕信息而导
致内幕交易发生的；
（8）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（9）证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件 根据广东正中珠江会计师事务所（特殊
本激励计划的公司年度业绩考核的考核期为2018-2019年两个会计年度， 普通合伙）出具的《高新兴科技集团股
达到公司年度业绩考核指标作为激励对象当年度的第一个解锁条件，业绩 份有限公司 2018 年度审计报告》（广会
考核的指标为净利润值，每个会计年度考核一次。公司年度业绩考核目标 审字[2019]G18035150011），公司 2018
如下： 年度归属于上市公司股东的净利润为
第一个行权期：2018年净利润不低于50,000万元； 53,956.81 万元，归属于上市公司股东的
第二个行权期：2019年净利润不低于65,000万元。 扣除非经常性损益的净利润为 52,506.52
“不低于”、“不高于”、“达到”均含本数。上述所指净利润均以归属 万元，高于第一个行权期的公司业绩考
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。 核指标 50,000 万元，满足行权条件。
4、单位年度业绩考核 2018 年度，激励对象所在单位的年度业
本激励计划的单位年度业绩考核的考核期为 2018-2019 年两个会计年度， 绩考核为 A 档，满足第一个行权期的单
根据公司设定的各单位业绩考核体系，单位年度业绩考核分为 A/B/C 三 位年度业绩考核条件。
档，所在单位达到年度业绩考核指标作为激励对象当年度的第二个解锁条
件，每个会计年度考核一次。首次授予的股票期权的所在单位考核要求如
下表所示：
所在单位年度业绩 个人年度绩效考
年份 可行权比例
考核要求 核要求
A A/B/C 100%
2018-2019 年
B A/B/C 50%
5
5、个人年度绩效考核 2018 年度，本次股票期权激励计划首次
本激励计划的考核期为 2018-2019 年两个会计年度，根据公司设定的个人 授予股票期权 153 名激励对象绩效考核
绩效考核体系，个人层面的绩效考核结果共有 A/B/C/D/E 档，达到个人年 为 C 档以上，满足第一个行权期的个人
度绩效考核指标作为激励对象当年度的第三个解锁条件，每个会计年度考 年度绩效考核条件。
核一次。首次授予的股票期权的个人年度绩效考核要求如下表所示：
所在单位年度业绩 个人年度绩效考
年份 可行权比例
考核要求 核要求
A A/B/C 100%
2018-2019 年
B A/B/C 50%
综上，董事会认为公司本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条
件已达成。
本次实施的第一期股票期权激励计划相关内容与已披露的激励计划在激励
对象、期权数量及行权价格方面不存在重大的差异，根据公司 2018 年第三次临
时股东大会的授权，相关调整事项经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大
会审议，公司董事会已履行相关审批程序，详见前文“一、公司第一期股票期权
激励计划简述”。
三、本次行权股票来源、种类、行权价格、可行权数量及激励对象
1、本次行权的股票来源和种类：公司向激励对象定向发行 A 股普通股。
2、本次可行权股票期权的行权价格为 8.78 元/股。
3、本股票期权激励计划第一个行权期可行权激励对象及可行权数量：
可行权股票期权数
第一个行权期可行权 尚未符合行权条件的股
姓名 职务 量占公告日股本总
股票期权数量（万份） 票期权的数量（万份）
额的比例
侯玉清 董事、总裁 5.00 5.00 0.0028%
蒋成 财务总监 22.50 22.50 0.0128%
公司及子公司的管理人员、核心技
1,817.00 1,817.00 1.0301%
术（业务）骨干人员，合计151人
合计 1,844.50 1,844.50 1.0457%
注：上表中计算解锁四舍五入保留四位小数。实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司登记为准。
4、本次股票期权采用自主行权模式，行权期限自自主行权审批手续办理完
毕之日始至 2020 年 7 月 24 日当日止。
根据公司《高新兴科技集团股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》
的规定，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
6
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依
据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
四、董事会对期权行权价格历次调整的说明
详见公司于同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于调
整第一期股票期权激励计划首次授予行权价格的公告》（公告编号：2019-079，
披露日期：2019 年 7 月 31 日）。
五、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前 6 个月买卖公司股票的情况
参与股票期权激励计划的公司董事、高级管理人员，本公告日前 6 个月不存
在买卖公司股票的情形。
六、独立董事、监事会、律师的核查意见
（一）独立董事意见
根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《第一期股票期权激励计划（草
案）》等有关规定，我们对公司股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的
事项进行了核查，认为：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露备忘录第
8 号--股权激励计划》和公司《第一期股票期权激励计划（草案）》规定的实施
股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生上述规定
中的不得行权的情形。
2、经核查，本次可行权的 153 名激励对象已满足公司《第一期股票期权激
励计划（草案）》规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划第一个行权期
的激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期
限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及
全体股东的利益。
4、公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务
7
资助的计划或安排，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们同意上述 153 名激励对象在公司《第一期股票期权激励计划（草
案）》规定的第一个行权期内行权，并采用自主行权模式。
（二）监事会意见
经核实，公司监事会认为：公司第一期股票期权激励计划，首次授予股票期
权第一个行权期的 153 名激励对象，2018 年度绩效考核达到《高新兴科技集团
股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》及《高新兴科技集团股份有限
公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》的要求，满足公司股票期权激
励计划第一个行权期的行权条件，本次可行权的 153 名激励对象的行权资格合
法、有效。鉴于公司股票期权激励计划首次授予第一个行权期的行权条件已经成
就，监事会同意 153 名激励对象在规定的行权期内行权。
（三）律师意见
截至本法律意见书出具日，本次股票期权激励计划调整股票期权行权价格、
注销部分已授予股票期权、股票期权第一个行权期可行权的相关事项已取得了必
要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次
股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权的相关事宜符合《管理
办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需依照《管理办法》、深圳
证券交易所的相关规则履行信息披露义务并在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理相关调整手续等事项。
七、行权专户资金的管理和使用计划
本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金，未使用的
资金存储于行权专户。
八、股权激励计划行权资金的来源及个人所得税的安排
激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它
税费，激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳方式
为行权时由公司代扣代缴。
九、不符合条件的股票期权处理方式
根据《高新兴科技集团股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》的
规定，激励对象须在规定的行权期内行权，在上述约定期间内未申请行权的股票
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期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划
规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
十、本次行权对公司的影响
1、对公司经营能力和财务状况的影响
公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，根据公司《第一期股
票期权激励计划（草案）》规定，相关股权激励费用应当根据有关会计准则和会
计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据股
权激励计划，假设本次可行权的股票期权全部行权，总股本增加 1,844.50 万股。
对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小。本次行权对公司经营能力和财务
状况不存在重大影响，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
2、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，根据股票期权的会计
处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不
会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
3、本次行权对公司的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会
发生变化。本次行权完成后，公司股权结构仍具备上市条件。本次行权对公司经
营能力和财务状况不存在重大影响。
十一、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司《第四届董事会第四十八次会
议决议》；
2、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司《第四届监事会第三十六会议
决议》；
3、广东广信君达律师事务所《关于高新兴科技集团股份有限公司第一期股
票期权激励计划调整首次授予行权价格、注销部分已授予股票期权以及首次授予
股票期权第一个行权期可行权事项的法律意见书》；
4、《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
特此公告。
高新兴科技集团股份有限公司
9
董 事 会
二〇一九年七月三十日
10
