高新兴科技集团股份有限公司
                 董事会关于本次交易履行法定程序
       的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明


    高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟通过发
行股份方式向交易对方李燕购买广州市埃特斯通讯设备有限公司 51.00%股权（以
下简称“本次交易”）。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司重大资产
重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露

内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《准则第 26
号》”）的相关要求，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件的有效性说明如下：
    一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明
    1、上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人及其近亲属进行了登记，并将
内幕信息知情人名单向深圳证券交易所进行了上报。
    2、2019 年 9 月 23 日，上市公司召开第四届董事会第五十一次会议，审议通
过了本次交易预案等相关议案。本次会议的召开符合相关法律、法规及公司章程的

规定。独立董事认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项发表了独立意见。
    3、2019 年 9 月 23 日，上市公司召开第四届监事会第三十八次会议，审议通
过了本次交易预案等相关议案。
    综上，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市规则》、《重组办法》、《准则第 26 号》等有关法律法规、规范性
文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法
定程序，该等法定程序完整、合法、有效。




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    待标的公司相关审计、评估工作完成后，上市公司须再次召开董事会审议本次
交易相关事项，本次交易方案尚须取得上市公司股东大会的批准以及中国证监会核
准后方可实施。
    二、关于提交法律文件有效性的说明

    根据《重组办法》、《准则第 26 号》等规定，公司董事会及全体董事保证公
司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
    综上所述，公司董事会认为，本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法
律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提
交的文件合法有效。
    （以下无正文）




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（本页无正文，为《高新兴科技集团股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程
序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》的盖章页）




                                              高新兴科技集团股份有限公司
                                                        董 事 会

                                                  二〇一九年九月二十三日




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