高新兴科技集团股份有限公司独立董事

                    对相关事项发表的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《章
程》、公司《独立董事制度》等有关规定，作为公司的独立董事就《关于公司本
次发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份购
买资产的议案》、《关于<高新兴科技集团股份有限公司发行股份购买资产预案>

及其摘要的议案》等本次发行股份购买资产相关议案及回购注销部分股权激励对
象所持已获授但尚未解锁的限制性股票发表独立意见如下：
    一、关于公司发行股份购买资产等相关事项发表的独立意见
    1、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合法律、行政法规和《高新
兴科技集团股份有限公司章程》的规定，本次董事会会议决议合法、有效。

    2、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的上市公司
发行股份购买资产的各项条件。
    3、本次交易方案符合法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规
定，合法、合规，具备可操作性，有利于公司增强持续盈利能力，不存在损害中

小股东的利益的情形，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
    4、本次交易预计不会导致公司实际控制人发生变化，本次交易预计不构成
重组上市。
    5、本次交易方案及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律、

法规、规范性文件以及《高新兴科技集团股份有限公司章程》的规定，针对本次
交易拟向监管机构提交的法律文件合法有效。
    6、本次交易有利于公司增强公司可持续发展能力和市场竞争力，有利于公
司长远发展，符合公司及全体股东的整体利益。
    7、本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资质的资产

评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由公司与交易对方协商确定，定价


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原则符合相关法律、法规及公司章程的规定，没有损害公司及股东特别是中小股
东的利益。
    8、《高新兴科技集团股份有限公司发行股份购买资产预案》内容真实、准

确、完整，该预案已详细披露了本次交易需要履行的法定程序，并充分披露了本
次交易的相关风险。
    9、本次发行股份的定价基准日为公司本次董事会决议公告日，发行价格不
低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，符合《上市公司重大资
产重组管理办法》的相关规定。在本次发行的定价基准日至股票发行日期间，若

公司实施派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，则本
次所发行股份的价格将作相应调整。本次交易的发行价格公平、合理，符合相关
法律、法规的规定，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。
    10、本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，待审计、评估工作全部
完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时我们将对本

次交易的相关事项再次发表独立意见。
    二、关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票
发表的独立意见
    根据公司《高新兴科技集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（修订
案）》中“第十一章 激励计划的变更、终止”和“第十二章 限制性股票的回购

注销”的规定，第三期限制性股票激励计划首次授予的激励对象吕绍鑫、贾晓斌、
罗中亮等21人，第三期限制性股票激励计划预留部分激励对象李海涛、肖画日、
高玉娜等5人因个人原因离职均已不符合激励条件。我们一致同意公司对上述第
三期限制性股票激励计划首次授予激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性
股票369,853股进行回购注销，回购价格为5.2565元/股，同意对上述第三期限制

性股票激 励计划 预留 部分激 励对象 持有的 已获授 但尚 未解锁 的限制 性股票
239,581股进行回购注销，回购价格5.2760元/股，本次合计回购注销限制性股票
数量为609,434股。
    我们认为：公司本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《高
新兴科技集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（修订案）》等相关法律、

法规、规范性文件的规定，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会损害公司


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及全体股东利益，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。因此，同意公司本次回
购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票。
    （以下无正文）




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（本页无正文，为高新兴科技集团股份有限公司《独立董事关于相关事项的独立
意见》之签字页）




        钮彦平                 毛真福                  叶伟明




                                               二〇一九年九月二十三日




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