法律意见书




                  广东广信君达律师事务所
     关于高新兴科技集团股份有限公司回购注销
  第三期限制性股票激励计划部分股份相关事宜之

                             法律意见书




                    （2017）粤广信君达律委字第 344-12 号




                                  中国广州


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法律意见书


                       广东广信君达律师事务所
                   关于高新兴科技集团股份有限公司
     回购注销第三期限制性股票激励计划部分股份相关事宜之
                               法律意见书

                                      （2017）粤广信君达律委字第 344-12 号

致：高新兴科技集团股份有限公司

    广东广信君达律师事务所（下称“本所”）接受高新兴科技集团股份有限公
司（下称“高新兴”或“公司”）的委托，作为公司的特聘专项法律顾问，根据
《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》

（下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）
等法律、法规及规范性文件以及《高新兴科技集团股份有限公司第三期限制性股
票激励计划（草案）》（下称“《第三期限制性股票激励计划》”）等相关规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司第三期限制性股
票激励计划回购注销部分激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票事项（下
称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。

   本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师

事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。

   公司及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口

头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何
文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。

   本法律意见书仅供公司本次回购注销使用，不得用作其他目的。
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    本所律师基于上述情况，现出具法律意见如下：


    一、 本次回购注销的批准与授权

    1、2020 年 1 月 22 日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关
于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

   2、2020 年 1 月 22 日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关

于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项的
核查意见》。

    3、2020 年 1 月 22 日，公司独立董事就本次回购注销事项发表意见，同意
相关议案。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销事项已取得必要

的批准和授权，符合《管理办法》、《第三期限制性股票激励计划》的相关规定。
公司本次回购注销事项尚需履行相应的信息披露义务以及相应的减资程序和股
份注销登记等手续。


    二、本次回购注销的具体情况

    （一）本次回购注销的原因

    1、根据《第三期限制性股票激励计划》，首次授予限制性股票第三个解锁
期和预留限制性股票第二个解锁期的解锁条件是公司 2019 年净利润不低于
50,400 万元。根据公司于 2020 年 1 月 22 日发布的《2019 年度业绩预告》的数

据，预计 2019 年 归属上 市公司 股东的 净利润 为亏 损约 118,500.00 万元至
119,000.00 万元，故公司 2019 年经营业绩未能达到首次授予限制性股票第三个
解锁期和预留限制性股票第二个解锁期的解锁条件，因此首次授予限制性股票第
三个解锁期、预留限制性股票第二个解锁期分别对应的已获授但尚未解锁的限制
性股票 14,193,174 股和 2,320,364 股进行回购注销。

    2、根据公司提供的激励对象离职文件及公司说明，第三期限制性股票激励
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计划首次授予激励对象陆大明、彭涛等 2 人和第三期限制性股票激励计划预留部
分激励对象陆大明、彭涛、申凯、李磊、杜勇、赵朋勃、杨玉林等 7 人已离职，
根据公司《高新兴科技集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》
中“第十一章 激励计划的变更、终止”和“第十二章 限制性股票的回购注销”的规
定，首次授予部分中 2 名已离职的激励对象、预留部分中 7 名已离职的激励对象

（激励对象陆大明，彭涛同时参与了第三期限制性股票激励计划首次授予与预留
部分授予）已不符合激励条件，该等人员分别已获授但尚未解锁的限制性股票
53,905 股和 185,301 股全部进行回购注销。

    （二）本次回购注销的数量

    本次拟回购注销的第三期限制性股票激励计划首次授予激励对象 482 人持
有的限制性股票数量原为 9,514,600 股，预留部分激励对象 106 人持有的限制性
股票数量原为 1,673,350 股，鉴于公司于 2018 年 5 月 25 日实施了 2017 年权益分
派：向全体股东每 10 股派发现金 0.397908 元（含税），同时以资本公积金向全

体股东每 10 股转增 4.973850 股，本次拟回购注销的第三期限制性股票激励计划
首次授予激励对象 482 人限制性股票数量调整为 14,247,079 股，预留部分激励对
象 106 人持有已获授但尚未解锁的限制性股票数量调整为 2,505,665 股，合计拟
回购注销 16,752,744 股。

    （三）本次回购注销的价格

    1、第三期限制性股票首次授予部分回购价格
    公司向第三期限制性股票激励计划激励首次授予激励对象授予限制性股票
的授予价格为 7.96 元/股，授予日为 2017 年 1 月 25 日，鉴于公司于 2017 年 7

月 7 日实施了 2016 年权益分派：向全体股东每 10 股派发现金股利人民币
0.291372 元（含税）；于 2018 年 5 月 25 日实施了 2017 年权益分派：向全体股
东每 10 股派发现金 0.397908 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10
股转增 4.973850 股；于 2019 年 7 月 5 日实施了 2018 年权益分派：向全体股东
每 10 股派发现金股利人民币 0.20000 元（含税），（权益分派实施公告详情请

见于公司在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的《2016 年年度权益分派
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实施公告》，公告编号：2017-079；《2017 年年度权益分派实施公告》，公告编
号：2018-053；《2018 年年度权益分派实施公告》，公告编号：2019-066）。根
据公司《高新兴科技集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》“第
十二章 限制性股票的回购注销”的相关规定及公司 2017 年第一次临时股东大会
对董事会的授权，董事会审议决定对第三期限制性股票回购价格进行调整，调整

后的第三期限制性股票首次授予部分回购价格为 5.2565 元/股（注：最终调整价
格保留四位小数）。
    2、第三期限制性股票预留部分回购价格
    公司向第三期限制性股票激励计划预留部分激励对象授予限制性股票的授
予价格为 7.96 元/股，授予日为 2018 年 2 月 12 日，鉴于公司于 2018 年 5 月 25

日实施了 2017 年权益分派：向全体股东每 10 股派发现金 0.397908 元含税，同
时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.973850 股，于 2019 年 7 月 5 日实施
了 2018 年权益分派：向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.20000 元（含税），
（权益分派实施公告详情请见于公司在中国证监会指定创业板信息披露媒体披
露的《2017 年年度权益分派实施公告》，公告编号：2018-053；《2018 年年度

权益分派实施公告》，公告编号：2019-066）。根据公司《高新兴科技集团股份
有限公司第三期限制性股票激励计划（修订案）》“第十二章 限制性股票的回
购注销”的相关规定及公司 2017 年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事
会审议决定对第三期限制性股票预留部分回购价格进行调整，调整后的第三期限
制性股票预留部分回购价格为 5.2760 元/股（注：最终调整价格保留四位小数）。
    基于上述，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格等符合《管理
办法》、《第三期限制性股票激励计划》的相关规定。


   三、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    1、公司已就本次回购注销事宜履行了现阶段所必要的法律程序，并取得了

必要的授权和批准；
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    2、公司本次回购注销的回购价格调整符合《管理办法》、《第三期限制性股

票激励计划》相关的规定；

    3、公司本次回购注销的原因、回购数量、回购价格及程序符合《管理办法》、
《第三期限制性股票激励计划》相关的规定；

    4、公司尚需就本次回购注销事宜履行相应的信息披露义务，且因本次回购
注销事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照相关规定履行相应的减资和
股份注销登记等手续。

    （以下无正文）
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（本页无正文，为《广东广信君达律师事务所关于高新兴科技集团股份有限公司
回购注销第三期限制性股票激励计划部分股份相关事宜之法律意见书》之签署页）




      广东广信君达律师事务所



      负责人：                           经办律师：
                  王晓华                               刘东栓




                                                       赵广群




                                                      2020年1月22日