高新兴：广东广信君达律师事务所关于公司注销第一期股票期权激励计划部分股票期权的法律意见书2020-08-01
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广东广信君达律师事务所
关于高新兴科技集团股份有限公司
注销第一期股票期权激励计划部分股票期权的
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广东广信君达律师事务所
关于高新兴科技集团股份有限公司
注销第一期股票期权激励计划部分股票期权的
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致：高新兴科技集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等相关规定，广东广信君达律师事务所（以下简称“本所”）接受
高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“高新兴”）的委托，就公
司第一期股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）注销第一个行权期届
满尚未行权股票期权以及第二个行权期已获授但因业绩考核不达标不予行权股
票期权的相关事宜（以下简称“本次注销”）出具本法律意见书。
本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和
说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已
向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印
章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司本次激励计划相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存
在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意公司将本法律意见书作为本次激励计划的必备文件之一，随其他文
件材料一同公开披露或公告。
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本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，
不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次激励计划的基本情况
1、2018 年 6 月 22 日，公司召开第四届董事会第三十二次会议，审议并通
过了《关于公司<第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司〈第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理第一期股票期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事
对此发表了独立意见。
同日，公司第四届监事会第二十四次会议审议并通过了《关于公司<第一期
股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司〈第一期股票期权
激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于公司〈第一期股票期权激励计划
首次授予激励对象名单〉的核查意见》。
2、2018 年 6 月 23 日至 2018 年 7 月 2 日，公司在内部办公系统对激励对象
的姓名与职务予以公示。公司监事会在充分听取公示意见后，对激励对象人员名
单进行了认真核查，于 2018 年 7 月 3 日在《关于公司第一期股票期权激励计划
首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》中发表了核查意见：本次列入股
票期权激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次股票期权
激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、2018 年 7 月 9 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于第一期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司〈第一期股
票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会
办理第一期股票期权激励计划有关事项的议案》，公司第一期股票期权激励计划
得到批准。董事会被授权确定在激励对象符合条件时向激励对象授权股票期权并
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办理授权股票期权所必需的全部事宜。
4、2018 年 7 月 27 日，公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关
于向第一期股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。由于 1 名激
励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的股票期权，公司本次股票期权首次
授予的激励对象由 160 人减少至 159 人，拟授予的股票期权数量由 3,761 万份调
整至 3,760 万份。同时与会董事认为公司第一期股票期权激励计划的授予条件已
经成就，同意向第一期股票期权激励计划首次授予的 159 名激励对象授予 3,760
万份股票期权，授予日为 2018 年 7 月 27 日。公司独立董事对上述事项发表了明
确的同意意见。
同日，公司第四届监事会第二十五次会议审议并通过了《关于向第一期股票
期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。
5、2018 年 8 月 27 日，公司完成了《高新兴科技集团股份有限公司第一期
股票期权激励计划（草案）》首次授予 158 名激励对象 3,759 万份股票期权的登
记工作。由于 1 名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的股票期权，公
司本次股票期权首次授予的激励对象由 160 人减少至 159 人，拟授予的股票期权
数量由 3,761 万份减少至 3,760 万份；在公司办理股票期权授予登记手续中，有
1 名激励对象因个人原因拟离职，自愿放弃公司向其授予的股票期权，公司本次
实际授予登记的激励对象由 159 人减少至 158 人，实际授予登记的股票期权数量
由 3,760 万份减少至 3,759 万份。除上述情况外，本次实施的股权激励计划相关
内容与公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过的股权激励计划不存在差异情
况。
6、2019 年 7 月 8 日，公司第四届董事会第四十六次会议审议通过了《关于
调整第一期股票期权激励计划相关事项的议案》、《高新兴科技集团股份有限公
司第一期股票期权激励计划（修订案）及摘要》、《高新兴科技集团股份有限公
司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法（修订案）》及《关于召开公司
2019 年第二次临时股东大会的议案》。同时，会议审议通过了《关于确认第一
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期股票期权预留部分股票期权的授予价格、获授激励对象名单及数量的议案》，
董事会将 24 名中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员和其他员工确认为本
次激励计划预留部分的激励对象，并确认各激励对象的授予数量，授予价格为
8.8 元/股。公司独立董事对上述调整和明确激励对象的议案发表了明确的同意
意见。
同日，公司第四届监事会第三十四次会议审议并通过了《关于调整第一期股
票期权激励计划相关事项的议案》、《高新兴科技集团股份有限公司第一期股票
期权激励计划（修订案）及摘要》、《高新兴科技集团股份有限公司第一期股票
期权激励计划实施考核管理办法（修订案）》及《关于确认第一期股票期权预留
部分股票期权的授予价格、获授激励对象名单及数量的议案》。
7、2019 年 7 月 11 日，公司召开第四届董事会第四十七次会议及第四届监
事会第三十五次会议审议通过《关于取消确认第一期股票期权预留部分股票期权
的授予价格、获授激励对象名单及数量的议案》、《关于取消 2019 年第二次临
时股东大会全部提案暨取消本次股东大会的议案》。鉴于第一期股票期权激励计
划的预留股票期权自公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过后超过 12 个月未
将预留部分股票期权授予给激励对象，预留权益 239 万份股票期权已经失效。董
事会决定取消确认第一期股票期权预留部分股票期权的授予价格、获授激励对象
名单及数量以及原定于 2019 年 7 月 24 日召开的 2019 年第二次临时股东大会涉
及的全部议案暨取消该次股东大会。
8、2019 年 7 月 30 日，公司召开第四届董事会第四十八次会议及第四届监
事会第三十六次会议审议通过《关于调整公司第一期股票期权激励计划首次授予
行权价格的议案》、《关于注销公司第一期股票期权激励计划部分已授予股票期
权的议案》和《关于公司第一期股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权
期可行权的议案》。根据《高新兴科技集团股份有限公司第一期股票期权激励计
划（草案）》及《高新兴科技集团股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考
核管理办法》的相关规定以及董事会人力资源管理委员会对激励对象 2018 年度
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绩效考核情况的核实，公司第一期股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行
权期的行权条件已达成；《第一期股票期权激励计划首次授予激励对象名单》中
5 名激励对象在等待期内已离职，离职激励对象已授予登记的合计 70 万份股票
期权拟予以注销，本次注销完成后，公司股票期权激励计划有效期内剩余的股票
期权数量为 3,689 万份，激励对象调整为 153 人。153 名激励对象经 2018 年度
绩效考核后可行权，首次授予期权第一个行权期可行权股票期权数量为
1,844.50 万份，首次授予期权的价格为 8.78 元/股。
同日，公司第四届监事会第三十六次会议审议并通过了《关于调整公司第一
期股票期权激励计划首次授予行权价格的议案》、《关于注销公司第一期股票期
权激励计划部分已授予股票期权的议案》、《关于公司第一期股票期权激励计划
首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》。
二、本次激励计划第一个行权期届满尚未行权股票期权注销的具
体情况
《管理办法》第三十二条第一款规定，股票期权各行权期结束后，激励对象
未行权的当期股票期权应当终止行权，上市公司应当及时注销。
根据公司《第一期股票期权激励计划（草案）》的相关规定及 2018 年第三
次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理第一期股票期权
激励计划有关事项的议案》，在行权期内，若达到行权条件，激励对象可对相应
比例的股票期权行权。符合行权条件但未在行权期内全部行权的，则未行权的该
部分期权由公司注销。公司董事会有权根据本次激励计划的规定注销激励对象尚
未行权的股票期权。
2020 年 7 月 31 日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过《关于注
销公司第一期股票期权激励计划部分期权的议案》，鉴于公司第一期股票期权激
励计划第一个行权期于 2020 年 7 月 24 日届满，第一个行权期有效期内，激励对
象共自主行权 3 份，尚有 153 名激励对象在第一个行权期届满未行权股票期权
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18,444,997 份，根据公司《第一期股票期权激励计划（草案）》的相关规定及
公司 2018 年第三次临时股东大会的授权，公司拟对第一期股票期权激励计划第
一个行权期届满尚未行权的 18,444,997 份股票期权进行注销。关联董事已回避
表决。
公司监事会及独立董事均已发表意见，同意公司本次激励计划第一个行权期
到期未行权股票期权注销相关事宜。
三、本次激励计划第二个行权期已获授但因业绩考核不达标不得
行权股票期权并注销的具体情况
《管理办法》第三十二条第二款规定，出现上市公司不得实施股权激励计划
的情形（《管理办法》第七条）、股权激励对象不符合激励对象条件（《管理办
法》第八条、第十八条）、当期行权条件未成就的（《管理办法》第三十一条），
或者其他终止实施股权激励计划的情形或激励对象不符合行权条件的，上市公司
应当注销对应的股票期权。
根据公司《第一期股票期权激励计划（草案）》的相关规定及2018年第三次
临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理第一期股票期权激
励计划有关事项的议案》，在行权期内，若达到行权条件，激励对象可对相应比
例的股票期权行权。若未达到行权条件，当期未行权的股票期权不得行权也不得
递延至下一年行权，公司有权注销激励对象所获授期权当期可行权份额。
2020年7月31日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过《关于注销
公司第一期股票期权激励计划部分期权的议案》，根据《第一期股票期权激励计
划（草案）》规定，第二个行权期的业绩考核目标为2019年净利润不低于65,000
万元，根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的高新兴2019年年
度 审 计 报 告 （ 广 会 审 字 [2020]G19028520028 号 ） ， 公 司 2019 年 净 利 润 为
-117,775.92万元，归属于母公司所有者的净利润为-115,725.44万元，未达到第
二个行权期业绩考核设定的行权条件。若考核结果未达到要求，当期未行权的股
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票期权不得行权也不得递延至下一年行权。公司董事会决定第一期股票期权激励
计划第二个行权期已获授但尚未行权18,445,000份股票期权均不得行权并注销。
关联董事已回避表决。
公司监事会及独立董事均已发表意见，同意公司本次激励计划第二个行权期
已获授但因业绩考核不达标不予行权股票期权不得行权并注销相关事宜。
四、本次注销的其他事项
公司本次股票期权的注销尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范
性文件的规定履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司申请办理注销手续。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司第一期股票期权激励计划第一个行权期届满
尚未行权股票期权以及第二个行权期已获授但因业绩考核不达标不予行权股票
期权并由公司注销事项已取得必要的授权和批准，履行了现阶段必要的程序，本
次注销符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》、《第一期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，合
法、有效。
本法律意见书正本三份，经本所律师签字，并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广东广信君达律师事务所关于高新兴科技集团股份有限
公司注销第一期股票期权激励计划部分股票期权的法律意见书》之签署页）
广东广信君达律师事务所
负责人： 经办律师：
王晓华 刘东栓
赵广群
2020年7月31日
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