法律意见书




                   广东广信君达律师事务所
             关于高新兴科技集团股份有限公司
        终止实施第二期股票期权激励计划期权
                     暨注销相关股票期权的
                             法律意见书




                                  中国广州


       地址：广州市天河区珠江新城珠江东路 6 号广州周大福金融中心 29 层、10 层

                 电话(Tel)：(020)37181333   传真(Fax)：(020)37181388


                                      1
法律意见书




                  广东广信君达律师事务所
             关于高新兴科技集团股份有限公司
           终止实施第二期股票期权激励计划期权
                    暨注销相关股票期权的
                            法律意见书


致：高新兴科技集团股份有限公司

   根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和
国公司法》（下称“《公司法》”），中国证券监督管理委员会（下称“中国证
监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（“下称《管理办法》”），深
圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称“《上市规
则》”）《高新兴科技集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及《高
新兴科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》等相关规定，广
东广信君达律师事务所（以下简称“本所”）接受高新兴科技集团股份有限公司
（以下简称“公司”、“高新兴”）的委托，就公司终止实施第二期股票期权激
励计划期权暨注销相关股票期权的相关事宜出具本法律意见书。

   为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，本
着审慎性及重要性原则对公司本次终止股票期权激励计划有关的文件资料和事
实进行了核查和验证，并保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。

   本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律
                                   2
法律意见书
师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，
有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原
件一致；公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、
虚假和重大遗漏之处。

   本法律意见书仅供公司本次终止股票期权激励计划之目的使用，未经本所事
先书面同意，不得用于任何其他用途。

   基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法
律意见如下：


    一、本次激励计划的基本情况

    （一）2020 年 2 月 14 日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议并通过
了《关于公司<第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司〈第二期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理第二期股票期权激励计划有关事项的议案》。

    （二）2020 年 2 月 14 日，公司第五届监事会第三次会议审议并通过了《关
于公司<第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司〈第
二期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于公司〈第二期股票
期权激励计划授予激励对象名单〉的核查意见》。

    （三）2020 年 2 月 14 日，公司独立董事钮彦平、江斌、胡志勇对《激励计
划（草案）》进行审核，发表了独立意见：公司本次激励计划的考核体系具有全
面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对股
票期权激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的；同意将《关
于公司〈第二期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》提交公司股东大
会进行审议。


                                     3
法律意见书
    （四）2020 年 2 月 25 日，公司监事会公告了《监事会关于公司第二期股票
期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，监事会认为：本次列入股
票期权激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次股票期权
激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    （五）2020 年 3 月 2 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司〈第二
期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理第二期股票期权激励计划有关事项的议案》，公司第二期股票期权激励
计划得到批准。董事会被授权确定在激励对象符合条件时向激励对象授权股票期
权并办理授权股票期权所必需的全部事宜。

    （六）2020 年 3 月 9 日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于
向第二期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》根据《管理办法》、
《第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定以及公司 2020 年第二次临时
股东大会授权，董事会认为公司第二期股票期权激励计划的授予条件已经成就，
同意向第二期股票期权激励计划的 66 名激励对象授予 4,600 万份股票期权，占
当前公司股本总数的 2.61%，授予日为 2020 年 3 月 9 日。

    （七）2020 年 3 月 9 日，公司第五届监事会第四次会议审议通过了《关于
向第二期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，监事会认为《第二
期股票期权激励计划（草案）》中规定的授予条件已经成就，监事会同意公司第
二期股票期权激励计划的授予日为 2020 年 3 月 9 日，并同意向符合授予条件的
66 名激励对象共授予 4,600 万份股票期权。

    （八）2020 年 3 月 9 日，公司独立董事钮彦平、江斌、胡志勇就向第二期
股票期权激励计划激励对象授予股票期权相关事项发表了独立意见：公司《第二
期股票期权激励计划（草案）》及其摘要中规定的向激励对象授予股票期权的条
件已成就；同意以 2020 年 3 月 9 日为股票期权的授予日，向符合授予条件的 66
名激励对象授予 4,600 万份股票期权。
                                      4
法律意见书
    （九）2020 年 4 月 22 日，公司于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司完成了 66 名激励对象 4,600 万份股票期权的登记工作，期权简称：高新 JLC2，
期权代码：036417。

    综上所述，本所律师认为，实施本次股票期权激励计划已履行了必要的批准
和授权程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法
规、规范性文件及《公司章程》、《第二期股票期权激励计划（草案）》的有关
规定。

   二、终止实施本次激励计划的原因及批准程序

   （一）终止实施本次激励计划的原因

    鉴于目前宏观经济及市场环境发生较大变化，继续实施第二期股票期权激励
计划难以达到预期的激励目的和激励效果，综合考虑近期市场环境因素和公司未
来发展计划，公司董事会经审慎考虑后，决定终止本次股权激励计划，并将根据
公司战略需要和政策法规的要求，适时推出新的激励计划，与之配套的《第二期
股票期权激励计划（草案）》、《第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》
等相关文件一并终止。同时，本次拟注销第二期股票期权激励计划的 66 名激励
对象持有的全部已获授但尚未获准行权的 4,600 万份股票期权。

    本所律师认为，公司终止实施本次激励计划的理由正当，不存在明显损害公
司及全体股东利益的情形，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关
法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《第二期股票期权激励计划（草
案）》的相关规定。

    （二）终止实施本次激励计划的批准程序

    2021 年 1 月 29 日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于终止
实施公司第二期股票期权激励计划暨注销相关股票期权的议案》，公司董事会审
慎决定拟终止实施第二期股票期权激励计划，并拟注销第二期股票期权激励计划


                                    5
法律意见书
的 66 名激励对象持有的全部已获授但尚未获准行权的 4,600 万份股票期权。

    公司独立董事就终止实施第二期股票期权激励计划暨注销已获授但尚未获
准行权的全部股票期权事宜发表了明确同意的独立意见，独立董事认为：公司终
止实施第二期股票期权激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等
有关法律、法规和规范性文件的要求以及《公司章程》、《第二期股票期权激励
计划（草案）》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

    2021 年 1 月 29 日，公司第五届监事会第十四次会议审议并通过《关于终止
实施公司第二期股票期权激励计划暨注销相关股票期权的议案》。监事会认为：
公司终止实施第二期股票期权激励计划，符合有关法律、法规和规范性文件及公
司股票期权激励计划草案的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公
司的财务状况和经营成果产生重大实质影响。

    本所律师认为，公司终止实施本次股权激励计划已履行了必要的批准程序，
尚需提交股东大会审议通过，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有
关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《第二期股票期权激励计划（草
案）》的相关规定。

   三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司终止实施第二期
股票期权激励计划期权暨注销相关股票期权相关事项已履行了必要的批准程序，
尚需提交股东大会审议通过，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合
《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件及
《公司章程》、《第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按
照《管理办法》等相关规定履行信息披露义务。

   本法律意见书正本三份，经本所律师签字，并加盖本所公章后生效。

   （以下无正文）


                                   6
法律意见书
   （本页无正文，为《广东广信君达律师事务所关于高新兴科技集团股份有限
公司终止实施第二期股票期权激励计划期权暨注销相关股票期权的法律意见书》
之签署页）




      广东广信君达律师事务所



      负责人：                          经办律师：
                 王晓华                               刘东栓




                                                       赵广群




                                                  2021年1月29日




                                 7