高新兴科技集团股份有限公司

                 独立董事对相关事项发表的独立意见

    我们作为高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》、《高新
兴科技集团股份有限公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，本着谨慎的
原则，基于独立判断的立场，就公司第五届董事会十九次会议审议的相关事项发
表意见如下：

    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明及独立意见

    根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》（中国证监会证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对
外担保的通知》（证监发[2005]120号文）及《公司章程》的相关规定，对公司
报告期内控股股东及关联方占用资金、对外担保情况进行了认真地了解和核查，
发表如下专项说明及独立意见：
    1、报告期末，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担
保）为12,448.38万元，占最近一期经审计归属于上市公司股东净资产333,539.55
万元的比例为3.73%。
    除公司对合并报表范围内子公司的担保外，公司未发生其他任何形式的对外
担保事项，也没有之前发生但延续到报告期的其他对外担保事项。公司无逾期的
对外担保事项，无涉及诉讼的担保金额以及因担保而产生损失的情况。我们认为：
公司对外担保均已严格按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规
定，执行对外担保的有关决策程序，并能够严格控制对外担保风险，不存在为股
东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人
提供担保的情况。
    2、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的
情况。通过对2020年度控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况


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的核查，我们认为，2020年度，公司严格遵守《中华人民共和国公司法》、《深
圳证券交易所创业板上市规则》及《公司章程》、公司《对外担保制度》等有关
规定，严格控制关联方占用资金风险和对外担保风险。

       二、关于公司 2020 年度关联交易事项的独立意见

    根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》
的有关规定，我们对公司2020年度的关联交易事项进行认真核查后认为，公司
2020年度未发生重大或异常的关联交易事项；未发现有损害公司和非关联股东利
益的情形。

       三、关于 2020 年度利润分配预案的独立意见

    根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》（证监会公告[2013]43 号）、《公司章程》及《未来三年分红回报规划（2020
年-2022 年）》中的相关规定，通过对《公司 2020 年度利润分配预案》的认真查
阅，作为公司的独立董事，我们对 2020 年度公司利润分配预案发表独立意见如
下：
    因公司 2020 年度亏损，公司本次利润分配方案从 2020 年经营业绩的实际情
况出发，在维护公司投资者的合法利益的同时，也考虑了公司经营业务发展的需
要和公司流动资金的需求，有利于公司的长远发展。本次利润分配不存在损害中
小投资者利益的情形，符合上市公司现金分红的相关规定。因此，我们同意公司
2020 年度利润分配预案，并同意提交公司 2020 年年度股东大会审议批准。

       四、关于 2020 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    经核查，公司2020年度募集资金的使用和存放符合《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募
集资金管理制度》等相关文件的规定，对募集资金进行了专户存储和使用，已披
露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况；募集
资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。


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    五、关于 2020 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    经核查，2020年度，公司根据相关法律法规要求及证券监督管理机构的要求，
持续推进内部控制规范建设工作，并取得显著成效。全体独立董事认为，公司内
部控制评价报告真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的执行情况和效果，
符合公司内部控制的实际情况。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内
部控制，并得到有效的执行，达到了公司内部控制的目标，公司已经建立起的内
部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。
    报告期内，公司不存在重大违法违规行为，不存在违反公司章程和公司内部
控制制度的情况，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意《公司2020年度
内部控制自我评价报告》。

    六、关于公司董事、高级管理人员薪酬情况的独立意见
    公司董事、高级管理人员薪酬严格按照公司制定的董事、高级管理人员薪酬
考核制度执行，年度薪酬的决策程序及确定依据符合有关法律法规及《公司章程》
的规定。
    七、关于前次募集资金使用情况的专项报告的独立意见
    针对本次会议审议的《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》，
我们认为，该报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记裁、误导性陈述和重大
遗漏，公司前次募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金
的行为。
    因此，我们一致同意该议案。
    八、关于终止实施第三期限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解
锁的限制性股票的独立意见
    公司独立董事认为：鉴于本次激励计划推进过程中，资本市场环境和公司股
价发生较大变化，继续推进和实施公司本次激励计划难以达到公司预期的激励效
果。为了实现股东利益、公司利益和核心团队员工利益紧密结合、确保公司经营
目标实现的激励目的。经我们认真审核后一致认为：公司本次终止实施第三期限
制性股票激励计划以及回购注销离职的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票，符合《上市公司股权激励管理办法》及《高新兴科技集团股份有限公司第三

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期限制性股票激励计划（修订案）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，不
会对公司的经营业绩产生重大影响，不会损害公司及全体股东利益，也不会影响
公司管理团队的勤勉尽职。因此，同意公司本次终止实施第三期限制性股票激励
计划以及回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。

    九、关于为全资子公司申请银行授信提供担保的独立意见
    独立董事认为公司全资子公司广州高新兴电子科技有限公司（以下简称“高
新兴电子科技”）经营状况良好，公司为其提供担保风险可控。本次担保及决策
程序合法有效，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的
规定，不存在损害公司及股东的利益。综上所述，独立董事一致同意本次公司为
全资子公司高新兴电子科技向银行申请综合授信额度提供担保。
    十、关于修订向特定对象发行股票方案的独立意见
    针对本次会议审议的《关于修订向特定对象发行股票方案的议案》，我们认
为，该议案的内容符合《公司法》、《证券法》及《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》（2020 年修订）等法律法规和规范性文件的规定和要求，符合公
司实际情况及长远发展规划，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的
情形。
    因此，我们一致同意修订向特定对象发行股票方案。
    十一、关于公司 2020 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的独立意见
    针对本次会议审议的《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》，
我们认为，该预案的内容符合《公司法》、《证券法》及《创业板上市公司证券
发行管理暂行办法》（2020 年修订）等法律法规和规范性文件的规定和要求，
符合公司实际情况及长远发展规划，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东
利益的情形。
    因此，我们一致同意修订向特定对象发行股票预案。
    十二、关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的独立
意见
    针对本次会议审议的《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（修
订稿）的议案》，我们认为，本次向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告
（修订稿）考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等


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情况，充分论证了本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，发行对象的选
择范围、数量和标准适当，定价的原则、依据、方法和程序合理，发行方式可行，
发行方案公平、合理，即期回报摊薄填补的具体措施切实可行，本次向特定对象
发行方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符
合公司及全体股东的利益。
    因此，我们一致同意修订向特定对象发行股票方案论证分析报告。
       十三、关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订
稿）的独立意见
    针对本次会议审议的《关于公司本次向特定对象发行股票募集资金使用可行
性分析报告（修订稿）的议案》，我们认为，该报告充分说明了本次募集资金使
用计划、本次募集资金的目的和必要性、本次募集资金投资项目的具体情况以及
本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况的影响等事项。
    因此，我们一致同意修订向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报
告。
       十四、关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补
回报措施和相关主体承诺（修订稿）的独立意见
    针对本次会议审议的《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提
示及采取填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》，我们认为，关于向
特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施
符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定，公司董事、高级
管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
相关承诺，有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
    因此，我们一致同意修订向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采
取填补回报措施和相关主体承诺。
       十五、关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施
情况的议案的独立意见
   针对本次会议审议的《关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处
罚或监管措施的议案》，我们认为，公司遵守法律法规、部门规章及规范性文件
规定，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情形。


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因此，我们一致同意该议案。
（以下无正文）




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   （本页无正文，为高新兴科技集团股份有限公司《独立董事对相关事项发表
的独立意见》之签字页）




        钮彦平                江       斌             胡志勇




                                                二〇二一年四月二十日




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