高新兴：2020年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）2021-04-21
股票代码：300098.SZ 股票简称：高新兴 上市地点：深圳证券交易所
高新兴科技集团股份有限公司
2020 年度向特定对象发行股票
方案论证分析报告（修订稿）
二〇二一年四月
高新兴科技集团股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）
高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）是深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增
强公司资本实力，提升盈利能力，实现公司战略发展规划。根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中国人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
（以下简称为“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，
公司拟向特定对象发行股票，募集资金不超过 146,840.43 万元（含本数），扣
除发行费用后将用于智能制造基地项目、智能轨道交通产业基地项目和补充流
动资金及偿还债务。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《高新兴科技集团股份有限公
司 2020 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》中相同的含义）
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、物联网市场前景广阔，政策支持力度不断加大
随着全球信息化的高速发展，物联网受到了高度关注。国务院已经于 2010
年将包括物联网研发和示范应用在内的新一代信息技术产业列为七大战略性新
兴产业之一，部分重点行业和领域的物联网应用得到快速发展。随着物联网技
术的逐步成熟，物联网技术在不同业务领域的应用，将成为物联网行业发展的
重要方向。
2016 年 12 月，工信部印发《信息通信行业发展规划物联网分册（2016-2020
年）》，提出到 2020 年，具有国际竞争力的物联网产业体系基本形成，包含感知
制造、网络传输、智能信息服务在内的总体产业规模突破 1.5 万亿元。在技术
创新方面，物联网架构、感知技术、操作系统和安全技术取得明显突破。
2017 年 4 月，发改委、工信部、科技部发布《汽车产业中长期发展规划》，
提出加大智能网联汽车关键技术攻关，开展智能网联汽车示范推广，加快 3D
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打印、虚拟与增强现实、物联网、大数据、云计算、机器人及其应用系统等智
能制造支撑技术在汽车制造装备的深化应用。
2019 年 4 月，工信部、国务院国资委发布《关于开展深入推进宽带网络提
速降费支撑经济高质量发展 2019 专项行动的通知》，提出进一步升级 NB-IoT
网络能力，持续完善 NB-IoT 网络覆盖，建立移动物联网发展监测体系，促进
各地 NB-IoT 应用和产业发展。
2020 年 3 月，工信部发布《关于推动 5G 加快发展的通知》，明确加快 5G
网络建设部署、丰富 5G 技术应用场景、持续加大 5G 技术研发力度等内容。
2020 年作为 5G 发展应用的元年，国内已逐步建成全球最大的 5G 网络。
根据国家工信部数据统计，2020 年，全国移动通信基站总数达 931 万个，全年
净增 90 万个。其中新建 5G 基站超 60 万个，全部已开通 5G 基站超过 71.8 万
个，5G 网络已覆盖全国地级以上城市及重点县市。全球方面，华金证券研报显
示：根据 GSA 发布的最新统计数据，截止 2020 年 11 月中旬，全球已有 49 个
国家和地区的 122 家运营商推出了 5G 服务，另有多达 129 个国家和地区的 407
家运营商正在进行 5G 网络基础投资，预计年底全球 5G 商用网络将达到 180
张。随着国内新基建确定性更加强化，我国新基建设施建设取得显著的积极进
展，国内已将新基建作为托底经济、科技竞争的重要抓手，5G 物联网应用场景
方面，国内多个城市已在积极布局和加速促进。2006 至 2020 年十余年的发展
历程，物联网应用从闭环、碎片化走向开放、规模化，车联网、智慧城市、工
业物联网等率先突破。
2、智能制造顺应中国智造发展趋势，赋能公司物联网战略
智能制造是指基于新一代信息通信技术与先进制造技术深度融合，贯穿于
设计、生产、管理、服务等制造活动的各个环节，具有感知、学习、决策、执
行、适应等新型生产方式。
根据工信部、财政部《关于印发智能制造发展规划（2016-2020 年）的通
知》（工信部联规[2016]349 号），到 2020 年传统制造业重点领域基本实现数字
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化制造，有条件、有基础的重点产业智能转型取得明显进展；到 2025 年，智能
制造支撑体系基本建立，重点产业初步实现智能转型。
随着智能制造领域政策的持续出台，中国制造业逐渐向智能制造方向转型，
并开始大量应用云计算、大数据、机器人等相关技术。公司大力推进产品智能
制造，可赋能自身物联网发展战略，同时，公司物联网相关产品的生产研发亦
将为国家智能产业建设贡献力量。
3、公司业务布局逐步清晰，核心竞争力不断提升
高新兴一直致力于感知、连接、平台等物联网核心技术的研发和行业应用
的拓展，公司当前立足于车联网及智能交通、公安信息化等垂直应用领域，从
下游物联网行业应用出发，以通用无线通信技术为基础，融合大数据和人工智
能等技术，构筑物联网大数据应用产业集群，致力于成为全球智慧城市物联网
领先的产品和服务提供商。
目前，公司已掌握物联网和视频人工智能核心技术，高度重视科技创新和
产品研发，具有以研发和客户需求为导向，进行科技成果产业化的丰富经验，
已经形成了完善的综合研究、开发体系。公司近期在车联网和智能交通板块获
得重大市场突破——自研 C-V2X 模组和终端成功通过上海新四跨测试；行业内
首个推出面向城市级及城际的全场景解决方案，落地广州生物岛智能网联汽车
项目 5G-V2X 创新方案；公司的车联网产品天津西青先导区项目、珠海银隆、
广州黄埔区智慧交通“新基建”等重点项目上落地实施；中标西北区域的机动
车智能服务平台询比采购项目，是继重庆后又一个规模破亿级别的城市级电子
车牌运营项目的落地；公司已与多家头部互联网企业、自动驾驶企业形成战略
合作，优势互补、差异化合作，共同开拓全国各地车路协同市场机会。
近年来，公司通过外延并购不断完善战略布局，高度重视资源整合与品牌
形象的建设，充分发挥业务单元自主性，形成了思想统一、合力作战的品牌体
系队伍，成功实现高新兴品牌的乘法效应，凝聚集团品牌向心力。公司当前正
需抓紧国家新基建大发展的机会，逐步实现技术突破、业绩增长，进入并保持
行业第一梯队的地位。
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（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、提升公司整体生产及研发水平，增强核心竞争力
目前，公司在产品方面聚焦车联网和公安信息化等物联网垂直应用领域，
通过核心产品赋能各个业务板，取得一定进展；研发体系方面，公司在核心技
术、产品研发、能力体系建设等方面都取得了长足进步。
公司当前生产加工以外协为主，为匹配未来业务拓展需求，响应国家智能
制造发展战略，公司正在大力加强供应链整合，实现优势供应资源在全集团内
部共享。本次通过在广州市黄埔区实施智能制造基地项目，将打造公司智能制
造基地，统一承接全集团的产品生产加工、仓储物流及部分原材料采购业务，
通过整合集团总部及区内外子公司部分高精尖技术研发团队并统一入驻新基
地，实现车联网、公共安全、智慧城市、大交通等业务领域的应用产品和方案
深度融合，提升公司整体生产及研发水平，增强核心竞争力。
2、进一步落实公司既有战略布局，巩固市场地位
公司长期致力于感知、连接、平台等物联网核心技术的研发和行业应用的
拓展，从下游物联网行业应用出发，以通用无线通信技术和超高频 RFID 技术
为基础，融合大数据和人工智能等技术，实现物联网“终端+应用”纵向一体
化战略布局。国内市场方面，销售网络已覆盖全国 31 个省市自治区，超过 173
个地市级服务网点，20 余个省级驻外办事机构，客户覆盖三大通信运营商、各
省市级政府、公安、人民银行、商业银行、铁路总公司、各地铁路局等不同领
域客户；海外市场方面，与欧美多家顶级通信运营商形成深度合作，产品输出
美国、加拿大、德国、西班牙、英国、瑞典、比利时、捷克、奥地利、墨西哥、
马来西亚等多个国家和地区。
本次通过在广州市黄埔区实施智能制造基地项目，将增强公司整体生产研
发能力及整体供应链管理效率，提升产品交付能力与客户服务质量；通过在杭
州市实施智能轨道交通产业基地项目，承载公司智能轨道交通创新技术和产品
研发功能；通过补充流动资金，提升公司营运能力，支撑业务和人员扩张。公
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司本次向特定对象发行股票募集资金，将进一步落实既有的战略布局，巩固和
提升市场地位。
3、满足公司营运资金需求，提升公司抗风险能力
随着业务规模的扩大，公司营运资金需求不断上升，资产负债率也有所提
高，存在一定的短期债务压力。此外，2020 年以来，新冠肺炎疫情对公司整体
经营及回款均造成一定影响，公司亟需有充足的流动资金来满足日常经营及短
期偿债需求，进而为公司进一步扩大业务规模和提升盈利能力奠定基础。通过
本次向特定对象发行股票，利用资本市场在资源配置中的作用，公司将提升资
本实力，改善资本结构，提高抗风险能力和持续经营能力，为核心业务增长与
业务战略布局提供资金支持。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 146,840.43 万元（含本
数），用于智能制造基地项目、智能轨道交通产业基地项目和补充流动资金及偿
还债务。目前，公司自有资金无法满足项目建设的资金需求，需要通过外部融
资支持项目建设及公司运营资金周转需要。
2、银行贷款等债务融资存在局限性
银行贷款等债务融资存在一定局限性，融资额度相对有限，且会产生较高
的财务成本。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导
致公司的资产负债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将
会影响公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健
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经营。
3、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式
近年来，公司业务总体处于快速发展阶段，需要长期资金支持，股权融资
能优化公司资本结构，增强财务稳健性，减少公司未来的偿债压力和资金流出，
适合公司长期发展战略。未来随着募集资金投资项目正式投产后，项目效益将
逐渐释放，公司盈利能力将得到进一步增强，为全体股东提供更好的投资回报。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的特定对象，
包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定
的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证
券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自
有资金认购。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次向特定对象发行股票的最终发行对象不超过 35 家（含 35 家），均以现
金认购。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
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本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等
有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或资
本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。调整
方式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为 N，每
股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
本次向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向
特定对象发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监
会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《注册管理办法》、《发
行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律
法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在深交所网站及指定的信息披露媒
体上进行披露，并提交公司股东大会审议。
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本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法（试行）》等法律法规的相
关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规
的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式可行。
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得
采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法
由国务院证券监督管理机构规定。
2、公司不存在《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发
行股票的相关情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保
留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资
产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
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机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
3、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性。
4、公司本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求（修订版）》的相关规定
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务
的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式
募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方
式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的
30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超
过上述比例的，应充分论证其合理性。
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过
本次发行前总股本的 30%。
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完
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毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔
原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股
票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人款项、委托理财等财务性投资的情形。
5、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于
对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不
属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业
范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关规定，且不存在不得发行证
券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第十五次会
议、第五届监事会第十一次会议和 2020 年第六次临时股东大会审议通过。本次
向特定对象发行股票方案修订稿已经公司第五届董事会第十九次会议及第五届
监事会第十五次会议审议通过，董事会决议以及相关文件均在深交所网站及符
合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露
程序。
根据有关规定，本次向特定对象发行股票方案尚需深交所审核通过并经中
国证监会作出同意注册决定后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方
式可行。
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六、本次发行方案的公平性、合理性
本次的发行方案考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司
的发展战略，经董事会审慎研究，并经全体董事表决通过。本次发行方案的实
施将有助于公司加快实现发展战略目标，提高公司的持续盈利能力和综合实力，
有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。本次向特定对象发行的方案
及相关文件在深交所网站、中国证监会指定的信息披露媒体上进行了披露，保
证了全体股东的知情权。本次向特定对象发行将严格遵守中国证监会、深交所
相关法律法规及《公司章程》的规定，在第五届董事会第十五次会议及第五届
监事会第十一次会议审议通过后提交 2020 年第六次临时股东大会审议通过，本
次向特定对象发行股票方案修订稿已经公司第五届董事会第十九次会议及第五
届监事会第十五次会议审议通过。在 2020 年第六次临时股东大会上，全体股东
对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向
特定对象发行的相关事项作出决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全
体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保
障了股东的知情权，同时已经在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公
平性和合理性。
七、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及
其他规范性文件的要求，公司就本次发行股票对普通股股东权益和即期回报可
能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填
补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体如下：
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（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、财务指标计算的主要假设和前提
以下假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对未来经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成的损失，公司不承担任何赔偿责任。
（1）假设宏观经济环境、产业政策、公司所处行业发展状况、市场情况等
方面没有发生重大不利变化，公司的经营环境没有发生重大不利变化；
（2）假设本次发行于 2021 年 11 月 30 日前实施完毕。该时间仅用于计算
本次发行股票对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）同意注册后实际发行完成时间为准；
（3）公司当前在中国证券登记结算有限公司系统中所载总股本
1,763,862,485 股，扣除股份回购专户 7,905,467 股及已公告回购但尚未注销的限
制性股票后，公司总股本将减少至 1,729,277,854 股；假设本次发行股票数量为
518,783,356 股（含本数；不超过前述发行前总股本 1,729,277,854 股的 30%）。
该数量仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以
经中国证监会同意注册文件的要求并实际发行的股份数量为准；
（4）假设本次发行募集资金总额不超过 146,840.43 万元（含本数），不考
虑发行费用的影响。本次发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门核
准、实际发行股份数量以及发行费用等情况最终确定；
（5）假设不考虑公司在募集资金对自筹资金的置换完成前自筹资金的资金
成本；
（6）根据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）涉及的的 2020 年度审计
报告，公司 2020 年归属于母公司所有者净利润为-110,275.99 万元，2020 年扣
除非经常损益后的净利润为-115,547.10 万元；
根据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）涉及的的 2020 年度审计报告，
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公司 2020 年度存在计提商誉减值，且根据实际经营情况，公司预计 2021 年计
提商誉减值的可能性较小，为更加真实、客观的测算本次发行摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响，假设公司 2021 年度归属母公司股东净利润及扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2020 年度剔除商誉减值影响后的
数据（调整后的 2020 年度归属于上市公司股东的净利润为-53,195.13 万元，调
整 后 的 2020 年度 归属 于 上 市 公司 股 东 的扣 除 非 经 常性 损 益 的净 利 润 为
-58,466.24 万元）均分别持平、减亏 10%、减亏 20%。前述假设不代表公司对
未来利润的盈利预测，仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主
要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；
（7）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费
用、投资收益）等的影响；
（8）在预测公司发行后净资产时，不考虑除募集资金、净利润、利润分配
之外的其他因素对净资产的影响；
（9）在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑本次发
行股票和已发生的限制性股票回购注销对总股本的影响，未考虑期间可能发生
的其他可能产生的股份变动事宜，不考虑未来限制性股票解除限售、股票期权
行权及限制性股票回购注销对公司股本变化的影响。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标的影响
对比如下：
2021 年度/2021 年 12 月 31 日
2020 年度/2020
项目
年 12 月 31 日 不考虑本次向 考虑本次向特
特定对象发行 定对象发行
总股本（万股） 176,386.25 172,927.79 224,806.12
假设情形（1）：2021 年公司归母净利润（扣非前及扣非后）与 2020 年持平（剔除商誉减
值影响）
归属于母公司所有者的净利润（万元） -110,275.99 -53,195.13 -53,195.13
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2021 年度/2021 年 12 月 31 日
2020 年度/2020
项目
年 12 月 31 日 不考虑本次向 考虑本次向特
特定对象发行 定对象发行
扣除非经常性损益后归属于母公司所
-115,547.10 -58,466.24 -58,466.24
有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.63 -0.31 -0.30
扣除非经常性损益基本每股收益（元/
-0.66 -0.34 -0.33
股）
加权平均净资产收益率 -28.38% -17.33% -16.67%
扣除非经常性损益加权平均净资产收
-29.74% -19.21% -18.47%
益率
假设情形（2）：2021 年公司归母净利润（扣非前及扣非后）较 2020 年（剔除商誉减值影
响）减亏 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） -110,275.99 -47,875.62 -47,875.62
扣除非经常性损益后归属于母公司所
-115,547.10 -52,619.61 -52,619.61
有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.63 -0.28 -0.27
扣除非经常性损益基本每股收益（元/
-0.66 -0.30 -0.30
股）
加权平均净资产收益率 -28.38% -15.46% -14.88%
扣除非经常性损益加权平均净资产收
-29.74% -17.13% -16.47%
益率
假设情形（3）：2021 年公司归母净利润（扣非前及扣非后）较 2020 年（剔除商誉减值影
响）减亏 20%
归属于母公司所有者的净利润（万元） -110,275.99 -42,556.10 -42,556.10
扣除非经常性损益后归属于母公司所
-115,547.10 -46,772.99 -46,772.99
有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.63 -0.25 -0.24
扣除非经常性损益基本每股收益（元/
-0.66 -0.27 -0.26
股）
加权平均净资产收益率 -28.38% -13.63% -13.11%
扣除非经常性损益加权平均净资产收
-29.74% -15.08% -14.51%
益率
注：上表按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益
的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票完成后，公司净资产规模和股本总额相应增加，
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高新兴科技集团股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）
若经营效率、盈利能力未能在短期内得到有效提升，公司的每股收益等财务指
标短期内可能下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风
险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
（三）本次发行的必要性和合理性的说明
关于本次募集资金投资项目的必要性与合理性详见同日公告的《高新兴科
技集团股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析
报告（修订稿）》的有关内容。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次发行募集资金拟用于智能制造基地项目、智能轨道交通产业基地
项目和补充流动资金及偿还债务。智能制造基地建设项目和智能轨道交通产业
基地项目均围绕现有主营业务开展，可以充分利用公司现有业务资源。补充流
动资金及偿还债务项目则可补充公司长期发展所需要的流动资金，改善公司财
务状况和资本结构，降低财务风险，为公司未来的快速发展奠定基础。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司长期致力于人才队伍的建设，通过培养、引进等多种方式，扩充公司
发展所需的人才，高水平的研发投入使得公司能够长期保持一支高素质的有战
斗力的研发团队，良好的运作体系使得研发团队能够不断攻克前沿技术，推出
引领行业的创新产品。公司深耕行业多年，对行业的发展情况和动态有着较为
准确的把握，对于本次募集资金投资项目运行所需要的人员，公司将组织经验
丰富管理人员负责，并根据募集资金投资项目的实际情况进行具体安排，以保
证募投项目的顺利建设和运营。
经过多年发展，公司已掌握物联网和视频人工智能核心技术，如无线通信
技术、车联网技术、超高频 RFID 技术、大数据及人工智能技术和 AR 技术等。
截至 2020 年 12 月末，公司及控股子公司合计拥有已授权专利 631 项，拥有 1,025
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高新兴科技集团股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）
项软件著作权，专利的市场认可度和价值较高。公司是国家发展和改革委员会、
科技部、财政部、海关总署、税务总局联合认定的“国家企业技术中心”，现拥
有 ITSS 运维服务能力成熟度一级资质（广东省第一家通过该项一级资质认定
的 企 业 ）； CMMI5 级 评 估 认 证 （ 国 际 软 件 领 域 最 严 格 认 证 机 构 颁 发 的
CMMI-DEVV1.3 成熟度五级证书）、TUV 莱茵 IATF16949：2016 质量管理体系
标准认证、ISO9001：2015 认证等；同时，公司还拥有“国家知识产权优势企
业”、“广东省知识产权示范企业”、“高新技术企业证书”、“AAA 企业信用等级
证书”、“广东省守合同重信用企业（连续 13 年）”、“知识产权管理体系认证证
书”、“广东省工业企业工业互联网应用标杆”、“广州开发区 2019 年度瞪羚企
业”、“广州市人工智能登记企业”等多项资质证书。公司为本次募投项目建设
提供了丰厚的技术储备。
公司在市场多年的精耕细作，为本次募集资金投资的项目建设提供了可靠
的市场基础。公司业务遍布欧洲、美洲、亚洲等多个国家和地区，为全球 1,000+
客户提供产品和解决方案。公司国内客户覆盖三大通信运营商、整车厂商、各
省市级政府、公安、人民银行、商业银行、铁路总公司、各地铁路局等不同领
域客户；国际上，公司与海外通信运营商、TSP（互联网汽车服务提供商)、保
险公司、T1 供应商形成深度合作。
（五）本次发行摊薄即期回报的填补措施
为保证本次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未
来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，保证募集资金有效使
用，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩及未来回
报能力等方式防范即期回报被摊薄的风险。具体措施如下：
1、保障募投项目投资进度，尽早实现项目效益
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，经过严格科学的论证，项
目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略的发展方向，具有良好的前景和
经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平。本次向特定对象发
行股票募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目，争取募集资金投
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资项目早日实施并实现预期收益，以更好地回报广大股东。
2、严格执行募集资金管理制度，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及其他规范
性文件的要求与《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金
的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更及募集资金使用情况的监督等进
行了详细的规定。
根据《募集资金管理办法》，本次向特定对象发行股票募集资金将存放于董
事会决定的募集资金专项账户集中管理；并将就募集资金账户与开户银行、保
荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集
资金进行监管，确保募集资金专款专用，保荐机构定期对募集资金专户存储情
况进行检查；同时，公司将定期对募集资金进行内部审计、配合开户银行和保
荐机构对募集资金使用的检查和监督。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等法律、法规和规范性
文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事
会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的
决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东
的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财
务的监督权和检查权，同时强化管理层考核和问责机制，进一步完善公司风控
体系，为公司发展提供制度保障。
4、提高经营管理和内部控制水平，提升经营效率
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营
管理水平，提高资金使用效率，控制资金成本，加强费用控制，全面有效地控
制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，
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最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公
司的经营业绩。
5、保持持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红相关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会
公告[2013]43 号）等规定以及《上市公司章程指引（2019 年修订）》的精神，
公司制定了《未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划》。公司将严格执
行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合
公司经营情況与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分
配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（六）公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对公司填补回报
措施能够得到切实履行的承诺
1、控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人刘双广先生承诺如下：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票完成前，如中国证监会、深
圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布关于填补回报措施及其承诺的其他新
的监管规定，且本承诺不能满足中国证监会、深交所该等规定时，本人承诺届
时将按照中国证监会、深交所最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任，并愿意承担中国证监
会、深交所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人做出
相关处罚或采取相关监管措施。”
2、董事、高级管理人员承诺
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公司董事、高级管理员承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对自身的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或董事会人力资源管理委员会制定的薪酬制度与公司
填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司未来实施股权激励计划，支持拟公布的公司股权激励计
划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票完成前，若中国证监会、深
圳证券交易所（以下简称“深交所”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深交所该等规定时，本人承
诺届时将按照中国证监会及深交所的最新规定出具补充承诺，并积极推进公司
作出新的规定，以符合中国证监会及深交所的要求；
7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者
股东造成损失的，本人愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出
解释并道歉；（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；（3）无条件接受中国
证监会和/或深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本
人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
（七）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施、相
关承诺主体的承诺等事项已经公司第五届董事会第十九次会议及第五届监事会
第十五次会议审议通过。
本次发行结束后，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成
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情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
八、结论
综上，公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，本次发行方案公平、
合理，符合相关法律法规的要求。本次发行的实施有利于提高上市公司的经营
业绩，实现公司可持续发展，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
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（此页无正文，为《高新兴科技集团股份有限公司 2020 年度向特定对象发
行股票方案论证分析报告（修订稿）》之盖章页）
高新兴科技集团股份有限公司
董 事 会
二〇二一年四月二十日
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