证券代码：300098 证券简称：高新兴 公告编号：2021-021
高新兴科技集团股份有限公司
第五届监事会第十五次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十
五次会议于 2021 年 4 月 19 日在广州市黄埔区科学城开创大道 2819 号党建会议
室以现场表决的方式召开。
2、本次会议通知于 2021 年 4 月 9 日以电子邮件的形式发出。
3、会议应参加监事 3 人，实际参加监事 3 人，公司董事会秘书黄璨列席了
本次会议。
4、会议由公司监事会主席黄海涛主持。
5、本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、
法规的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《公司监事会 2020 年度工作报告》
详细内容见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的相关
公告。
议案表决结果：本议案 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。本议案尚
需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
（二）审议通过了《公司 2020 年年度报告全文及其摘要》
经审核，监事会认为董事会编制和审核的高新兴科技集团股份有限公司
2020 年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真
实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
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详细情况见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的相关
公告。
议案表决结果：本议案 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。本议案尚
需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
（三）审议通过了《公司 2020 年度财务决算报告》
公司 2020 年度主要指标完成情况如下：
1、营业总收入为 2,326,086,511.15 元，较上年同期下降 13.63%；
2、营业成本为 1,735,112,891.13 元，较上年同期下降 12.06%；
3、营业利润为-1,203,609,592.71 元，较上年同期上升 0.05%；
4、净利润为-1,115,805,734.04 元，较上年同期上升 5.26%；
5、归属于母公司所有者的净利润-1,102,759,866.99 元，较上年同期上升
4.71%；
6、总资产 6,208,846,936.15 元，比上年同期末下降 20.85%；
7、归属于上市公司股东的净资产 3,335,395,501.48 元，比上年同期末下降
25.47%；
8、研发投入 430,647,748.36 元，占营业总收入的 18.51%；
9、经营活动产生的现金流量净额-201,527,556.67 元，比上年同期降低 5.08%。
与会监事认为，公司 2020 年度财务决算报告客观、真实地反映了公司 2020
年 12 月 31 日的财务状况以及 2020 年度的经营成果和现金流量情况。
详细财务数据请见同日在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的相关
公告。
议案表决结果：本议案 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。本议案尚
需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
（四）审议通过了《公司 2020 年度利润分配预案》
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《公司章程》
和未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划等的相关规定，鉴于公司 2020
年度亏损，不满足公司实施现金分红的条件，为保障公司正常生产经营和未来发
展，公司董事会提出公司 2020 年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红
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股，不以公积金转增股本。
公司监事会认为：公司董事会拟定的公司 2020 年度利润分配预案符合《公
司法》和《公司章程》的有关规定，符合公司股东的长远利益。
详细情况见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的相关
公告。
议案表决结果：本议案 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。本议案尚
需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
（五）审议通过了《董事会关于 2020 年度募集资金存放与使用情况专项报
告》
公司 2020 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会《上市公司监管指引
第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、
深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》以
及公司《募集资金管理制度》等相关文件的规定，对募集资金进行了专户存储和
使用，已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的
情况；募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。我们同意公司董事会
编制的《董事会关于 2020 年度募集资金存放和使用情况专项报告》。
详细情况见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的相关
公告。
议案表决结果：本议案 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（六）审议通过了《公司 2020 年度内部控制自我评价报告》
经审阅公司的内部控制自我评价报告，监事会认为公司董事会关于 2020 年
度内部控制的自我评价报告真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和
执行的现状，符合公司内部控制需要；对内部控制的总体评价是客观、准确的。
详细情况见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的相关
公告。
议案表决结果：本议案 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（七）逐项审议通过了《关于公司 2021 年度监事薪酬的议案》
公司监事 2020 年度薪酬具体情况见《2020 年年度报告全文》之“第九节 董
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事、监事、高级管理人员和员工情况”。监事会逐项审议通过 2021 年度监事薪
酬的议案，具体如下：
7.01、《2021 年度监事会主席黄海涛先生薪酬的议案》
监事会确定公司监事会主席黄海涛先生 2021 年度薪酬按其兼任公司其他岗
位职务的薪酬制度领取报酬，不向其另外支付监事津贴。
监事黄海涛先生回避表决。
议案表决结果：本议案 2 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。本议案尚
需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
7.02、《2021 年度监事刘莹莹女士薪酬的议案》
监事会确定公司监事刘莹莹女士 2021 年度薪酬按其兼任公司其他岗位职务
的薪酬制度领取报酬，不向其另外支付监事津贴。
监事刘莹莹女士回避表决。
议案表决结果：本议案 2 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。本议案尚
需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
7.03、《2021 年度监事周洁莹女士薪酬的议案》
监事会确定公司监事周洁莹女士 2021 年度薪酬按其兼任公司其他岗位职务
的薪酬制度领取报酬，不向其另外支付监事津贴。
监事周洁莹女士回避表决。
议案表决结果：本议案 2 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。本议案尚
需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和部门规章
的要求，公司就本次向特定对象发行股票事项编制了《高新兴科技集团股份有限
公司前次募集资金使用情况专项报告》。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为
此出具了“容诚专字[2021]510Z0031 号”《高新兴科技集团股份有限公司前次募
集资金使用情况鉴证报告》，认为前述《高新兴科技集团股份有限公司前次募集
资金使用情况专项报告》已经按照中国证监会相关规定编制，如实反映了公司前
次募集资金的使用情况。
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详细情况见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的相关
公告。
议案表决结果：本议案 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。本议案尚
需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
（九）审议通过了《关于终止实施第三期限制性股票激励计划暨回购注销
已获授但尚未解锁的限制性股票的核查意见》
公司监事会经核查后，根据《上市公司股权激励管理办法》等法律及《高新
兴科技集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（修订案）》的规定，发表
如下核查意见：由于近期资本市场环境和公司股价发生较大变化，若继续推进本
次激励计划，难以达到预期的激励目的和激励效果。公司本次终止实施第三期限
制性股票激励计划以及回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
的程序、依据、回购数量及价格等符合相关规定，合法有效，符合注销条件。同
意公司回购注销合计 8,373,191 股限制性股票。
详细情况见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的相关公
告。
议案表决结果：本议案 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。本议案尚
需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
（十）审议通过了《关于修订向特定对象发行股票方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和部门规章的
规定以及公司 2020 年第六次临时股东大会的授权，结合公司实际，公司计划调
整发行数量和缩减募资资金规模，公司对本次向特定对象发行股票方案中的有关
内容进行了相应修订，具体修订内容如下：
修订前：
5、发行数量
本次发行的股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发
行前公司总股本的 30%。若按照公司目前股本测算（公司当前在中国证券登记结
算有限公司系统中所载总股本 1,763,862,485 股，扣除股份回购专户 7,905,467 股
5
及已公告回购但尚未注销的限制性股票后的总股本将减少至 1,737,651,045 股），
预计本次发行总数不超过 521,295,313 股（含本数）。
若公司股票在审议本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致公司股本总额发生变动的，
本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量将在经过深交所
审核并取得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照
相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行实际情况与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复
文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
6、募集资金用途
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过 182,840.43 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
项目投资总额 拟使用募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 智能制造基地项目 72,962.55 70,837.43
2 智能轨道交通产业基地项目 32,963.09 32,003.00
3 补充流动资金及偿还债务 80,000.00 80,000.00
合计 185,925.64 182,840.43
本次发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急
将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由
公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的
募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。
在本次发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进
行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投
入资金予以置换。
在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司董事会将根据项目的实
际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
6
修订后：
5、发行数量
本次发行的股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发
行前公司总股本的 30%。若按照公司目前股本测算（公司当前在中国证券登记结
算有限公司系统中所载总股本 1,763,862,485 股，扣除股份回购专户 7,905,467 股
及已公告回购但尚未注销的限制性股票后的总股本将减少至 1,729,277,854 股），
预计本次发行总数不超过 518,783,356 股（含本数）。
若公司股票在审议本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致公司股本总额发生变动的，
本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量将在经过深交所
审核并取得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照
相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行实际情况与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复
文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
6、募集资金用途
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过 146,840.43 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
项目投资总额 拟使用募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 智能制造基地项目 72,962.55 70,837.43
2 智能轨道交通产业基地项目 32,963.09 32,003.00
3 补充流动资金及偿还债务 80,000.00 44,000.00
合计 185,925.64 146,840.43
本次发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将
募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司
自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资
金总额，不足部分由公司自筹解决。
在本次发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行
先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入
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资金予以置换。
在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司董事会将根据项目的实际
需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
详细情况见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的相关
公告。
议案表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票获得通过。
（十一）审议通过了《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票预案（修订
稿）的议案》
依据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和部门规章的
规定以及公司 2020 年第六次临时股东大会的授权，结合公司实际，公司对本次
向特定对象发行股票预案作相应调整。
详细情况见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的相关
公告。
议案表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票获得通过。
（十二）审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（修
订稿）的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和部门规章的
规定以及公司 2020 年第六次临时股东大会的授权，公司对向特定对象发行股票
方案论证分析报告进行了相应调整和修订。
详细情况见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的相关
公告。
议案表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票获得通过。
（十三）审议通过了《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性
分析报告（修订稿）的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和部门规章的
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规定以及公司 2020 年第六次临时股东大会的授权，公司对向特定对象发行股票
募集资金使用可行性分析报告进行了相应调整和修订。
详细情况见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的相关
公告。
议案表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票获得通过。
（十四）审议通过了《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
提示及采取填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定的要求，公
司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了相应调整和修
改。
详细情况见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的相关
公告。
议案表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票获得通过。
（十五）审议通过了《最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚
或监管措施情况的议案》
公司最近五年严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及证券监
管部门的有关规定和要求规范运作，并在证券监管部门和深圳证券交易所监督和
指导下，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理
水平，促进公司持续、稳定、健康发展。经公司自查，最近五年内公司不存在被
证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。
详细情况见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的相关
公告。
议案表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票获得通过。
（十六）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
公司董事会根据公司经营实际情况，拟修改《公司章程》第一百零九条的相
9
关条款内容。公司章程修订条款说明列示如下表：
序
修改前 修改后
号
第一百零九条 董事会由七至十九名董事组成，设 第一百零九条 董事会由五至十九名董事组成，设
1
董事长一人。 董事长一人。
详细情况见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的相关
公告。
议案表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票获得通过，本议案尚需提
交公司 2020 年年度股东大会审议。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的《公司第五届监事会第十五次会议
决议》；
2、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《高新兴科技集团股份有限
公司 2020 年度审计报告》（容诚审字[2021]510Z0002 号）。
特此公告。
高新兴科技集团股份有限公司
监 事 会
二〇二一年四月二十日
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