高新兴：广东广信君达律师事务所关于高新兴2020年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（三）2021-11-03
广东广信君达律师事务所
关于高新兴科技集团股份有限公司
2020年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书（三）
（2020）广信君达律委字第 7784-3 号
中国广州
地址：广州市天河区珠江新城珠江东路 6 号广州周大福金融中心 29 层、10 层、11 层
电话(Tel)：(020)37181333 传真(Fax)：(020)37181388
补充法律意见书
广东广信君达律师事务所
关于高新兴科技集团股份有限公司
2020年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书（三）
（2020）粤广信君达律委字第7784-3号
致：高新兴科技集团股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》（以下简称《发行注册管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）和《中国证券
监督管理委员会关于发布<公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告>的通知》（证监发[2001]37 号，以
下简称《编报规则第 12 号》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，广东广信君达律
师事务所（以下简称“广信君达”或“本所”）作为高新兴科技集团股份有限公司（以
下简称“发行人或公司或高新兴”）向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发
行”）的专项法律顾问，已经出具了《广东广信君达律师事务所关于高新兴科技
集团股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称
《律师工作报告》）、《广东广信君达律师事务所关于高新兴科技集团股份有限
公司 2020 年度向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）
和《广东广信君达律师事务所关于高新兴科技集团股份有限公司 2020 年度向特
定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）、
《广东广信君达律师事务所关于高新兴科技集团股份有限公司 2020 年度向特定
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补充法律意见书
对象发行股票的补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）。
鉴于深交所上市审核中心于 2021 年 10 月 26 日针对发行人本次向特定对象
发行股票出具了“审核函[2021]020273 号”《关于高新兴科技集团股份有限公司申
请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》 以下简称《第二轮审核问询函》），
要求本所律师对相关事项作出进一步解释说明。根据发行人的要求，本所在对相
关事项进行查证的基础上出具本补充法律意见书，对《第二轮审核问询函》涉及
的法律问题进行回复。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》和《补充法律意见书（二）》的更新和补充，并构成《法律意见》《律
师工作报告》《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》不可分割
的一部分，如在内容上存在不一致之处，以本补充法律意见书为准。
本所在《法律意见书》和《律师工作报告》中发表法律意见的前提和假设，
同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中使用的定义与《法律意见书》
和《律师工作报告》相同。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请所必备的法定文件，
随其他申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所及经办律师根据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律
业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和
中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法
规、规章和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准，严格履行法定职责，遵
循勤勉尽责和诚实信用原则，对出具本补充法律意见书有关的事实和文件资料进
行了核查、验证，现出具补充法律意见如下：
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补充法律意见书
审核问询问题 1
根据申报材料及反馈回复，发行人主营业务包括物联网连接及终端和应用、
警务终端及警务信息化应用以及平安城市、智能交通等智慧城市细分领域软件系
统及解决方案。
请发行人补充说明：（1）发行人主营业务业务的经营模式和具体内容，是
否按照行业主管部门有关规定开展业务，是否合法合规；（2）发行人的主营业
务的客户类型，是否包括面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况，以及发
行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人
数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质；（3）发行
人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，是否属
于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断
指南》）规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、
合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，
并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情
形以及是否履行申报义务；（4）本次募投项目是否存在上述情形，如是，请说
明具体情况。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，并对发行人是否未违反《反垄
断指南》等相关文件规定出具专项核查报告。
回复：
一、发行人主营业务业务的经营模式和具体内容，是否按照行业主管部门有
关规定开展业务，是否合法合规；
（一）发行人主营业务的具体经营模式
1、研发模式
公司采取以自主研发为主导的研发模式，形成了集团和事业部/子公司各司
其职的研发分工体系，具体而言，集团中央研究院开展大数据、AI、物联网等通
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补充法律意见书
用技术研究，具备移植到国产化设备的技术能力；各事业部、子公司下设产品线
研发部门，支撑业务需求，同时，实现全集团研发资源共享。
研发中心根据产品运营团队提出的市场需求，会同财务、采购、市场等部门
进行技术、经济、市场上的可行性分析，共同确定新产品的研发计划。对于产品
的核心环节或核心技术，完全自主研发，对于部分配套技术，必要时采用合作或
外委的开发方式，以提高研发效率。研发的新产品须通过成果鉴定、小批量生产、
终试、设计定型等流程，在公司研发与质量管理部检验合格后方可向市场推广、
销售。
2、采购模式
公司所需的原材料、结构件、外购件、辅材包装材料、机器设备等均通过专
门的供应链部门集中统一采购。公司制定了《集团采购管理办法》、《采购控制
程序》、《供应商管理程序》等规章制度，用以规范采购行为，保证产品品质和
供应及时性，降低采购成本和采购风险。
具体执行中，公司业务单元明确客户产品需求后，与公司研发部门共同确定
材料需求清单，并提供至供应链部门统筹安排采购，采购人员依据材料类别分工
执行采购。针对常用材料以及大项目的物料需求，公司采用招标方式进行采购，
确定订单价格以及供应商构成及采购比例，再根据采购需求向供应商分配订单。
一般而言，公司向供应商下达采购订单后，供应商根据采购订单安排备料，完成
备料后向公司交货并由公司在来料检验合格后验收，供应链部门质量管理人员确
保公司采购的原材料符合公司及客户要求。
3、生产模式
公司产品主要应用于车联网、公安信息化应用和智慧城市软件平台及应用，
以及智能轨道交通等物联网应用领域，具体主要包括物联模组、RSU（路侧单元
设备）、公安信息化产品以及动环监控设备等，以市场需求为驱动，根据产品本
身特性及用户对产品的需求特性，按生产计划、工艺规范、技术规范等要求，严
格按公司的品质管理制度和规定进行生产。
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补充法律意见书
公司采用外协和自产结合的生产模式，由于生产场地限制等因素无法自产的
产品交由外协生产。
针对外协生产的部分产品，发行人将生产环节委托给外协厂商，自身专注于
产品及核心技术的研究开发。为保证产品质量和生产效率，公司建立了严格的外
协厂商管理制度，选择业内一流的外协厂商，并严格按照 ISO9001 质量管理体系
的要求，派驻专员进场对外协厂商的生产进行质量管控，确保产品质量。
针对自主生产的部分产品，生产采用灵活的小组工作方式和强调合作的并行
工作方式，使资源能够得到合理的配置、充分的利用，保质保量按时交付符合客
户要求的产品。发行人生产过程涵盖组织管理、场地与设施管理、行为控制和安
全技术管理几个方面，生产流程可分为生产工艺确认、计划排产、生产焊接、组
装、调试、验收等环节。
4、销售模式
发行人的产品销售分为国内市场和海外市场，销售渠道包括直销和经销模式，
其中以直销为主、经销为辅，针对集团客户和新产品市场采取直销模式，以直接
掌握并管理重要客户资源，及时提供技术服务；对于其他客户、市场，则采取经
销模式，以便于集中资源用于产品技术研发，同时推动公司产品在各个垂直市场
快速拓展，并加快销售回款、提高市场占有率。
发行人车联网前装产品、通信模组、公安信息化产品主要在国内市场销售，
车联网后装产品主要在国际市场销售。为配合市场开拓需要和便于销售管理，公
司针对不同产品对包括国内的全球销售区域进行划分，目前已在国内建立相对完
善的经销渠道基础，在海外基本通过直销以及代理商的渠道进行销售。
（二）具体的业务
发行人的主营业务涵盖物联网连接及终端和应用、警务终端及警务信息化应
用、软件系统及解决方案三大业务板块，主要产品如下：
主营业务 主要产品 产品销售及
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补充法律意见书
交付运营
路侧设备及平台、车载终端产品和通讯
车联网板块业务
模组产品等
物联网连 电子车牌类业务 机动车电子标识系列全套技术和产品 发行人产品
销售以直销
接及终端 智能轨道交 GYK-160型轨道车运行控制设备、 为主、经销为
其他物
和应用 通业务 CIR3.0机车综合无线通信设备等 辅，产品或系
联网业 统交付客户
通信动环监 动环监控C31平台、店里辅助监控平台、 并经验收后，
务
控业务 能耗监控平台、三维可视化巡检等 产品相关管
理权限亦完
执法管理平台、办案中心产品、智能办 全移交给客
警务终端及警务信息化应用
案卷管理系统、执法视音频系列产品等 户，发行人即
完成销售并
智慧城市软件平台及应 智慧监管、治安防控、智慧交通、智慧 确认收入，发
行人不参与
软件系统 用 缉私等智慧城市产品及应用
相关产品的
及解决方 安防整体解决方案设计和系统集成、运 运营服务。
案 金融安防业务 维服务，开发智能化金融安防联网管理
平台，销售金融安防定制化设备等
发行人主要研发、生产和销售路侧设备及平台、车载终端产品和通讯模组等
车联网产品，执法办案平台和移动执法平台等公安信息化应用产品，智慧城市软
件平台及应用等。在开展业务过程中，发行人已根据有关行业主管部门有关规定
全面取得与经营活动相关的资质和许可，其中车联网方面，发行人拥有无线通讯
模组的设计与制造 IATF 16949:2016 认证等重要证书；公安信息化方面，发行人
或从事相关业务的子公司已取得涉密资质甲级、涉密信息系统集成等资质证书；
智慧城市软件平台及应用方面，发行人具备安防工程企业设计施工维护能力证书
（壹级）、电子与智能化工程专业承包贰级，获得信息安全服务资质认证证书；
此外，发行人或从事相关业务的子公司在轨道交通等其他物联网领域还拥有铁路
运输基础设备生产企业许可证（轨道车运行控制设备、机车综合无线通信设备）
等多项必备的许可证书。
报告期内，发行人主营业务的具体经营模式及生产经营符合相关法律法规及
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补充法律意见书
有关行业主管部门有关规定的要求，在开展业务过程中不存在被有关行业主管部
门处罚的情形。
综上所述，报告期内，发行人已按照行业主管部门有关规定开展业务，主营
业务合法合规。
二、发行人的主营业务的客户类型，是否包括面向个人用户的业务，如是，
请说明具体情况，以及发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，
是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取
得相应资质；
发行人的主营业务的客户类型如下：
主营业务 具体板块业务 主要客户类型
车联网板块业务 政府、车企、通讯运营商等
物联网连接及 电子车牌类业务 政府部门、政府授权部门
终端和应用 其他物联 智能轨道交通业务 国铁集团及地铁公司
网业务 通信动环监控业务 电力行业客户及电信运营商
警务终端及警务信息化应用 公安等执法机构
软件系统及解 智慧城市软件平台及应用 政府部门
决方案 金融安防业务 银行类金融机构，如人民银行等
根据上述可见，发行人主要向政府部门、公安等执法机关、银行类金融机构
或大型企业销售主营业务产品及系统，上述产品及系统均为以通用无线通信技术
和超高频RFID技术为基础，融合大数据和人工智能等技术进行运作，不存在面
向个人用户的业务。
发行人主要向客户交付相关产品或系统，不存在为客户提供个人数据存储及
运营的相关服务；发行人提供产品或服务过程中不涉及收集个人信息环节，亦不
存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况。综上，发行
人各项业务均不涉及收集个人信息的平台服务，无需就提供个人数据存储及运营
等平台服务取得相应资质。
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补充法律意见书
三、发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台
业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下
简称《反垄断指南》）规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是
否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不
正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准
的经营者集中情形以及是否履行申报义务；
1、发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台
业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以
下简称《反垄断指南》）规定的“平台经济领域经营者”
根据《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反
垄断指南》）第二条规定，“（一）平台，本指南所称平台为互联网平台，是指
通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交
互，以此共同创造价值的商业组织形态。（二）平台经营者，是指向自然人、法
人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营
者。（三）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务（以下统称商
品）的经营者。平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商品。
（四）平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台
经济的经营者。”
发行人现有的业务主要是产品销售及系统集成提供解决方案，未从事提供
《反垄断指南》所规定的互联网平台业务，亦不存在参与或与客户共同运营网站、
APP等互联网平台业务情形，同时发行人不属于《反垄断指南》规定的“平台经
济领域经营者”，主要因为发行人主营业务涵盖物联网连接及终端和应用、警务
终端及警务信息化应用、软件系统及解决方案三大业务板块，主要研发、生产和
销售路侧设备及平台、车载终端产品和通讯模组等车联网产品和执法办案平台和
移动执法平台等公安信息化应用产品及智慧城市软件平台及应用等，发行人客户
主要是政府部门、公安等执法机关、银行类金融机构或大型企业，发行人完成产
品或系统制作并交付客户验收后，产品或系统相关管理权限亦完全移交给客户，
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补充法律意见书
发行人不参与相关产品的后续运营服务，发行人不存在利用该等平台为客户与自
然人、法人及其他市场主体之间提供经营场所、交易撮合、信息交流的等互联网
平台服务，也不存在利用产品或系统运营和推广发行人业务的情形，发行人不属
于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”。
综上，发行人未从事提供《反垄断指南》所规定的互联网平台业务，亦不存
在参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务情形，发行人不属于《反
垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”。
2、发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限
制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形
发行人行业竞争公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市
场支配地位等不正当竞争情形，具体情况如下：
（1）发行人不存在与发行人客户、供应商或其他企业签署书面的、存在经
营者排除、限制竞争内容的协议、决定、条款或存在其他协同行为，发行人不存
在与相关主体达成或实施垄断协议的情形。
（2）发行人所处市场行业领域广、产业链长、具有开放性和充分竞争的特
点，目前市场参与者众多。发行人在相关市场中无法实现对产品或系统的价格等
其他交易条件的控制，亦无法阻碍、影响其他经营者进入相关市场，不具备支配
地位，无法实现滥用市场支配地位的相关行为。
（3）发行人不存在实施具有或可能具有排除、限制竞争效果的合并、股权
或资产收购以及取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性
影响的经营者集中行为。
截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因涉嫌存在《反垄断指南》中
规定相关垄断行为被相关主管部门处罚的情形。
3、对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者
集中情形以及是否履行申报义务
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补充法律意见书
根据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”）第二十条
的规定，经营者集中是指下列情形：（1）经营者合并；（2）经营者通过取得股
权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（3）经营者通过合同等方式取
得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。
《反垄断指南》第四章规定国务院反垄断执法机构依据《反垄断法》《国务
院关于经营者集中申报标准的规定》和《经营者集中审查暂行规定》，对平台经
济领域的经营者集中进行审查，并对违法实施的经营者集中进行调查处理。
报告期内，发行人不存在与其他经营者合并的情形，不存在通过取得股权或
资产的方式取得对其他经营者的控制权，亦不存在通过合同等方式取得对其他经
营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响的情形，因此，发行人不存
在《反垄断法》规定的经营者集中的情形。同时，发行人非平台经济领域经营者，
发行人不存在《反垄断指南》规定的经营者集中的情形。
综上所述，报告期内，公司不存在《反垄断法》《反垄断指南》等法律法规
规定的经营者集中的情形，不存在违反国家有关反垄断等法律和行政法规规定的
情形，不需履行经营者集中申报义务。
四、本次募投项目是否存在上述情形，如是，请说明具体情况。
发行人本次向特定对象发行股票募集资金将用于以下项目：
项目投资总额 拟使用募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 智能制造基地项目 72,962.55 70,837.43
2 智能轨道交通产业基地项目 32,963.09 32,003.00
3 补充流动资金及偿还债务 80,000.00 21,400.00
合计 185,925.64 124,240.43
（一）智能制造基地项目
智能制造基地具体建设内容包括SMT贴片、DIP、测试、组包装等生产车间，
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补充法律意见书
原材料及成品库房，原材料及产品检验测试实验室，配套购置相应的生产和检验
检测设备，建成通信和视频分析的基础研发实验室、硬件可靠性实验室、软件实
验室、车联网外场测试中心、研发配套办公等设施，同时在基地内建设员工生活
配套功能区域，保障基地内研发团队的正常运转。项目建成后新增约800万套物
联网产品生产及组装产能，并提供生产所需的仓储场地，将填补发行人车联网业
务条线产能不足的短板，降低产品大比例外协带来的交付周期、产品质量和技术
外泄风险，为发行人长远发展奠定生产场地的基础。
（二）智能轨道交通产业基地
智能轨道交通产业基地项目建设内容包括研发、制造、办公场地及设施，具
体为SMT贴片、DIP加工车间、CNC加工车间、自动化测试车间、组包装等生产
车间，原材料及成品库房，原材料及产品检验测试实验室，配套购置相应的生产
和检验检测设备，并将现有的制造系统进一步扩大以实现在新制造基地的全覆盖，
同时在基地内建设员工生活配套功能区。本项目实施后，高新兴创联将能更好地
发挥其基于轨道交通行业20年的轨道车列车控制专业技术，结合多种铁路通信、
控制、信息化技术，持续打造以“GYK轨道车运行控制设备”、“机车综合无线通
信设备”以及“轨道车安全信息化系统”三大系列为主的产品和解决方案，满足客
户多元化、全方位的铁路运营安全的需求。本项目主要是原有产能的搬迁及优化
生产流程，不存在大量增加产能的情况，主要服务于高新兴创联自身业务量的制
造、组装、测试和仓储需求。募投项目实施完毕后能为高新兴创联的研发、办公、
测试、生产、仓储提供了更好的条件，有利于发行人业务的长远稳定发展。
上述两个募投项目均围绕发行人现有的主营业务开展，并未改变发行人主要
业务和经营模式。募投项目实施过程中，发行人也不存在与其他经营者合并，通
过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权，或通过合同等方式取得
对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响的情形。募投项目
建成后，将有利于优化发行人及子公司高新兴创联的研发、办公、测试、生产、
仓储等条件，募投项目不涉及从事提供《反垄断指南》所规定的互联网平台，参
与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务。
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补充法律意见书
五、请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，并对发行人是否未违反《反
垄断指南》等相关文件规定出具专项核查报告
（一）核查过程
1、查阅发行人相关业务的经营管理制度，了解发行人的经营模式和具体情
况；
2、取得并查阅了发行人出具的关于主营业务的说明；
3、取得并查阅发行人与经营活动相关的资质和许可；
4、登录行业主管部门网站，查询发行人各业务实施过程中是否存在受处罚
的情形；
5、查阅《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》，对比与
发行人从事业务的符合情况；
6、查阅《中华人民共和国反垄断法》，对比发行人是否存在规定的经营者
集中的情形。
（二）核查意见
经核查，本所律师发表核查意见如下：
1、报告期内，发行人已按照行业主管部门有关规定开展业务，主营业务合
法合规；
2、发行人各项业务均不涉及面向个人用户的业务；
3、发行人未从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业
务，发行人不属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”；
4、发行人行业竞争公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥
用市场支配地位等不正当竞争情形；
5、报告期内，发行人不存在国家反垄断相关规定的经营者集中的情形；
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补充法律意见书
6、募投项目均围绕现有主营业务开展，未改变发行人主要业务和经营模式。
募投项目实施过程中，发行人不存在与其他经营者合并，通过取得股权或者资产
的方式取得对其他经营者的控制权，或通过合同等方式取得对其他经营者的控制
权或者能够对其他经营者施加决定性影响的情形。募投项目建成后，发行人不涉
及面向个人用户的业务；不涉及从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等
互联网平台业务；不属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”；不
存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形；不存在国家反
垄断相关规定的经营者集中的情形。
本补充法律意见书一式三份。
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补充法律意见书
（本页无正文，为《广东广信君达律师事务所关于高新兴科技集团股份有限公
司 2020 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（三）》之签署页）
广东广信君达律师事务所
负责人： 经办律师：
王晓华 刘东栓
赵广群
年 月 日
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