广东广信君达律师事务所

            关于高新兴科技集团股份有限公司

未违反《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的
             反垄断指南》等相关文件规定的


                            专项核查意见




                （2020）广信君达律委字第 7784-4 号




                                中国广州


地址：广州市天河区珠江新城珠江东路 6 号广州周大福金融中心 29 层、10 层、11 层

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 专项核查意见


                     广东广信君达律师事务所
                 关于高新兴科技集团股份有限公司
未违反《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指
                南》等相关文件规定的专项核查意见

                                      （2020）粤广信君达律委字第7784-4号

致：高新兴科技集团股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》（以下简称《发行注册管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）和《中国证券
监督管理委员会关于发布<公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告>的通知》（证监发[2001]37 号，以
下简称《编报规则第 12 号》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，广东广信君达律
师事务所（以下简称“广信君达”或“本所”）作为高新兴科技集团股份有限公司（以
下简称“发行人或公司或高新兴”）向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发
行”）的专项法律顾问，已经出具了《广东广信君达律师事务所关于高新兴科技
集团股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称
《律师工作报告》）、《广东广信君达律师事务所关于高新兴科技集团股份有限
公司 2020 年度向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）
和《广东广信君达律师事务所关于高新兴科技集团股份有限公司 2020 年度向特
定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）、
《广东广信君达律师事务所关于高新兴科技集团股份有限公司 2020 年度向特定


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 专项核查意见
对象发行股票的补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）。

    鉴于深交所上市审核中心于 2021 年 10 月 26 日针对发行人本次向特定对象
发行股票出具了“审核函[2021]020273 号”《关于高新兴科技集团股份有限公司申
请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》 以下简称《第二轮审核问询函》），
要求本所律师对发行人是否违反《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄
断指南》（以下简称“《反垄断指南》”）等相关文件规定作出专项核查。根据
发行人的要求，本所在对相关事项进行查证的基础上出具本专项核查意见。

    本所在《法律意见书》和《律师工作报告》中发表法律意见的前提和假设，
同样适用于本专项核查意见。本专项核查意见中使用的定义与《法律意见书》和
《律师工作报告》相同。

    本专项核查意见仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。

    本所同意将本专项核查意见作为发行人本次发行申请所必备的法定文件，随
其他申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。

    本所及经办律师根据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律
业务执业规则》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和中
国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、
规章和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准，严格履行法定职责，遵循勤
勉尽责和诚实信用原则，对出具本专项核查意见有关的事实和文件资料进行了核
查、验证，现出具专项核查意见如下：

    一、《反垄断指南》规定的垄断行为

    《反垄断指南》规定的垄断行为包括：经营者达成垄断协议、经营者滥用市
场支配地位、具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。

   1、发行人与客户的合作不涉及经营者达成垄断协议
   （1）《反垄断指南》的规定

    根据《反垄断指南》规定，平台经济领域垄断协议主要是指经营者排除、限

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  专项核查意见
制竞争的协议、决定或者其他协同行为，具体包括：

    1）横向垄断协议：指具有竞争关系的平台经济领域经营者达成固定价格、
分割市场、限制产（销）量、限制新技术（产品）、联合抵制交易等横向垄断协
议；

    2）纵向垄断协议：指平台经济领域经营者与交易相对达成固定转售价格、
限定最低转售价格等纵向垄断协议；

    3）轴辐协议：指具有竞争关系的平台内经营者可能借助与平台经营者之间
的纵向关系，或者由平台经营者组织、协调，达成具有横向垄断协议效果的轴辐
协议。

    （2）发行人不存在与相关主体达成或实施垄断协议的情形

    发行人主要研发、生产和销售路侧设备及平台、车载终端产品和通讯模组等
车联网产品，执法办案平台和移动执法平台等公安信息化应用产品，智慧城市软
件平台及应用等，发行人的主营业务的客户类型如下：

  主营业务             具体板块业务                       主要客户类型

                 车联网板块业务                政府、车企、通讯运营商等

物联网连接及     电子车牌类业务                政府部门、政府授权部门
终端和应用                  智能轨道交通业务   国铁集团及地铁公司
                 其他物联
                 网业务     通信动环监控业务   电力行业客户及电信运营商

警务终端及警务信息化应用                       公安等执法机构

软件系统及解     智慧城市软件平台及应用        政府部门
决方案           金融安防业务                  银行类金融机构，如人民银行等

    根据上表可见，发行人客户主要为政府部门、车企、通讯运营商、国铁集团
及地铁公司、公安等执法机关、银行类金融机构等，发行人客户通常采用公开招
投标方式选定供应商，发行人与客户建立业务关系是基于市场化原则确定，发行
人客户的定价具备独立性，此外，发行人不存在与发行人客户、供应商或其他企
业签署书面的、存在经营者排除、限制竞争内容的协议、决定、条款或存在其他

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协同行为，发行人不存在与相关主体达成或实施垄断协议的情形。

       2、发行人与客户的合作不涉及经营者滥用市场支配地位

    （1）《反垄断法》《反垄断指南》的规定

    根据《反垄断法》《反垄断指南》，禁止具有市场支配地位的经营者从事下
列滥用市场支配地位的行为：

    1）以不公平的高价销售商品或者以不公平的低价购买商品；

    2）没有正当理由，以低于成本的价格销售商品；

    3）没有正当理由，拒绝与交易相对人进行交易；

    4）没有正当理由，限定交易相对人只能与其进行交易或者只能与其指定的
经营者进行交易；

    5）没有正当理由搭售商品，或者在交易时附加其他不合理的交易条件；

    6）没有正当理由，对条件相同的交易相对人在交易价格等交易条件上实行
差别待遇；

    7）国务院反垄断执法机构认定的其他滥用市场支配地位的行为。

    上述市场支配地位，是指经营者在相关市场内具有能够控制商品价格、数量
或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地
位。

    反垄断执法机构认定经营者具有市场支配地位，具体考虑经营者的市场份额
以及相关市场竞争状况、经营者控制市场的能力、经营者的财力和技术条件、其
他经营者对该经营者在交易上的依赖程度、其他经营者进入相关市场的难易程度
等因素。

    （2）发行人与客户的合作不涉及经营者滥用市场支配地位

    发行人所处市场行业领域广、产业链长、具有开放性和充分竞争的特点，目

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 专项核查意见
前市场参与者众多。发行人在相关市场中无法实现对产品或系统的价格等其他交
易条件的控制，亦无法阻碍、影响其他经营者进入相关市场，不具备支配地位，
无法实现滥用市场支配地位的相关行为。

    报告期内，发行人的主要客户为政府部门、车企、通讯运营商、国铁集团及
地铁公司、公安等执法机关、银行类金融机构等，发行人客户通常采用公开招投
标方式选定供应商，发行人与客户建立业务关系是基于市场化原则确定，不存在
客户滥用市场价格以不公平的高价或低于成本的价格销售商品的情形。发行人与
客户签署的服务协议及订单中，亦无限定发行人只能与相应客户交易、搭售商品
或附加不合理交易条件、对条件相同的交易相对人实行差别待遇的情形。

    综上，发行人与客户的合作不涉及经营者滥用市场支配地位。

    3、发行人与相关客户的合作不涉及具有或者可能具有排除、限制竞争效果
的经营者集中

    （1）《反垄断法》《反垄断指南》的规定

    根据《反垄断法》《反垄断指南》，经营者集中是指下列情形：

    1）经营者合并；

    2）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；

    3）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营
者施加决定性影响。

    （2）发行人与客户的合作不涉及经营者集中

    发行人客户主要是政府部门、公安等执法机关、银行类金融机构或大型企业，
发行人与客户通常采用公开招投标方式选定供应商进行业务合作，不涉及合并、
取得控制权、施加决定性影响等可能涉及经营者集中的情形。

    此外，发行人完成产品或系统制作并交付客户验收后，产品或系统相关管理
权限亦完全移交给客户，发行人不参与相关产品的后续运营服务，发行人不存在


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利用该等平台为客户与自然人、法人及其他市场主体之间提供经营场所、交易撮
合、信息交流的等互联网平台服务，也不存在利用产品或系统运营和推广发行人
业务的情形，发行人不属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”，
不存在《反垄断指南》规定的经营者集中的情形。

    截至本专项核查意见出具日，发行人也不存在因涉嫌存在《反垄断指南》中
规定相关垄断行为被相关主管部门处罚的情形。

    二、核查结论

    经核查，本所律师发表核查意见如下：

    发行人不存在《反垄断法》《反垄断指南》规定的经营者达成垄断协议、经
营者滥用市场支配地位、具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中情
形，发行人未违反《反垄断指南》等相关文件规定。

    本专项核查意见一式三份。




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（本页无正文，为《广东广信君达律师事务所关于高新兴科技集团股份有限公司
未违反<国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南>等相关文件规定
的专项核查意见》之签署页）




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负责人：                                经办律师：
            王晓华                                     刘东栓




                                                       赵广群




                                                  年    月      日




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