高新兴：广东广信君达律师事务所关于高新兴第五期员工持股计划的法律意见书2021-11-20
法律意见书
广东广信君达律师事务所
关于高新兴科技集团股份有限公司
第五期员工持股计划的
法律意见书
（2021）粤广信君达律委字第 9047 号
中国广州
地址：广东省广州市天河区珠江东路 6 号周大福金融中心 29 层、10 层、11 层(01-04 单元)
电话(Tel)：(020)37181333 传真(Fax)：(020)37181388
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法律意见书
广东广信君达律师事务所
关于高新兴科技集团股份有限公司
第五期员工持股计划的
法律意见书
致：高新兴科技集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4
号——员工持股计划》（以下简称“《信息披露指引第 4 号》”）及《高新兴科
技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，广东广
信君达律师事务所（以下简称“本所”）接受高新兴科技集团股份有限公司（以
下简称“公司”、“高新兴”）的委托，就公司拟实施的第五期员工持股计划（以
下简称“本次员工持股计划”）出具本法律意见书。
本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和
说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已
向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印
章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所仅就与公司本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本
次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财
务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述
时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论
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的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司本次员工持股计划相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意公司将本法律意见书作为本次员工持股计划的必备文件之一，随其
他文件材料一同公开披露或公告。
本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，未经本所事先书面
同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
根据公司提供的资料并经本所律师核查，高新兴成立于 1997 年 11 月 14 日，
并于 2007 年 9 月 20 日整体变更设立为股份有限公司，并在广东省工商行政管理
局注册登记。经中国证监会《关于核准广东高新兴通信股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]915 号）核准，公司首次公开
发行人民币普通股 1,710 万股，于 2010 年 7 月 28 日在深圳证券交易所创业板上
市，股票简称“高新兴”，股票代码 300098。
经广东省工商行政管理局核准，广东高新兴通信股份有限公司于 2012 年 8
月 28 起更名为高新兴科技集团股份有限公司。
高新兴目前持有广东省市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用
代码为 91440000617430553W，注册资本为 176,386.2485 万元，法定代表人为刘
双广，住所为广东省广州市黄埔区科学城开创大道 2819 号六楼，经营范围为通
信网络运维信息系统、动力环境监控系统、数字图像监控系统、物联网技术开发
及系统建设，计算机软件开发，系统集成及相关技术服务；研发、生产、销售：
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通信产品、无线通讯电子产品（手持终端、车载终端、行业手机、无线传输设备）、
通信设备（不含卫星电视广播地面接收设备、发射设施）、监控设备、节能设备、
低压配电设备、通信电源、仪器仪表、电子产品及传感器；通信工程、网络工程、
安防工程的设计、安装、维护；通信技术服务、节能服务（以上不含电信增值业
务等许可经营项目）；信息系统集成服务、信息技术咨询服务、信息电子技术服
务、机电设备安装服务、通信设施安装工程服务、园林绿化工程服务；房屋建筑
工程施工、市政公用工程施工；企业自有资金投资；房屋租赁、场地租赁（不含
仓储）、机械设备租赁、计算机及通讯设备租赁、办公设备租赁服务；非许可类
医疗器械经营；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动)。
经本所律师登录全国企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，
高新兴的登记状态为“存续”。
综上所述，本所律师认为，高新兴为依法设立并合法存续的上市公司，不存
在根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形，具备《指导意见》规定的实
施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
公司第五届董事会第二十八次会议于 2021 年 11 月 17 日审议通过了《公司<
第五期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《员工持股计划
（草案）》”）等与本次员工持股计划相关的议案。
本所律师按照《指导意见》的相关规定，对高新兴本次员工持股计划的相关
事项进行了逐项审核：
（一）符合员工持股计划的基本原则
1、根据《员工持股计划（草案）》，并经核查高新兴出具的相关公告文件，
截至本法律意见书出具之日，高新兴在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、
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行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利
用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》
第一部分第（一）项关于依法合规原则的有关规定。
2、根据《员工持股计划（草案）》、相关会议文件、公司独立董事出具的
相关意见，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，截至本
法律意见书出具日，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工
持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的有
关规定。
3、根据《员工持股计划（草案）》和相关会议文件，本次员工持股计划参
与人盈亏自负、风险自担，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担
原则的有关规定。
（二）符合《指导意见》对员工持股计划内容的要求
1、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司
员工，包括对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含下属子
公司）监事、高级管理人员、中高层管理人员，参加总人数不超过 23 人，具体
参加人数根据员工实际缴款情况确定，符合《指导意见》第二部分第（四）项关
于员工持股计划参加对象的有关规定。
2、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参加对象的资金来
源为员工的合法薪酬、自筹资金以及其他法律允许的方式，符合《指导意见》第
二部分第（五）项第一款关于员工持股计划资金来源的有关规定。
3、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司
回购专用账户内已回购的股份，符合《指导意见》第二部分第（五）项第二款关
于股票来源的有关规定。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 48 个月，
自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算，存续期满
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可展期。本员工持股计划所获授的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告
最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起至少 12 个月、24 个月、36
个月，最长锁定期为 36 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 40%、30%、30%，
符合《指导意见》第二部分第（六）项第一款关于员工持股计划存续期和锁定期
的有关规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划拟筹集资金总额上
限为 2,371.6401 万元，涉及的股票规模不超过 790.5467 万股，涉及的股票数量
约占公司现有股本总额 1,737,782,275 股的 0.45%。本次员工持股计划实施后，公
司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，
任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总
额的 1%，本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股
票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，
上述内容符合《指导意见》第二部分第（六）项第二款关于员工持股计划规模的
规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理。
本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员
会，根据持有人会议的授权，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股
东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。在员工持股计划存续期间，管理委
员会可聘请证券公司、基金公司、律师事务所、会计师事务所等专业机构为员工
持股计划提供相关咨询服务。上述内容符合《指导意见》第二部分第（七）项对
于员工持股计划管理的有关规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划对以下事项作出
了明确规定：（1）本次员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来
源；（2）本次员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表
决程序；（3）本次公司融资时员工持股计划的参与方式；（4）本次员工持股
计划的变更、终止,员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置
办法；（5）本次员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；（6）本次员工
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持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
（7）本次员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；（8）其他重要事
项。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）
项对于员工持股计划草案内容的有关规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次员工持股计划符合《指导意见》的相
关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）高新兴为实施本次员工持股计划已履行的程序
根据公司提供的资料及其在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出
具之日，公司为实施本次员工持股计划已履行了如下程序：
1、公司于 2021 年 11 月 16 日召开职工代表大会，就拟实施的员工持股计划
事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2、公司于 2021 年 11 月 17 日召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过
了《公司<第五期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及其他与本次持股
计划有关的议案；截至本法律意见书出具日，公司董事会已发布《关于召开 2021
年第五次临时股东大会的通知》（简称“《股东大会通知》”，董事会将《公司
<第五期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等议案提交公司 2021 年第五
次临时股东大会审议。以上符合《指导意见》第三部分第（九）项、第十一项及
《信息披露指引第 4 号》第八条第一款的有关规定。
3、公司独立董事于 2021 年 11 月 17 日对本次员工持股计划事宜发表了独立
意见，认为：（1）公司本次员工持股计划的内容符合《指导意见》、《信息披
露指引第 4 号》、《公司章程》等有关法律法规、规范性文件的规定，不存在损
害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加员
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工持股计划的情形。员工持股计划确定的持有人均符合相关法律法规、规范性文
件规定的条件，主体资格合法、有效。（2）公司实施本次员工持股计划有利于
建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密
地结合，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充
分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。（3）本次员工持股计划
的董事会会议的召集、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。与
公司员工持股计划有利害关系的董事均回避表决。综上，独立董事认为公司拟实
施的第五期员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益，同意公司实施本次
员工持股计划。并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
4、2021 年 11 月 17 日，公司召开了第五届监事会第二十二次会议，因公司
监事会主席黄海涛、监事周洁莹参与本次员工持股计划，需对审议《公司<第五
期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次员工持股计划有关议案内
容进行回避表决。上述两名监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的
50%，根据《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定，监事会无法对关于
员工持股计划有关议案内容形成决议，监事会决定将《公司<第五期员工持股计
划（草案）>及其摘要的议案》等与本次员工持股计划有关议案内容直接提交公
司 2021 年第五次临时股东大会表决。监事会对本次员工持股计划出具核查意见，
认为：（1）公司不存在《指导意见》等法律、法规规定禁止实施员工持股计划
的情形。（2）公司编制、审议《员工持股计划（草案）》及其摘要的程序合法、
有效。（3）本次员工持股计划内容符合《指导意见》等有关法律、法规及规范
性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分
配等方式强制公司员工参与本员工持股计划的情形，不存在公司向员工持股计划
持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。（4）公司本次
员工持股计划目前拟定的持有人符合《指导意见》及其他法律、法规和规范性文
件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员
工持股计划持有人的主体资格合法、有效。（5）公司实施员工持股计划符合公
司长远发展的需要。综上所述，监事会同意公司实施本次员工持股计划。
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据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第一部分第（二）
项及第三部分第（十）项及《信息披露指引第 4 号》第八条第三款的有关规定。
5、公司于 2021 年 11 月 18 日在中国证监会指定的信息披露网站公告第五届
董事会第二十八次会议决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意
见以及监事会核查意见等和本次员工持股计划相关的公告，符合《指导意见》第
三部分第（十）项及《信息披露指引第 4 号》第八条第二款的有关规定。
6、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》
第三部分第（十一）项及《信息披露指引第4号》第十条的规定。
（二）尚需履行的程序
公司应召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东大会
召开之前公告本法律意见书。公司股东大会对员工持股计划作出决议的，应当经
出席会议的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过，关联股东应回避表决。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股
计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。
四、回避表决安排的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，监事黄海涛、监事周洁莹作为本次员工持
股计划的参与对象与本次员工持股计划存在关联关系，在监事会审议涉及本次员
工持股计划的相关议案时已回避表决。公司股东大会就本次员工持股计划进行表
决时，本次员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划的回避表决安排符合相关法律
法规以及《公司章程》的规定。
五、公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划存续期内，公司以配股、
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增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，
并提交持有人会议审议。前述安排并未违反法律法规及《公司章程》的约定。
六、一致行动关系认定的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划与公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的
一致行动关系，具体如下：（1）公司控股股东、实际控制人刘双广先生未参与
本次员工持股计划，本次员工持股计划亦未与公司控股股东、实际控制人签署一
致行动协议或存在一致行动安排；（2）公司部分监事及高级管理人员持有本次
员工持股计划份额，关联监事在公司监事会审议本员工持股计划相关提案时应回
避表决，关联股东在股东大会审议本员工持股计划相关提案时应回避表决。除此
之外，本次员工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联
关系，均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排；持有人会议为本
次员工持股计划的最高权利机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持
股计划的日常管理，本次持股计划持有人持有的份额相对分散，公司监事及高级
管理人员作为持有人在持有人会议和管理委员会审议与其相关事项时将回避表
决；（3）公司第四期员工持股计划当前处于存续期，公司两期员工持股计划均
设立相互独立的管理机构，各员工持股计划之间将独立核算，不存在所持公司权
益合并计算的情形。本员工持股计划与仍存续的公司第四期员工持股计划之间不
存在关联关系或一致行动关系；（4）本次员工持股计划所有持有人放弃因参与
本次员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，仅保留该等股份的分红权、投
资收益权。即本次员工持股计划所持股份对应的股东权利仅保留分红权、投资收
益权。本次员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员保持独立性，因此，本次员工持股计划与公司
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、
董事、 监事、 高级管理人员之间不构成一致行动关系的认定符合法律法规的规
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定。
七、本次员工持股计划的信息披露
（一）本次员工持股计划已履行的信息披露程序
公司已于 2021 年 11 月 18 日在中国证监会指定的信息披露网站上第五届董
事会第二十八次会议决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见
以及监事会审核意见等和本次员工持股计划相关的公告。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，高新兴已按照《指导意见》、
《信息披露指引第 4 号》等规定就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的信
息披露义务。
（二）本次员工持股计划尚需履行的信息披露程序
根据《指导意见》《信息披露指引第 4 号》，随着本次员工持股计划的推进，
公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次员
工持股计划的主体资格；本次员工持股计划符合《指导意见》《信息披露指引第
4 号》的相关规定；本次员工持股计划已经按照《指导意见》《信息披露指引第
4 号》的规定履行了现阶段必要的法律程序；本次员工持股计划尚需经公司股东
大会审议通过后方可依法实施；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必
要的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《指导意见》
《信息披露指引第 4 号》等相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行相应的
信息披露义务。
本法律意见书正本三份，经本所律师签字，并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广东广信君达律师事务所关于高新兴科技集团股份有限
公司第五期员工持股计划的法律意见书》之签署页）
广东广信君达律师事务所
负责人： 经办律师：
王晓华 刘东栓
赵广群
2021年11月19日
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