高新兴科技集团股份有限公司                                  独立董事制度


                   高新兴科技集团股份有限公司
                              独立董事制度
                             （2022 年 8 月修订）


                               第一章 总 则
    第一条 为完善高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）治理结构，促进公司规范运作，保护投资者的合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票创业板上
市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《上市公司自律监管指引第2
号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事规则》等法律法规、规范
性文件的有关规定以及《高新兴科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”），结合公司实际情况，制定本制度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第三条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括
一名会计专业人士。
    公司董事会下设专门委员会的，独立董事应当在审计委员会、人力资源管理
委员会成员中占多数，并担任召集人。
    第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当按照相关
法律法规、本规则和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
要关注中小股东的合法权益不受损害。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。
    独立董事原则上最多在五家上市公司（含本公司）兼任独立董事，并确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。



                        第二章 独立董事任职资格
    第五条 担任本公司独立董事的人士应当具备下列基本条件：


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       （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
       （二）具备本制度第六条规定的独立性；
       （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
       （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
       （五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
       独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）及其授权机构所组织的培训并取得深圳证券交
易所认可的独立董事资格证书。
       独立董事候选人在公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知或通知
公告时尚未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训
并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，并予以公告。
       第六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
       （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
       （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
       （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
       （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
       （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
       （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人
员；
       （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
       （八）中国证监会、深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。
       前款第四项、第五项及第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，


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不包括《创业板上市规则》规定的与公司不构成关联关系的附属企业。
    前款第一项中“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”是指根据《创业板上市规
则》及深圳证券交易所其他相关规定或者公司章程规定需提交股东大会审议的事
项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、
高级管理人员以及其他工作人员。
    第七条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具有注册会计师执业资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士
学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
    第八条 独立董事候选人不得存在本制度第十条规定的不得被提名为公司独
立董事的情形，并不得存在下列不良记录：
    （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
    （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
    （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
    （四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事
职务的；
    （五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连
续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会
予以撤换，未满十二个月的；
    （六）法律法规及深圳证券交易所认定的其他情形。



              第三章 独立董事的提名、选举和更换程序
    第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一

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以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第十条 存在下列情形之一的，不得被提名担任公司独立董事：
    （一）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
    （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市
场禁入措施，期限尚未届满；
    （三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，
期限尚未届满；
    （四）深圳证券交易所规定的其他情形。
    第十一条 独立董事提名人在提名候选人时，应当重点关注独立董事候选人
是否存在下列情形：
    （一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十
二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
    （二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意
见经证实明显与事实不符的；
    （三）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；
    （四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
    （五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
    （六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。
    独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名
该候选人的理由、是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
    第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    第十三条 公司应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时向
深圳证券交易所报送《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董
事候选人履历表》，并披露相关公告。公司董事会对独立董事候选人的有关情况
有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
    第十四条 公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通


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知公告时，将独立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部
兼职情况等详细信息提交至深圳证券交易所网站进行公示，公示期为三个交易
日。公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职条件和独立性有异议的，
均可通过深圳证券交易所网站提供的渠道，就独立董事候选人任职条件和可能影
响其独立性的情况向深圳证券交易所反馈意见。
    独立董事候选人及提名人应当对上市公司披露或公示的所有与其相关的信
息进行核对，如发现披露或公示内容存在错误或遗漏的，应当及时告知上市公司
予以更正。
    第十五条 公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间
内如实回答深圳证券交易所的问询，并按要求及时向深圳证券交易所补充有关材
料。未按要求及时回答问询或补充有关材料的，深圳证券交易所将根据提供的材
料决定是否对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议。
    第十六条 公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间
内如实回答深圳证券交易所的问询，并按要求及时向深圳证券交易所补充有关材
料。未按要求及时回答问询或补充有关材料的，深圳证券交易所将根据提供的材
料决定是否对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议。
    第十七条 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，深圳
证券交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时
披露深圳证券交易所异议函的内容。
    对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大
会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
    第十八条 深圳证券交易所对独立董事候选人的其他情况表示关注的，公司
应当及时披露深圳证券交易所关注函的内容，独立董事提名人应当最迟在股东大
会召开日的两个交易日前披露对深圳证券交易所关注函的回复，说明深圳证券交
易所关注事项的具体情形、是否仍推举该候选人，继续推举的，说明具体理由、
是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
    公司在召开股东大会选举独立董事时，应当对独立董事候选人的相关情况是
否被深圳证券交易所关注及其具体情形进行说明。




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       第十九条 选举独立董事的投票表决办法与公司选举其他董事的投票办法相
同。独立董事选举应当实行累积投票制，选举一名独立董事的情形除外。
       第二十条 独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过六年。
       第二十一条 在本公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起
12个月内不得被提名为本公司独立董事候选人。
       第二十二条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股
东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》规定的不得担任董事的情形，独
立董事任期届满前不得无故被免职。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序
解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。提前解
除职务的，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当，可以做出公开声明。
       第二十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。
       第二十四条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于
有关规定限定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其
缺额后生效。在改选出的董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和公司章程规定，履行独立董事职务。
       除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
       独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由
此造成公司独立董事达不到本规则要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人
数。



                         第四章 独立董事的职权
       第二十五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运
作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。
       独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行
说明。



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       第二十六条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董
事的职权外，还具有以下特别职权：
       （一）需要提交股东大会审议的关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高
于300万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应当由独立
董事事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告，作为
其判断的依据；
       （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
       （三）向董事会提请召开临时股东大会；
       （四）提议召开董事会；
       （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
       （六）独立聘请外部审计机构或咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询；
       独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
       第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。
       如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。
       法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
       第二十七条 独立董事应当在公司董事会下设的人力资源管理委员会、审计
委员会等委员会中占有1/2以上的比例。
       第二十八条 独立董事除履行上述职权外，还对以下事项向董事会或股东大
会发表独立意见：
       （一）提名、任免董事；
       （二）聘任或解聘高级管理人员；
       （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
       （四）聘用、解聘会计师事务所；
       （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；


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       （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；
       （七）内部控制评价报告；
       （八）相关方变更承诺的方案；
       （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
       （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
       （十一）需要披露的关联交易、对外担保（对合并报表范围内子公司提供担
保除外）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金使用有关事项、公司自
主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
       （十二）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额
高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5％的借款或其他资金往来，以及公
司是否采取有效措施回收欠款；
       （十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；
       （十四）公司拟决定股票不再在深交所交易，或者转而申请在其他交易场所
交易或者转让；
       （十五）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；
       （十六）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所
创业板股票交易规则》及《公司章程》规定的其他事项。
       独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
       如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见按有关规定进
行披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见
分别披露。
       第二十九条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
       （一）重大事项的基本情况；
       （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；


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       （三）重大事项的合法合规性；
       （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
       （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
       独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
       第三十条 独立董事对公司提供的信息资料，在未正式公布披露前，应承担
保密责任。
       第三十一条 公司在履行信息披露义务时，如有关事项属于需要披露的事项，
公司应当依法将独立董事的意见予以披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致
时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
       第三十二条 独立董事发现公司存在下列情形之一时，应当积极主动履行尽
职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核
查：
       （一） 重要事项未按规定提交董事会审议；
       （二） 未及时履行信息披露义务；
       （三） 信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
       （四） 其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
       第三十三条 出现下列情形之一的，独立董事应当向深圳证券交易所报告：
       （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
       （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
       （三）董事会会议材料不完整或论证不充分时，2名及以上独立董事书面要
求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
       （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
       （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。




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    第三十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应
包括以下内容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）现场检查情况；
    （四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构等情况；
    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。



                        第五章 独立董事履职保障
    第三十五条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职
责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协
助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事
实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时
协助办理公告事宜。
    第三十六条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事
认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
    第三十七条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第三十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
    第三十九条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。

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    第四十条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正
常履行职责可能引致的风险。



                             第六章 附则
    第四十一条 本制度所称“以上”都含本数；“超过”、“高于”不含本数。
    第四十二条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。若本制度相关条款系直接引用法律、法规、规范性文件的具体规定
作出，而该等法律、法规、规范性文件发生变化的，在本制度作出修订前，可直
接依照届时有效的法律、法规、规范性文件执行。
    第四十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实行，并由公司董事
会解释和修订。




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                                               二〇二二年八月




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