证券代码：300098 证券简称：高新兴 公告编码：2022-068
高新兴科技集团股份有限公司
关于收购控股子公司剩余股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
（一）本次公司收购控股子公司高新兴智联 2.2822%的股权，属于执行由高
新兴和中兴通讯共同签署的《关于转让天津中兴智联科技有限公司 84.86%股权
之股权转让协议》中关于中兴通讯持有高新兴智联股权后续收购安排的条款。
（二）本次收购控股子公司少数股东股权，不涉及合并报表范围变更，对公
司本期利润不产生影响。
（三）本次交易不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组事项。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及
《公司章程》的规定，本次交易未达到公司董事会审批权限，亦无需经股东大会
审议。敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易基本情况
（一）交易背景
2016 年 6 月 24 日，高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“高新兴”、
“公司”）与高新兴智联科技有限公司（原天津中兴智联科技有限公司，以下简
称“高新兴智联”、“目标公司”）原股东中兴通讯股份有限公司（以下简称“中
兴通讯”）签订了《关于转让天津中兴智联科技有限公司 84.86%股权之股权转
让协议》（以下简称“《中兴智联股权转让协议》”），公司拟以 14,840.6897 万
元人民币受让中兴通讯持有的高新兴智联 84.86%股权，该协议对中兴通讯当时
持有高新兴智联 5.14%股权（对应高新兴智联 167.5640 万元出资额，因期间高新
兴智联存在增资情况，中兴通讯持有高新兴智联的股权比例有所变动，现变为
2.2822%）做了后续安排。根据上述协议，在交割日（交割日指有权主管工商局
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就本次股权转让出具的对应的工商变更登记核准文件所载明的下发日期，即 2016
年 7 月 13 日）后 72 个月内，如转让方（中兴通讯）未对外出让目标公司股权，
则转让方有权自交割日后 72 个月届满之日起 10 个工作日内向受让方（高新兴）
发出书面通知，要求受让方以不低于 898.9058 万元收购转让方届时持有的全部
目标公司股权。上述事项已经过公司于 2016 年 6 月 24 日召开的第三届董事会第
三十六次会议决议、第三届监事会第二十八次会议决议审议通过，独立董事发表
了同意的意见。详细情况见公司于巨潮资讯网披露的《关于受让天津中兴智联科
技有限公司 84.86%股权的公告》等相关文件（公告编号：2016-055，公告日期：
2016 年 6 月 25 月）。
（二）本次交易概述
近日，公司根据《中兴智联股权转让协议》的相关约定，公司以 898.9058 万
元的交易对价向中兴通讯收购其持有的高新兴智联剩余 2.2822%的股权（以下简
称“标的股权”），对应高新兴智联 167.5640 万元的出资额，并签署了《股权转
让协议》。有优先受让权的其他股东已经放弃优先受让权。本次交易完成后，公
司将直接持有高新兴智联 70.8857%的股权，高新兴智联仍为公司的控股子公司。
本次交易不构成关联交易，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，也不构成
重大资产重组。本次交易事项无需经董事会及股东大会审议。
二、交易对手方基本情况
（一）公司名称：中兴通讯股份有限公司
（二）统一社会信用代码：9144030027939873X7
（三）企业性质：股份有限公司
（四）截至 2022 年 6 月 30 日总股本：4,735,828,580 股
（五）成立日期：1997 年 11 月 11 日
（六）住所：深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦
（七）法定代表人：李自学
（八）经营范围：一般经营项目是：生产程控交换系统、多媒体通讯系统、
通讯传输系统；研制、生产移动通信系统设备、卫星通讯、微波通讯设备、寻呼
机，计算机软硬件、闭路电视、微波通信、信号自动控制、计算机信息处理、过
程监控系统、防灾报警系统、新能源发电及应用系统等项目的技术设计、开发、
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咨询、服务；铁路、地下铁路、城市轨道交通、公路、厂矿、港口码头、机场的
有线无线通信等项目的技术设计、开发、咨询、服务（不含限制项目）；通信电
源及配电系统的研发、生产、销售、技术服务、工程安装、维护；数据中心基础
设施及配套产品（含供配电、空调制冷设备、冷通道、智能化管理系统等）的研
发、生产、销售、技术服务、工程安装、维护；电子设备、微电子器件的购销（不
含专营、专控、专卖商品）；承包境外及相关工程和境内国际招标工程,上述境外
工程所需的设备；材料进出口，对外派遣实施上述境外工程的劳务人员；电子系
统设备的技术开发和购销（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；经营进出
口业务（按贸发局核发的资格证执行；）电信工程专业承包（待取得资质证书后
方可经营）；自有房屋租赁；许可经营项目是：认证服务：（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）。
（九）主要股东
截止 2022 年 6 月 30 日，中兴通讯前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量（股） 股份种类
境内一般 1,005,840,400 A股
1 中兴新通讯有限公司 21.28%
法人 2,038,000 H股
2 香港中央结算代理人有限公司 外资股东 15.89% 752,395,542 H股
3 香港中央结算有限公司 境外法人 2.17% 102,561,995 A股
4 深圳市南山战略新兴产业投资有限公司 国有法人 1.44% 68,030,180 A股
广东恒健欣芯投资合伙企业（有限合 境内一般
5 0.97% 45,942,154 A股
伙） 法人
深圳市投控资本有限公司－深圳投控共
6 其他 0.91% 43,032,108 A股
赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）
7 中央汇金资产管理有限责任公司 国有法人 0.89% 42,171,534 A股
8 湖南南天集团有限公司 国有法人 0.88% 41,516,065 A股
9 全国社保基金一一三组合 其他 0.87% 41,324,239 A股
广东恒健资产管理有限公司－广东恒会
10 其他 0.74% 34,900,000 A股
股权投资基金（有限合伙）
注：上表数据来自中兴通讯 2022 年半年度报告。
（十）关联关系说明：中兴通讯为标的公司的少数股东，交易对方与公司及
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公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其
他可能或已经造成公司利益倾斜的其他关系。本次交易不构成关联交易。
（十一）截至公告日，交易对方中兴通讯系依法存续的公司，财务状况、经
营情况、资信情况良好，具备良好的履约能力，不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
1、公司名称：高新兴智联科技有限公司
2、统一社会信用代码：91120116066874210K
3、企业性质：有限责任公司
4、住所：天津自贸试验区（空港经济区）环河北路 80 号空港商务园东区 12
号楼 401 房间
5、法定代表人：刘双广
6、注册资本：7,342.1526 万元人民币
7、成立日期：2013 年 4 月 28 日
8、经营范围：通讯设备、终端设备、行业应用系统、网管系统、通讯设备
系统驱动的研发、销售及相关咨询服务；软件开发、销售及咨询业务；计算机信
息系统集成；建筑工程施工；机电设备安装；自营和代理货物及技术进出口业务
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、此次公司收购高新兴智联的部分股权，标的股权不存在法律法规之外其
他限制股东权利的条款。标的股权不存在质押、查封、冻结等司法措施，不涉及
重大争议、诉讼或者仲裁事项。投资标的高新兴智联亦不属于失信被执行人。
（二）股权结构
本次交易前 本次交易后
股东名称 出资金额 出资金额
股权比例 股权比例
（万元） （万元）
高新兴科技集团股份有限公司 5,036.9738 68.6035% 5,204.5378 70.8857%
中兴通讯股份有限公司 167.5640 2.2822% 0.0000 0.0000%
珠海高石股权投资基金（有限合伙） 279.6133 3.8083% 279.6133 3.8083%
天津慧行企业管理合伙企业（有限合
24.5000 0.3337% 24.5000 0.3337%
伙）
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天津智行企业管理合伙企业（有限合
138.6500 1.8884% 138.6500 1.8884%
伙）
天津通达行企业管理合伙企业（有限合
21.4693 0.2924% 21.4693 0.2924%
伙）
刘双广 338.1086 4.6050% 338.1086 4.6050%
罗蔚 250.2866 3.4089% 250.2866 3.4089%
天津聚成企业管理合伙企业（有限合
378.5870 5.1563% 378.5870 5.1563%
伙）
天津聚力企业管理合伙企业（有限合
359.4000 4.8950% 359.4000 4.8950%
伙）
天津聚飞企业管理合伙企业（有限合
347.0000 4.7261% 347.0000 4.7261%
伙）
合计 7,342.1526 100.0000% 7,342.1526 100.0000%
（三）主要财务指标（单位：元）
财务指标 2022 年 6 月 30 日（未审计） 2021 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 247,390,565.29 278,382,213.42
负债总额 163,727,817.77 185,223,137.76
净资产 83,662,747.52 93,159,075.66
应收账款 157,467,286.98 162,447,296.57
或有事项 无 无
财务指标 2022 年 1 月-6 月（未审计） 2021 年 1 月-12 月（经审计）
营业收入 76,463,164.58 156,083,568.21
营业利润 -10,731,016.88 4,736,314.00
净利润 -10,737,855.40 4,948,362.87
经营活动产生的现金流量净额 -2,231,755.33 12,365,857.08
四、协议主要内容
近日，中兴通讯（指本协议“甲方”）与公司（指本协议“乙方”）签订了
《股权转让协议》（以下简称：本协议），主要内容如下：
（一）标的股权的作价及支付
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1、根据本协议约定之条款及条件，甲方同意出售，乙方同意购买甲方持有
目标公司全部股权及附属于目标股权的全部权利及义务。甲方、乙方同意目标股
权转让价格为 898.9058 万元（以下简称“转让价格”）。
2、转让价格应于协议签署日起 3 个工作日内，由乙方一次性支付向甲方指
定银行账户支付。
（二）协议的生效时间
本协议经甲方、乙方双方法定代表人签字并盖章之日起成立及生效。
（三）交易定价依据
根据前次交易中公司与中兴通讯签署的《中兴智联股权转让协议》，就中兴
通讯在前次交易完成后剩余持有的中兴智联股权，在交割日后 72 个月内，如转
让方（中兴通讯）未对外出让目标公司股权，则转让方有权自交割日后 72 个月
届满之日起 10 个工作日内向受让方（高新兴）发出书面通知，要求受让方以不
低于 898.9058 万元收购转让方届时持有的全部目标公司股权，受让方应在收到
书面通知后 10 个工作日内与转让方签署股权转让协议。
根据上述约定，经双方协商一致同意，本次交易标的 2.2822%股权（对应高
新兴智联 167.5640 万元的出资额）的交易对价为人民币 898.9058 万元。
（四）支出款项的资金来源：自有资金。
（五）交易标的的交付状态、交付和过户时间：截止公告日，标的资产尚未
完成过户。公司将按照本次《股权转让协议》的约定期限进行标的资产的过户。
五、本次交易涉及的其他安排
（一）本次收购控股子公司少数股权，不涉及员工安置、土地租赁、债务重
组等情况。
（二）本次收购控股子公司少数股权，不会产生关联交易情形，不存在与关
联人的同业竞争情况。
（三）本次收购控股子公司少数股东股权，不会导致合并范围变更。
六、本次交易的目的和对公司的影响
（一）公司控股子公司高新兴智联专注于机动车和电动自行车电子标识相关
产品的研发与市场拓展。本次收购中兴通讯持有的高新兴智联剩余股权后，公司
将直接持有高新兴智联 70.8857%的股权，有利于加强公司在电子车牌领域的业
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务整合，进一步规范其运作水平和治理结构，拓展公司产业布局，加强在电子车
牌领域的竞争实力，有效提升标的公司的经营效率。
（二）本次收购控股子公司高新兴智联 2.2822%的股权，不涉及合并报表范
围变更，对公司本期利润不产生影响。本次收购控股子公司少数股东权益前，公
司已对高新兴智联具有人员安排、公司治理上的绝对控制权，不会对上市公司的
业绩造成重大影响。本次交易不存在损害中小股东利益的情形。
七、备查文件
《股权转让协议》。
特此公告。
高新兴科技集团股份有限公司
董 事 会
二〇二二年九月二十二日
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