法律意见书




                   广东广信君达律师事务所
             关于高新兴科技集团股份有限公司
 注销公司第三期股票期权激励计划部分股票期权之
                              法律意见书




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                   广东广信君达律师事务所
             关于高新兴科技集团股份有限公司
 注销公司第三期股票期权激励计划部分股票期权之
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致：高新兴科技集团股份有限公司

    广东广信君达律师事务所（以下简称“本所”）接受高新兴科技集团股份有
限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章、规范性
文件的规定以及《高新兴科技集团股份有限公司章程》以下简称“《公司章程》”）
和公司与本所签订的《专项法律顾问合同》，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对公司根据《第三期股票期权激励计划（草案）》（以
下简称“《股票激励计划》”）规定实施的注销部分股票期权事项（以下简称“本
次注销”），出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。

    就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：

    － 文件上所有的签名、印鉴都是真实的；

    － 所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；

    － 所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；

    － 该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。

   为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
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   1.本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根
据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具；

   2.本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公
司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师
保证了其真实性、完整性和准确性；

   3.本法律意见书仅对本次激励计划有关的问题发表，而不对公司本次激励计
划所涉及的考核标准等方面合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见；

   4.本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
漏；

   5.本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施股票期权激励计划所必
备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应的法律
责任；

   6.本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中
引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；

   7.本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所律师
书面同意，不得用作任何其他目的；

   8.公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部
分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。

    本所的法律意见如下：


   一、本次激励计划的授权与批准

    （一）2022年4月29日，公司第五届董事会第三十五次会议审议通过了《关
于公司〈第三期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈第
三期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董
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事会办理第三期股票期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对此发表了
独立意见。

    同日，公司第五届监事会第二十九次会议审议通过了《关于公司〈第三期股
票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈第三期股票期权激励
计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈第三期股票期权激励计划授予激
励对象名单〉的核查意见》。

    （二）2022年4月29日至2022年5月8日，公司在内部办公系统对激励对象的
姓名与职务予以公示。公司监事会在充分听取公示意见后，对激励对象人员名单
进行了认真核查，在《监事会关于公司第三期股票期权激励计划激励对象名单的
审核及公示情况说明》中发表了核查意见：本次列入股票期权激励计划的激励对
象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划激励对象的主体
资格合法、有效。

    （三）2022年5月16日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于
第三期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司〈第三期股票期
权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理
第三期股票期权激励计划有关事项的议案》，公司第三期股票期权激励计划得到
批准。董事会被授权确定在激励对象符合条件时向激励对象授权股票期权并办理
授权股票期权所必需的全部事宜。

    （四）2022年5月20日，公司第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关
于向第三期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。与会董事认为公
司第三期股票期权激励计划的授予条件已经成就，同意向第三期股票期权激励计
划的284名激励对象授予3,610万份股票期权，授予的行权价格为3.78元/份，授予
日为2022年5月20日。公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。

    同日，公司第五届监事会第三十次会议审议通过了《关于向第三期股票期权
激励计划激励对象授予股票期权的议案》。
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    （五）在授予日确定后、权益登记过程中，4名激励对象因离职不再具备激
励资格，因此本激励计划授予激励对象人数由284人调整为280人，授予的股票期
权数量由3,610万份调整为3,586万份，放弃的股票期权按照作废处理。2022年7月
7日，公司于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了280名激励对
象3,586万份股票期权的登记工作，期权简称：高新JLC3，期权代码：036500。

    （六）2023年4月13日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于注
销公司第三期股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司拟对不符合行权条
件的股票期权1,702.60万份进行注销。公司独立董事对上述事项发表了明确的同
意意见。

    同日，公司第六届监事会第二次会议审议并通过《关于注销公司第三期股票
期权激励计划部分股票期权的议案》。

    综上，本所律师认为，公司实施本次注销事项已经取得必要的批准和授权，
上述批准和授权符合《公司法》《管理办法》及《股票激励计划》的有关规定。


   二、本次注销的原因、数量

    2023年4月13日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于注销公司
第三期股票期权激励计划部分股票期权的议案》，本次注销的相关情况如下：

    根据公司《2022年年度报告》，2022年度公司实现营业收入为2,332,943,039.25
元，归属于上市公司股东的净利润为-272,463,346.48元，因未达到第一个行权期
的公司年度业绩任一考核标准，公司拟对第一个行权期对应的已获授但未获准行
权的1,434.40万份股票期权进行注销。同时，根据《第三期股票期权激励计划（草
案）》的相关规定，目前已有28名激励对象离职，公司拟对不符合激励条件的原
激励对象已获授但未获准行权的股票期权268.20万份进行注销。合计注销第三期
股票期权1,702.60万份。

    本次注销完成后，公司第三期股票期权激励计划激励对象由280名调整为252
名，激励对象持有的剩余股票期权数量为1,883.40万份。
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   三、结论意见

   综上，本所律师认为，本次注销事项已取得必要的授权和批准，并履行了
现阶段必要的批准程序，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合
《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》和《股票激励计划》的相关
规定；公司尚需就本次注销事项办理相关手续，依法履行相关信息披露义务。

   本法律意见书正本一式两份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
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（本页无正文，为《广东广信君达律师事务所关于高新兴科技集团股份有限公
司注销公司第三期股票期权激励计划部分股票期权之法律意见书》之签署页）




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     负责人：                           经办律师：
                 邓传远                               刘东栓




                                                      赵广群




                                                     2023年4月14日