高新兴：董事会决议公告2023-04-15
证券代码：300098 证券简称：高新兴 公告编号：2023-024
高新兴科技集团股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二
次会议于 2023 年 4 月 13 日在广州市黄埔区科学城开创大道 2819 号一号楼一楼
党建会议室以现场及通讯表决的方式召开。
2、本次会议通知于 2023 年 3 月 31 日以电子邮件的形式发出。
3、会议应参加董事 6 人，实际参加董事 6 人，公司监事和高级管理人员列
席了本次会议。
4、会议由公司董事长刘双广主持。
5、本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》及相关法律、
法规的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《2022 年度董事会工作报告》的议案
本报告详见公司披露的《2022 年年度报告》全文第三节“管理层讨论与分
析”。
与会董事一致认为，该报告真实、客观地反映了 2022 年度公司董事会在贯
彻执行股东大会各项决议、依法规范治理、切实维护股东利益等方面的工作及成
果。
公司第五届董事会独立董事江斌、胡志勇、钮彦平向董事会递交了《独立董
事 2022 年度述职报告》，并将在公司 2022 年年度股东大会上述职。
议案表决结果：本议案 6 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过，本议案尚
需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
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（二）审议通过了《2022 年度总裁工作报告》的议案
董事会认为，《2022 年度总裁工作报告》真实、客观地反映了 2022 年度公
司落实董事会各项决议，生产经营情况，逐步落实各项管理制度等方面的工作及
成果，董事会审议通过《2022 年度总裁工作报告》。
议案表决结果：本议案 6 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（三）审议通过了《公司 2022 年年度报告全文及其摘要》的议案
董事会认为公司《2022 年年度报告》全文及其摘要真实、客观反映了公司
2022 年度的经营、管理情况，审议通过公司《2022 年年度报告》及《2022 年年
度报告摘要》。
详细情况见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的相关
公告。
议案表决结果：本议案 6 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过，本议案尚
需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（四）审议通过了《公司 2022 年度财务决算报告》的议案
公司 2022 年度主要指标完成情况如下：
1、营业总收入为 2,332,943,039.25 元，较上年同期下降 12.72%；
2、营业成本为 1,721,041,705.37 元，较上年同期下降 10.53%；
3、营业利润为-269,363,887.63 元，较上年同期下降 1,594.74%；
4、净利润为-279,883,926.58 元，较上年同期下降 981.86%；
5 、 归 属于 母 公司 所 有者 的 净 利润 -272,463,346.48 元 ， 较上 年 同期 下 降
729.35%；
6、总资产 5,336,122,714.44 元，比上年同期末下降 9.66%；
7、归属于上市公司股东的净资产 3,111,789,862.71 元，比上年同期末下降
7.39%；
8、研发投入 308,090,685.05 元，占营业总收入的 13.21%；
9、经营活动产生的现金流量净额 62,916,428.71 元，比上年同期下降 65.32%。
与会董事认为，公司 2022 年度财务决算报告客观、真实地反映了公司 2022
年 12 月 31 日的财务状况以及 2022 年度的经营成果和现金流量情况。
详细财务数据请见同日在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的相关
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公告。
议案表决结果：本议案 6 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过，本议案尚
需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（五）审议通过了《未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划》的议
案
为完善公司利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机
制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股东、充分保障股东的合
法权益，公司董事会根据有关规定，结合公司的实际情况，制定了公司《未来三
年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划》。
详细情况见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的相关
公告。
议案表决结果：本议案 6 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过，本议案尚
需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（六）审议通过了《公司 2022 年度利润分配预案》
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《公司章程》《未
来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划》等相关规定，鉴于公司截至 2022
年末累计可分配利润为负，不满足公司实施现金分红的条件，为保障公司正常生
产经营和未来发展，公司董事会提出公司 2022 年度利润分配方案为：不派发现
金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对该事项发表了审核
意见。
详细情况见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的相关
公告。
议案表决结果：本议案 6 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过，本议案尚
需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（七）审议通过了《公司 2022 年度内部控制自我评价报告》的议案
公司董事会认为，根据财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不
存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷；根据非财务报告内部控制缺陷的认
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定标准，报告期内公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对该事项发表了审核
意见。
详细情况见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的相关
公告。
议案表决结果：本议案 6 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（八）逐项审议通过了《关于公司 2023 年度董事薪酬及津贴的议案》
公司董事 2022 年度薪酬具体情况详见《2022 年年度报告》。董事会逐项审
议通过 2023 年度董事薪酬的议案，具体情况如下：
8.01、《2023 年度董事长刘双广先生薪酬的议案》
董事会确定公司董事长刘双广先生 2023 年度薪酬按其兼任公司其他岗位职
务的薪酬制度领取报酬，不向其另外支付董事津贴。
董事长刘双广先生回避表决。
议案表决结果：本议案 5 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过，本议案尚
需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
8.02、《2023 年度董事贾幼尧先生薪酬的议案》
董事会确定公司董事贾幼尧先生 2023 年度薪酬按其兼任公司其他岗位职务
的薪酬制度领取报酬，不向其另外支付董事津贴。
董事贾幼尧先生回避表决。
议案表决结果：本议案 5 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过，本议案尚
需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
8.03、《2023 年度董事黄国兴先生薪酬的议案》
董事会确定公司董事黄国兴先生 2023 年度薪酬按其兼任公司其他岗位职务
的薪酬制度领取报酬，不向其另外支付董事津贴。
董事黄国兴先生回避表决。
议案表决结果：本议案 5 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过，本议案尚
需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
8.04、《2023 年度独立董事江斌先生津贴的议案》
根据公司的经营和发展需要，综合考虑同行业的独立董事津贴水平，董事会
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确定公司独立董事江斌先生津贴（税前）为人民币 8 万元/年。
独立董事江斌先生回避表决。
议案表决结果：本议案 5 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过，本议案尚
需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
8.05、《2023 年度独立董事胡志勇先生津贴的议案》
根据公司的经营和发展需要，综合考虑同行业的独立董事津贴水平，董事会
确定公司独立董事胡志勇先生津贴（税前）为人民币 8 万元/年。
独立董事胡志勇先生回避表决。
议案表决结果：本议案 5 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过，本议案尚
需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
8.06、《2023 年度独立董事罗翼先生津贴的议案》
根据公司的经营和发展需要，综合考虑同行业的独立董事津贴水平，董事会
确定公司独立董事罗翼先生津贴（税前）为人民币 8 万元/年。
独立董事罗翼先生回避表决。
议案表决结果：本议案 5 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过，本议案尚
需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（九）审议通过了《关于公司 2023 年度高级管理人员薪酬的议案》
公司高级管理人员 2022 年度薪酬具体情况见《2022 年年度报告》。根据公
司的经营和发展需要，公司总裁和其他高级管理人员的薪酬依据公司 2023 年度
实际经营情况，参照年初制定的组织绩效和个人绩效考核方案核准发放。
董事刘双广先生回避表决。
议案表决结果：本议案 5 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（十）审议通过了《关于注销公司第三期股票期权激励计划部分股票期权
的议案》
根 据 公 司 《 2022 年 年 度 报 告 》 ， 2022 年 度 公 司 实 现 营 业 收 入 为
2,332,943,039.25 元，归属于上市公司股东的净利润为-272,463,346.48 元，因未达
到第一个行权期的公司年度业绩任一考核标准，公司拟对第一个行权期对应的已
获授但未获准行权的 1,434.40 万份股票期权进行注销。同时，根据《第三期股票
期权激励计划（草案）》，目前已有 28 名激励对象离职，公司拟对不符合激励
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条件的激励对象已获授但未获准行权的股票期权 268.20 万份进行注销。合计注
销第三期股票期权 1,702.60 万份。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对该事项发表了审核
意见，广东广信君达律师事务所对相关事项发表了法律意见书。
详细情况见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的相关公
告。
议案表决结果：本议案 6 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（十一）审议通过了《关于会计估计变更的议案》
本次会计估计变更系公司根据《企业会计准则 28 号—会计政策、会计估计
变更和差错更正》相关规定和要求进行的合理变更，变更后的会计估计能够更加
客观、公允地反映公司及子公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规
定和公司的实际情况，对公司合并报表金额无影响，亦不存在损害公司及股东利
益的情况。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对该事项发表了审核
意见。
详细情况见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的相关公
告。
议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票获得通过。
（十二）审议通过了《关于公司未弥补的亏损达到实收股本总额三分之一
的议案》
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《高新兴科技集团股份有限
公司 2022 年年度审计报告》（容诚审字[2023]510Z0020 号），截至 2022 年 12
月 31 日，公司经审计的合并财务报表未分配利润为-1,179,197,515.71 元，公司实
收股本为 1,737,183,321.00 元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。
根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关规定，公司未弥补亏损金
额达到实收股本总额三分之一时，需提交股东大会审议。
议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票获得通过。本议案尚需提
交公司 2022 年年度股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于召开公司 2022 年年度股东大会的议案》
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公司定于 2023 年 5 月 12 日（星期五）下午 2:30 在广东省广州市黄埔区科
学城开创大道 2819 号本公司一号楼一楼党建会议室召开公司 2022 年年度股东大
会。
详细情况见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的相关
公告。
议案表决结果：本议案 6 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司《第六届董事会第二次会议决
议》；
2、独立董事对相关事项发表的独立意见；
3、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《高新兴科技集团股份有限
公司 2022 年度审计报告》（容诚审字[2023]510Z0020 号）。
特此公告。
高新兴科技集团股份有限公司
董 事 会
二〇二三年四月十四日
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