高新兴科技集团股份有限公司

              独立董事对相关事项发表的独立意见

    我们作为高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（“以下简称《股票上市规则》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
及《高新兴科技集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
公司《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的规定，本着谨慎的原则，
基于独立判断的立场，就公司第六届董事会第二次会议审议的相关议案 及公司
2022年年度报告相关事项发表意见如下：

    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情况的专项说明
及独立意见

    根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指
引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《公司章程》的相关
规定，对公司报告期内控股股东及关联方占用资金、对外担保情况进行了核查，
发表如下专项说明及独立意见：
    1、对外担保方面：截止至2022年年底，公司经审议通过的累计对外担保额
度为91,566.31万元，公司2022年实际对外担保发生额为19,262.14元，对外担保余
额为8,060.16万元，均为公司对合并报表范围内的子公司所提供的担保，对外担
保余额占最近一期经审计归属于上市公司股东净资产311,178.99万元的比例为
2.59%。
    除以上担保外，未发生其他任何形式的对外担保事项，也没有之前发生但延
续到报告期的其他对外担保事项。公司无逾期的对外担保事项，无涉及诉讼的担
保金额以及因担保而产生损失的情况。我们认为：公司对外担保均已严格按照《公
司法》《公司章程》的有关规定，执行对外担保的有关决策程序，并能够严格控


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制对外担保风险，不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关
联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
    2、防范资金占用方面：报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经
营性占用公司资金的情况。公司没有为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、
保险、广告等期间费用，也不存在互相代为承担成本和其他支出的情况。公司与
控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《上市公司监管指引第8号——
上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上市公司自律监管指引第2号——
创业板上市公司规范运作》等相关规定。
    通过对2022年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对 外担保
情况的核查，我们认为，2022年度公司严格遵守《公司法》《股票上市规则》《公
司章程》和《对外担保制度》等有关规定，严格控制关联方占用资金风险和对外
担保风险，不存在违反规定和损害中小股东利益的情形。

    二、关于公司 2022 年度关联交易事项的独立意见

    （一）日常关联交易
    公司于 2022 年 4 月 13 日召开第五届董事会第三十三次会议、第五届监事会
第二十七次会议审议通过了《关于 2022 年度日常关联交易预计的议案》，结合
公司业务发展需要，公司预计 2022 年度与参股子公司深圳摩吉智行科技有限公
司（以下简称“摩吉智行”）发生日常关联交易金额合计不超过 2,830.00 万元人
民币。2022 年 7 月 27 日公司召开的第五届董事会第三十九次会议、第五届监事
会第三十一次会议审议通过了《关于公司增加 2022 年度日常关联交易预计额度
的议案》，同意增加与摩吉智行 2022 年度关联交易额度 1,720.00 万元。本额度
增加后，2022 年度公司拟与摩吉智行发生的日常关联交易额度从 2,830.00 万元
调整至不超过 4,550.00 万元。截至 2022 年 12 月 31 日，公司实际与摩吉智行发
生关联交易 2,389.70 万元（不含税），与预计数差异较大的主要原因是：实际经
营业务中，双方根据实际需求、市场行情变化适时调整业务，因此实际发生的关
联交易金额低于预计金额。公司与摩吉智行的日常关联交易主要是：公司向摩吉
智行销售商品、向摩吉智行提供生产加工、场地租赁、水电及其他服务等，摩吉
智行为公司提供劳务、摩吉智行为公司提供商品。上述交易均属于正常的商业交
易行为，交易价格定价遵循市场化原则，参照市场价格，经双方一致协商确定。

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    （二）其他关联交易
    公司于 2022 年 8 月 12 日召开第五届董事会第四十次会议及第五届监事会
第三十二次会议，审议通过了《关于拟在全资子公司实施员工股权激励暨关联交
易的议案》。公司董事、副总裁贾幼尧先生为公司关联方，同时作为子公司高新
兴创联的核心管理人员参与到该次子公司的股权激励方案中，贾幼尧先生拟出资
金额为人民币 450 万元形成关联交易。贾幼尧先生作为高新兴创联重要的经营管
理人员，参与本次子公司股权激励是属于正常的、必要的交易行为，有利于股权
激励发挥预期的作用。
    上述交易遵循公平、公正、公允的市场定价原则，不存在向关联人输送利益
的情形，未损害公司及其他非关联股东的利益。
    根据《公司法》《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》
的有关规定，我们对公司2022年度的关联交易事项进行认真核查后认为，除以上
关联交易情况外，公司2022年度未发生其他重大或异常的关联交易事项；未发现
有损害公司和非关联股东利益的情形。

    三、关于 2022 年度利润分配预案的独立意见

    根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《公司章程》及《未
来三年分红回报规划（2020 年-2022 年）》中的相关规定，通过对《公司 2022 年
度利润分配预案》的认真查阅，作为公司的独立董事，我们对 2022 年度公司利
润分配预案发表独立意见如下：
    因公司截至 2022 年末累计可分配利润为负，不满足公司实施现金分红的条
件，为保障公司正常生产经营和未来发展，公司董事会提出公司 2022 年度利润
分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。公司本次利润
分配方案从 2022 年经营业绩的实际情况出发，在维护公司投资者的合法利益的
同时，也考虑了公司经营业务发展的需要和公司流动资金的需求，有利于公司的
长远发展。本次利润分配不存在损害中小投资者利益的情形，符合上市公司现金
分红的相关规定。因此，我们同意公司 2022 年度利润分配预案，并同意提交公
司 2022 年年度股东大会审议批准。

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    四、关于《未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划》的议案

    公司董事会编制的公司《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》
符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》《公司
分红管理制度》等相关规定，符合公司的实际情况，有助于完善和健全公司持
续稳定的分红政策和监督机制，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合
法权益。因此，我们一致同意该议案，并提请公司股东大会审议。

    五、关于 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    经核查，2022年度，公司根据相关法律法规要求及证券监督管理机构的要求，
持续推进内部控制规范建设工作，并取得显著成效。全体独立董事认为，公司内
部控制评价报告真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的执行情况和效果，
符合公司内部控制的实际情况。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内
部控制，并得到有效的执行，达到了公司内部控制的目标，公司已经建立起的内
部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。
    报告期内，公司不存在重大违法违规行为，不存在违反公司章程和公司内部
控制制度的情况，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意《公司2022年度
内部控制自我评价报告》。

    六、关于公司董事、高级管理人员薪酬情况的独立意见
    公司董事、高级管理人员薪酬严格按照公司制定的董事、高级管理人员薪酬
考核制度执行，年度薪酬的决策程序及确定依据符合有关法律法规及《公司章程》
的规定。

    七、关于会计估计变更的独立意见
    公司按照财政部公布的企业会计准则，结合公司实际经营情况，对公司应收
款项合并报表范围内关联方组合计提坏账准备的会计估计进行变更，符合有关法
律、法规及会计准则的规定，能够更加客观地反映公司的财务状况和经营成果，
不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。该事项的决策程
序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司本次会计估计变更。

    八、关于注销公司第三期股票期权激励计划部分股票期权的独立意见

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    由于公司第三期股票期权激励计划第一个行权期公司业绩考核未达 标以及
部分被激励对象已离职，公司拟注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权事项
符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件和公司《第三期股票期权激励计划（草案）》的有关规定，不会对公
司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
同意公司对上述已获授权但尚未行权的股票期权进行注销。
    （以下无正文）




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   （本页无正文，为高新兴科技集团股份有限公司《独立董事对相关事项发
表的独立意见》之签字页）




        江   斌                胡志勇                罗   翼




                                                二〇二三年四月十四日




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