成都振芯科技股份有限公司独立董事
         关于公司第四届董事会第十六次会议相关事项
                              的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及成都振
芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《独立董事工作制度》等
相关法律法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司第四届董事会
第十六次会议相关议案及事项发表如下独立意见：
    一、关于公司 2018 年度关联交易事项的独立意见
    我们认真审阅了公司董事会提供的相关资料，公司 2018 年度未发生重大关联交
易行为，发生的日常关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，
符合公司实际生产经营需要，交易价格均按市场价格确定，定价公允，没有违反公
开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
    二、关于公司 2018 年度控股股东及其他关联方资金占用的独立意见
    经对公司 2018 年年度控股股东及其他关联方资金占用情况进行认真核查：报告
期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度
发生并累计至 2018 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金情况。
    三、关于公司 2018 年度对外担保情况的独立意见
    经对公司2018年度对外担保情况进行认真核查：
    1、截至2018年12月31日，公司不存在为控股股东及其关联方、任何非法人单位
或个人提供担保的情况；
    2、2018年1月26日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于为控股子
公司申请银行贷款提供担保》的议案，同意公司为控股子公司成都国星通信有限公
司向中国工商银行成都高新技术产业开发区支行申请5,000万元人民币的一年期流
动资金贷款提供连带责任保证担保，担保额度为6,000万元人民币（包含贷款本息）。
2018年9月10日，公司第四届董事会第二次临时会议审议通过了《关于为全资子公司
申请综合授信业务提供担保》的议案，同意公司为全资子公司成都国翼电子技术有
限公司向中国光大银行股份有限公司成都小天竺支行申请3,000万元人民币的综合
授信业务提供最高额连带责任保证担保。
    上述对外担保的决策程序符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司法》等关于公司提供对外担
保的相关规定，不存在损害中小股东合法权益的情形。截至2018年12月31日，公司
累计审批对外担保额度为19,750万元，实际发生担保总额为19,750万元。
    3、公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉
而应承担损失的情形。
    四、关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经核查，公司依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有
关规定，完善了公司法人治理结构，建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相
关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体
系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。
    经审阅，我们认为公司《2018 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实
地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
    五、关于公司 2018 年年度利润分配预案的独立意见
    经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度实现
的归属于母公司所有者的净利润 16,169,993.94 元；母公司实现的净利润 7,013,061.69
元，加上年初未分配利润 99,503,145.30 元，扣除提取的法定盈余公积金 701,306.17
元后，公司 2018 年度可供股东分配的利润为 105,814,900.82 元。
    报告期内，公司计划 2018 年年度利润分配预案为：拟以 2018 年末总股本 55935
万股为基数，向全体股东以每 10 股派发现金股利 0.2 元（税前），共计派发现金红
利 1,118.70 万元，剩余未分配利润结转至下一年度。
    公司最近三年现金分红比例超过了最近三年实现的年均可分配利润的百分之三
十，没有违反《公司法》和公司章程的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东
的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。因此，我们同意董事会 2018 年度利润
分配预案。
    六、关于续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019
年度审计机构的独立意见
    四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，签字
注册会计师和项目负责人具有相应的专业胜任能力，在执业过程中坚持以独立、客
观、公正的态度进行审计，表现了良好的职业规范和精神，为公司出具的 2018 年度
审计报告客观、公正地反映了公司 2018 年度的财务状况、经营成果和现金流量，同
意继续聘请四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计
机构。
    七、关于 2019 年董事和高级管理人员薪酬情况的独立意见
    2019 年度公司董事和高级管理人员的薪酬方案符合《公司法》、《公司章程》的
相关规定，董事与高级管理人员的薪酬直接与其业绩达成情况相关，有利于保证公
司经营目标的达成，且该议案已由公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，程序合
理合法。
    八、关于会计政策变更的独立意见
    公司依照财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更，使公司的会计
政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反
映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的
决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的
权益，同意本次会计政策变更。
    九、关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回
购注销部分限制性股票的独立意见
    鉴于公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划（草案）》”、“本激励计划”）规定的第一个行权/解除限售期的行权/解
除限售条件未达成，公司拟注销本激励计划首次授予部分第一个行权期未达成行权
条件的全部股票期权合计 224.85 万份，及回购注销本激励计划第一个解除限售期未
达成解除限售条件的全部限制性股票合计 100.5 万股，回购价格为 8.63 元/股（若本
次限制性股票回购注销完成前，公司已实施完毕 2018 年度利润分配方案，则回购款
应扣除激励对象已享有的 2018 年度现金分红）。
    我们认为公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项符合《上
市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计
划》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，程序合法合规，
不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉
尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，
    综上，我们一致同意公司实施本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股
票事项。
    十、关于公司及子公司使用闲置自有资金进行委托理财的独立意见
    为提高公司资金使用效率，在保证主营业务正常经营和资金安全的情况下购买
低风险、安全性高、流动性好的理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司资金
的使用效率，增加公司资金收益，不会对公司及子公司经营活动造成不利影响，符
合公司和全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意公司及子公司使用不超过人民币 3.5 亿元暂时闲置的自有资金进行
委托理财。在该额度范围内，资金可以滚动使用。
    我们一致同意上述公司及子公司使用闲置自有资金进行委托理财的事宜。




                                          独立董事：邹寿彬、赵泽松、傅江
                                                         2019 年 3 月 22 日