振芯科技：第四届董事会第十六次会议决议公告2019-03-26
证券代码：300101 证券简称：振芯科技 公告编号：2019-007
成都振芯科技股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都振芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2019 年 3 月 11 日以
书面方式向全体董事发出第四届董事会第十六次会议（以下简称“本次会议”）通
知，本次会议于 2019 年 3 月 22 日在公司 1 号会议室召开，应参会董事 9 人，实际
参会董事 9 人。本次会议的通知和召开符合有关法律、法规和《公司章程》的有关
规定。
本次会议由董事长莫晓宇先生主持，经参会董事审议与表决，本次会议一致通
过了以下议案：
1.审议通过《2018 年度总经理工作报告》
本议案以 9 票赞成，0 票弃权，0 票反对的表决结果获得通过。
2.审议通过《2018 年度董事会工作报告》
董事会认为，董事长莫晓宇先生代表董事会所做的《2018 年度董事会工作报告》
客观地总结了董事会于 2018 年在公司战略规划、经营管理、公司治理、管理层激励
与监督及重大事项决策等方面的工作。
公司独立董事邹寿彬先生、赵泽松先生、傅江先生分别向董事会提交了 2018
年度独立董事述职报告，独立董事将在公司 2018 年年度股东大会上进行述职。
独立董事述职报告、《2018 年度董事会工作报告》详见公司在中国证监会创业
板指定信息披露网站刊载的相关文件。
本议案以 9 票赞成，0 票弃权，0 票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3.审议通过《2018 年度财务决算报告》
本议案以 9 票赞成，0 票弃权，0 票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4.审议通过《2018 年度经审计财务报告》
《2018 年度审计报告》详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的
相关文件。
本议案以 9 票赞成，0 票弃权，0 票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5.审议通过《2018 年年度报告》（全文及摘要）
《2018 年年度报告》（全文及摘要）内容详见公司在中国证监会创业板指定信
息披露网站刊载的相关文件，《2018 年年度报告披露提示性公告》将同时刊登于《中
国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。
本议案以 9 票赞成，0 票弃权，0 票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6.审议通过《2018 年年度利润分配预案》
经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度实现
的归属于母公司所有者的净利润 16,169,993.94 元；母公司实现的净利润 7,013,061.69
元，加上年初未分配利润 99,503,145.30 元，扣除提取的法定盈余公积金 701,306.17
元后，公司 2018 年度可供股东分配的利润为 105,814,900.82 元。
公司计划 2018 年年度利润分配预案为：拟以 2018 年末总股本 55,935 万股为基
数，向全体股东以每 10 股派发现金股利 0.2 元（税前），共计派发现金红利 1,118.70
万元，剩余未分配利润结转至下一年度。
公司结存的未分配利润的用途和使用计划：用于主营业务发展。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，独立董事关于公司第四届董事
会第十六次会议相关事项的独立意见》详见公司在中国证监会创业板指定信息披露
网站刊载的相关文件。
本议案以 9 票赞成，0 票弃权，0 票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7.审议通过《关于续聘公司 2019 年度审计机构》的议案
同意续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审
计机构。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，独立董事关于公司第四届董事
会第十六次会议相关事项的独立意见》详见公司在中国证监会创业板指定信息披露
网站刊载的相关文件。
本议案以 9 票赞成，0 票弃权，0 票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8.审议通过《关于 2019 年度董事和高级管理人员薪酬》的议案
鉴于公司业绩下降，经公司董事会薪酬与考核委员会审核通过，董事会同意
2019 年度公司董事和高级管理人员的薪酬计划。2019 年度公司董事和高级管理人员
的薪酬计划详见附件。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，独立董事关于公司第四届董事
会第十六次会议相关事项的独立意见》详见公司在中国证监会创业板指定信息披露
网站刊载的相关文件。
本议案以 9 票赞成，0 票弃权，0 票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9.审议通过《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》
《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》以及公司监事会、独立董事对该报告
发表的相关意见详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的相关文件。
本议案以 9 票赞成，0 票弃权，0 票反对的表决结果获得通过。
10.审议通过《董事会审计委员会 2018 年度工作报告及 2019 年内审工作计划》
本议案以 9 票赞成，0 票弃权，0 票反对的表决结果获得通过。
11.审议通过《关于修订<独立董事工作制度>部分条款》
根据相关法律法规及公司实际情况，公司拟对现行《独立董事工作制度》部分条
款进行修订。具体修订如下：
原条款 修订后条款
第十九条 独立董事应当关注募集资金实 第十九条 独立董事应当关注募集资金实
际使用情况与上市公司信息披露情况是否存在 际使用情况与上市公司信息披露情况是否存在
重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独 重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独
立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放 立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放
与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合， 与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，
并承担必要的费用。 并承担必要的费用。
独立董事应当依法履行董事义务，充分了
解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护
上市公司和全体股东的利益，尤其关注中小股
东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股
东大会报告工作。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司
经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动
履行职责，维护公司整体利益。
第二十五条 凡须经董事会决策的事项，公 第二十五条 凡须经董事会决策的事项，公
司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时 司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时
提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的， 提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，
可以要求补充。 可以要求补充。
当二名以上独立董事认为资料不充分或论 当二名以上独立董事认为资料不充分或论
证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召 证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召
开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当 开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当
予以采纳。 予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第三十条 公司应给予独立董事适当津贴， 第三十条 公司应给予独立董事适当津贴，
独立董事津贴标准为每人每年拾万元整（税 独立董事津贴标准为每人每年拾贰万元整（税
前），自股东大会通过之日起按年度发放，个人 前），自股东大会通过之日起按年度发放，个人
所得税由公司代扣代缴。 所得税由公司代扣代缴。
除上述内容修订外，其它条款内容不变。
本议案以 9 票赞成，0 票弃权，0 票反对的表决结果获得通过。
根据《公司法》及《公司章程》的规定，上述内容修订尚需提交公司股东大会
审议，修订后的《独立董事工作制度》详见公司在中国证监会创业板指定信息披露
网站刊载的相关文件。
12.审议通过《关于修订<股东大会议事规则>部分条款》
为进一步促进公司规范运作，维护全体股东特别是中小投资者的合法权益，根
据中国证监会颁布的《上市公司治理准则（2018 年 9 月修订）》，《深圳证券交易所
创业板股票上市规则（2018 年 11 月修订）》等法律、法规和规则的有关规定，结合
公司实际，公司拟对现行《股东大会议事规则》的部分条款进行修订，具体修订如
下：
原条款 修订后条款
第三条 股东大会是公司的权力机构， 第三条 股东大会是公司的权力机构，依法行
依法行使下列职权： 使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计 (一) 决定公司的经营方针和投资计划；
划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、
(二) 选举和更换非由职工代表担任的 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 (三) 审议批准董事会的报告；
项； (四) 审议批准监事会报告；
(三) 审议批准董事会的报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决
(四) 审议批准监事会的报告； 算方案；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方 (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补
案、决算方案； 亏损方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和 (七) 对公司增加或者减少注册资本做出决
弥补亏损方案； 议；
(七) 对公司增加或者减少注册资本做 (八) 对发行公司债券做出决议；
出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变
(八) 对发行公司债券做出决议； 更公司形式做出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算 (十) 修改公司章程；
或者变更公司形式做出决议； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所做出
(十) 修改本章程； 决议；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务 (十二) 审议批准公司章程第三十九条规定
所做出决议； 的担保事项；
(十二) 审议批准公司第三十九条规定 (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资
的担保事项； 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
(十三) 审议公司在一年内购买、出售 (十四) 审议批准变更募集资金用途事项；
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 (十五) 审议股权激励计划；
30%的事项； (十六) 公司年度股东大会可以授权董事会
(十四) 审议批准变更募集资金用途事 决定非公开发行融资总额不超过最近一年末净资
项； 产 10%的股票，该项授权在下一年度股东大会召开
(十五) 审议股权激励计划； 日失效；
(十六) 公司年度股东大会可以授权董 (十七) 审议公司因公司章程第二十二条第
事会决定非公开发行融资总额不超过最近 （一）、（二）项规定的情形收购本公司股份的事
一年末净资产 10%的股票，该项授权在下一 项;
年度股东大会召开日失效； (十八) 审议法律、行政法规、部门规章或公
(十七) 审议法律、行政法规、部门规 司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
章或者本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
第七条 年度股东大会和应股东或监事 第七条 年度股东大会和应股东或监事会的
会的要求和提议召开的临时股东大会，应当 要求和提议召开的临时股东大会，应当采用现场
采用现场开会的方式召开；股东大会审议下 开会与网络投票相结合的方式召开；股东大会审
列事项时，不得采用通讯表决方式： 议下列事项时，不得采用通讯表决方式：
(一) 公司增加或者减少注册资本； (一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 发行公司债券； (二) 发行公司债券；
(三) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 公司的分立、合并、解散和清算；
(四) 公司章程的修改； (四) 公司章程的修改；
(五) 利润分配方案和弥补亏损方案； (五) 利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 董事会和监事会成员的任免； (六) 董事会和监事会成员的任免；
(七) 变更募集资金投向； (七) 变更募集资金投向；
(八) 需股东大会审议的关联交易； (八) 需股东大会审议的关联交易；
(九) 需股东大会审议的收购或出售资 (九) 需股东大会审议的收购或出售资产事
产事项； 项；
(十) 变更会计师事务所； (十) 变更会计师事务所；
(十一)公司章程规定的不得通讯表决 (十一)公司章程规定的不得通讯表决的其他
的其他事项。 事项。
第三十二条 公司应当在公司住所地或 第三十二条 公司应当在公司住所地或公司
公司章程规定的地点召开股东大会。 章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议的 股东大会应当设置会场，以现场会议与网络
形式召开，并应当按照法律、行政法规、中 投票相结合的形式召开，并应当按照法律、行政
国证监会或公司章程的规定，采用安全、经 法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、
济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东 经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大
大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
大会的，视为出席。股东通过上述方式参加 视为出席。股东通过上述方式参加股东大会的，
股东大会的，视为出席。 视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，
决权，也可以委托他人代为出席和在授权范 也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表
围内行使表决权。 决权。
第六十三条 股东大会审议影响中小投 第六十三条 股东大会审议影响中小投资者
资者利益的重大事项时，对中小投资者的表 利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分
公司持有自己的股份没有表决权，且该 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
部分股份不计入出席股东大会有表决权的 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件
股份总数。 的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票
公司董事会、独立董事和符合相关规定 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
股东投票权应当向被征集人充分披露具体 票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 提出最低持股比例限制。
的方式征集股东投票权。公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第六十六条 下列事项由股东大会以特 第六十六条 下列事项由股东大会以特别决
别决议通过： 议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本； (一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散和清算； (二) 公司的分立、合并、解散和清算；
(三) 公司章程的修改； (三) 公司章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资 (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者
产或者担保金额超过公司最近一期经审计 担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
总资产 30%的； (五) 股权激励计划；
(五) 股权激励计划； （六）修改公司分红政策；
(六) 法律、行政法规或公司章程规定 (七) 公司因公司章程第二十二条第（一）、
的，以及股东大会以普通决议认定会对公司 （二）项规定的情形收购本公司股份;
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 (八) 法律、行政法规或公司章程规定的，以
他事项。 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
除上述内容修订外，其它条款内容不变。
本议案以 9 票赞成，0 票弃权，0 票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，修订后的《股东大会议事规则》详见公司
在中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的相关文件。
13.审议通过《关于修订<董事会议事规则>部分条款》
为进一步促进公司规范运作，维护全体股东特别是中小投资者的合法权益，根
据中国证监会颁布的《上市公司治理准则（2018 年 9 月修订）》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则（2018 年 11 月修订）》、中华人民共和国公司法（2018 年修订）》、
《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、规则有关规定，结合公司
实际，公司拟对《董事会议事规则》部分条款进行修订，具体修订如下：
原条款 修订后条款
第六条 董事会对股东大会负责，行使下 第六条 董事会对股东大会负责，行使下列职
列职权： 权：
(一) 负责召集股东大会，并向大会报 (一) 负责召集股东大会，并向大会报告工
告工作； 作；
(二) 执行股东大会的决议； (二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方 (三) 决定公司的经营计划和投资方案；
案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方
(四) 制订公司的年度财务预算方案、 案；
决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补 方案；
亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行
(六) 制订公司增加或者减少注册资 债券或其他证券及上市方案；
本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、公司因公司本章程
(七) 拟订公司重大收购、或者合并、 第二十二条第(一）、(二）项规定的情形收购本公
分立和解散及变更公司形式的方案； 司股份或者合并、分立和解散及变更公司形式的
(八) 在股东大会授权范围内，决定公 方案；
司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、 (八) 在股东大会授权范围内，决定公司的对
委托理财、关联交易及其它担保事项； 外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、
(九) 决定公司内部管理机构的设置； 关联交易及其它担保事项；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事 (九) 决定公司内部管理机构的设置；
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
公司副总经理、财务总监等高级管理人员， 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总
并决定其报酬事项和奖惩事项； 经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬
(十一) 制订公司的基本管理制度； 事项和奖惩事项；
(十二) 制订公司章程的修改方案； (十一) 制订公司的基本管理制度；
(十三) 管理公司信息披露事项； (十二) 制订公司章程的修改方案；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为 (十三) 管理公司信息披露事项；
公司审计的会计师事务所； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并 审计的会计师事务所；
检查总经理的工作； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
(十六) 对公司因公司章程第二十二条第
(三）、(五）、(六）项规定的情形收购本公司股份
作出决议；
(十七) 法律、法规或公司章程规定，以及股
东大会授予的其他职权。
第二十条 董事会会议应当由董事本人 第二十条 董事会会议应当由董事本人出席，
出席，董事因故不能出席的，可以书面委托 董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代
其他董事代为出席。 为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、
项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖 权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
代为出席会议的董事应当在授权范围 董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托
内行使董事的权利。董事未出席董事会会 代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次 独立董事不得委托非独立董事代为投票。
会议上的投票权。
第二十三条 董事会在发出会议通知的 第二十三条 董事会在发出会议通知的同时，
同时，应当给所有董事提供足够的资料，包 应当给所有董事提供足够的资料，包括会议议题
括会议议题的相关背景材料和有助于董事 的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展
理解公司业务进展的信息和数据。当二名或 的信息和数据。当二名或二名以上独立董事认为
二名以上独立董事认为资料不充分或论证 资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事
不明确时，可联名书面向董事会提出延期召 会提出延期召开董事会会议或延期审议核事项，
开董事会会议或延期审议核事项，董事会应 董事会应予以采纳。公司应当及时披露相关情况。
予以采纳。
第四十条 本议事规则（修订稿）经公 第四十条 本议事规则（修订稿）经公司股东
司股东大会审议通过后，于公司首次公开发 大会审议通过后，原董事会议事规则同时废止。
行股票上市之日起施行，原董事会议事规则
同时废止。
除上述内容修订外，其它条款内容不变。
本议案以 9 票赞成，0 票弃权，0 票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，修订后的《董事会议事规则》详见公司在
中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的相关文件。
14.审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>部分条款》
为进一步促进公司规范运作，维护全体股东特别是中小投资者的合法权益，根
据中国证监会颁布的《上市公司治理准则（2018 年 9 月修订）》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则（2018 年 11 月修订）》等法律、法规和规则的有关规定，结合
公司实际，公司拟对现行《董事会审计委员会工作细则》进行修订，具体修改如下：
原条款 修订后条款
第五条 审计委员会设主任委员（召 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，
集人）一名，由独立董事委员担任，负责 需由独立董事委员担任，负责主持委员会工作，该
主持委员会工作；主任委员在委员内选 主任委员需为会计专业人士；主任委员在委员内选
举，并报请董事会批准产生。 举，并报请董事会批准产生。
第八条 审计委员会的主要职责权 第八条 审计委员会的主要职责权限：
限： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或
（一）提议聘请或更换外部审计机 更换外部审计机构；
构； （二）监督及评估公司的内部审计工作，负责
（二）监督公司的内部审计制度及其 内部审计与外部审计之间的沟通；
实施； （三）审核公司的财务信息及其披露；
（三）负责内部审计与外部审计之间 （四）监督及评估公司的内部控制;
的沟通； （五）负责法律法规、公司章程和董事会授权
（四）审核公司的财务信息及其披 的其他事项。
露；
（五）审查公司内控制度，对重大关
联交易进行审计；
（六）公司董事会授予的其他事宜。
第二十二条 本工作细则（修订稿） 第二十二条 本工作细则（修订稿）自董事会决
自董事会决议通过后，于公司首次公开发 议通过之日起施行，原董事会审计委员会工作规则
行股票上市之日起施行，原董事会审计委 同时废止。
员会工作规则同时废止。
除上述内容修订外，其它条款内容不变。
本议案以 9 票赞成，0 票弃权，0 票反对的表决结果获得通过。
修订后的《董事会审计委员会工作细则》详见公司在中国证监会创业板指定信
息披露网站刊载的相关文件。
15.审议通过《关于修订<公司章程>部分条款》
为进一步促进公司规范运作，维护全体股东特别是中小投资者的合法权益，根
据中国证监会颁布的《上市公司治理准则（2018 年 9 月修订）》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则（2018 年 11 月修订）》、中华人民共和国公司法（2018 年修订）》、
《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、规则的有关规定，结合公
司实际，公司董事会拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体修订如下：
原条款 修订后条款
第十条 本章程自生效之日起，即成为规 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范
范公司组织与行为、公司与股东、股东与股东 公司组织与行为、公司与股东、股东与股东之
之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具 公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有
有法律约束力。 法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管 以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
当公司被恶意收购后，公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员任期未届满前如确
需终止或解除职务，公司须一次性支付其相当
于其年薪及福利待遇总和五倍以上的经济补
偿，上述董事、监事、总经理和其他高级管理
人员已与公司签订劳动合同的，在被解除劳动
合同时，公司还应按照《中华人民共和国劳动
合同法》规定，另外支付经济补偿金或赔偿金。
第二十二条 在下列情形下，公司可以依 第二十二条 在下列情形下，公司可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份： 收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份奖励给本公司职工； 激励计划；
（四）股东因对股东大会做出的公司合 （四）股东因对股东大会做出的公司合并、
并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份 分立决议持有异议，要求公司收购其股份的；
的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 转换为股票的公司债券；
份的活动。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需的。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以 第二十三条 公司收购本公司股份，可以选
选择下列方式之一进行： 择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易； （一）证券交易所集中竞价交易；
（二）要约； （二）要约；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十二条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份时，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十四条 因本章程第二十二条第（一） 第二十四条 公司因本章程第二十二条第
项、第（二）项、第（三）项的原因收购本公 （一）、（二）项的原因收购本公司股份的,应当
司股份的，应当经股东大会决议。依照第二十 经股东大会决议。公司因本章程第二十二条第
二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项 （三）项、第（五）项、第（六）项规定原因
情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于 收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席
第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个 的董事会决议同意。
月内转让或者注销。 公司依照第二十二条规定收购本公司股份
依照第二十二条第（三）项规定收购的本 后,属于第（一）项情形的,应当自收购之日起
公司股份，不超过本公司已发行股份总额的 10 日内注销；属于本章程第二十二条第（二）
5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
支出；所收购的股份应当在一年内转让给职 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
工。 （六）项情形的，公司合计持有本公司股份总
数不得超过本公司已发行股份总额的百分之
十，并应当在三年内转让或者注销。具体实施
细则按照有关法律、行政法规或规章等执行。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》
的规定履行信息披露义务。
第三十七条 公司的控股股东、实际控制 第三十七条 控股股东、实际控制人的特
人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 殊义务：
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （一）公司的控股股东、实际控制人员不得
董事会建立对控股股东所持股份“占用即 利用其关联关系损害公司利益。控股股东、实
冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的应 际控制人及其关联方不得占用、支配公司资产。
立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通 违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责
过变现股权偿还侵占资产。 任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公 （二）公司控股股东及实际控制人对公司和
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
当严格依法行使出资人的权利，控股股东不得 对公司应当依法行使股东权利，履行股东义务。
利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司
东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司 的控制地位谋取非法利益。公司董事会建立对
和社会公众股股东的利益。 控股股东所持股份的“占用即冻结”的机制，
即发现控股股东侵占公司资金和资产应立即申
请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现
股权偿还侵占的资金和资产。
（三）公司控股股东、实际控制人及其关联
方不得干预公司高级管理人员的正常选聘程
序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级
管理人员。
（四）控股股东、实际控制人及其关联方不
得违反法律法规和公司章程干预公司的正常决
策程序，损害公司及其他股东的合法权益。
（五）控股股东、实际控制人与公司应当实
行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，
各自独立核算、独立承担责任和风险。控股股
东、实际控制人及其关联方应当尊重公司财务
的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。
（六）控股股东、实际控制人及其控制的其
他单位不应从事与公司相同或者相近的业务。
控股股东、实际控制人应当采取有效措施避免
同业竞争。
（七）控股股东、实际控制人及公司有关各
方作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得
承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事
项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、
明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。
（八）控股股东、实际控制人及其关联方不
得利用其特殊地位以任何方式影响公司的独立
性。
第三十八条 股东大会是公司的权力机 第三十八条 股东大会是公司的权力机构，
构，依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
决算方案； 算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
补亏损方案； 损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本做出 （七）对公司增加或者减少注册资本做出决
决议； 议；
(八)对发行公司债券做出决议； （八）对发行公司债券做出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
变更公司形式做出决议； 更公司形式做出决议；
(十)修改本章程； （十）修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出
出决议； 决议；
(十二)审议批准第三十九条规定的担保 （十二）审议批准第三十九条规定的担保事
事项； 项；
(十三)公司年度股东大会可以授权董事 （十三）公司年度股东大会可以授权董事会决
会决定非公开发行融资总额不超过最近一年 定非公开发行融资总额不超过最近一年末净资
末净资产 10%的股票，该项授权在下一年度股 产 10%的股票，该项授权在下一年度股东大会
东大会召开日失效； 召开日失效；
(十四)审议公司在一年内购买、出售重大 （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
事项； 项；
(十五)审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
(十六)审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划；
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或 （十七）审议公司因本章程第二十二条第
者本章程规定应当由股东大会决定的其他事 （一）、（二）项规定的情形收购本公司股份的
项。 事项；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条 本公司召开股东大会的地点 第四十二条 本公司召开股东大会的地点
为成都市或者董事会认为便于股东参加会议 为成都市或者董事会认为便于股东参加会议的
的地点。股东大会设置会场，以现场会议形式 地点。股东大会设置会场，以现场会议与网络
召开，公司还将提供网络或其它方式为股东参 投票相结合的形式召开。股东通过上述方式参
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 加股东大会的，视为出席。
股东大会的，视为出席。
第五十一条 董事会、监事会以及单独或 第五十一条 董事会、监事会以及单独或者
者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权提 合并持有公司 3%以上股份的股东，有权提出提
出提案。 案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的
案的内容。 内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出召开 除前款规定的情形外，召集人在发出召开
股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或者增加新的提案。 中已列明的提案或者增加新的提案。
召开股东大会通知中未列明或者不符合 召开股东大会通知中未列明或者不符合本
本章程第五十条规定的提案，股东大会不得进 章程第五十条规定的提案，股东大会不得进行
行表决并做出决议。 表决并做出决议。
在发生本章程规定的恶意收购的情况下，
收购方及其一致行动人向公司股东大会提出关
于出售公司资产或收购其他资产的相关议案
时，应在议案中对于出售或收购资产的基本情
况、交易的必要性、定价方式及其合理性、交
易对方的基本情况、交易对方与收购方的关联
关系、出售或收购资产后的后续安排、交易对
于公司持续盈利能力的影响等事项作出充分分
析与说明，并随提案提交全部相关材料。提案
所披露信息不完整或不充分的，或者提案人提
供的资料不足以支持提案内容的，应由股东大
会召集人告知提案人并由提案人 2 日内修改完
善后重新提出。构成重大资产重组的，按照《上
市公司重大资产重组管理办法》及相关法律、
法规、规范性文件的规定办理。
第五十四条 股东大会拟讨论董事、监事 第五十四条 股东大会拟讨论董事、监事选
选举事项的，召开股东大会通知中应当披露董 举事项的，召开股东大会通知中应当披露董事、
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内 监事候选人的详细资料，便于股东对候选人有
容： 足够的了解，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情 (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
况； (二)与本公司或者本公司的控股股东及实
(二)与本公司或者本公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系；
际控制人是否存在关联关系； (三)持有本公司股份数量；
(三)持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。
的处罚和证券交易所惩戒。 董事、监事候选人应当以单项提案提出，
董事、监事候选人应当以单项提案提出， 采取累积投票制选举董事、监事除外。
采取累积投票制选举董事、监事除外。 董事候选人应当在股东大会通知公告前作
出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的
候选人资料真实、准确、完整并保证当选后切
实履行董事职责。
第七十四条 下列事项由股东大会以特别 第七十四条 下列事项由股东大会以特别
决议通过： 决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算； (二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改； (三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
的 30%； 30%；
(五) 股权激励计划； (五)股权激励计划；
（六）修改公司分红政策； （六）修改公司分红政策；
（七）法律、行政法规或者本章程规定的， （七）公司因本章程第二十二条第（一）、 二）
以及股东大会以普通决议对公司产生重大影 项规定的情形收购本公司股份；
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 （八）法律、行政法规或者本章程规定的，
以及股东大会以普通决议对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十五条 股东（包括股东代理人）以 第七十五条 股东（包括股东代理人）以其
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
每一股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
单独计票结果应当及时公开披露。 独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
份总数。 总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的 董事会、独立董事和符合相关规定条件的
股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比 权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权
例限制。 提出最低持股比例限制。
第七十九条 董事、监事（非职工监事） 第七十九条 董事、监事（非职工监事）候
候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会选举两名以上的董事、监事（非 股东大会选举两名以上的董事、监事（非
职工监事）采取累积投票制，独立董事选举应 职工监事）采取累积投票制，独立董事选举应
实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选 实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选
举董事（包括独立董事）、监事（非职工监事） 举董事（包括独立董事）、监事（非职工监事）
时，每一股份拥有与应选董事、监事（非职工 时，每一股份拥有与应选董事、监事（非职工
监事）人数相同的表决权，股东拥有的表决权 监事）人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。董事会、监事会应当向股东公 可以集中使用。董事会、监事会应当向股东公
告候选董事、监事（非职工监事）的简历和基 告候选董事、监事（非职工监事）的简历和基
本情况。 本情况。
累积投票制的操作细则如下： 累积投票制的操作细则如下：
(一)公司股东在选举董事、监事（非职工 （一）公司股东在选举董事、监事（非职
监事）时所拥有的表决总票数，等于其所持有 工监事）时所拥有的表决总票数，等于其所持
的股份乘以应当选董事、监事（非职工监事） 有的股份乘以应当选董事、监事（非职工监事）
人数之积。 人数之积。
(二)股东可以将其拥有的表决票集中投向 (二) 股东可以将其拥有的表决票集中投
一名董事、监事（非职工监事）候选人，也可 向一名董事、监事（非职工监事）候选人，也
以分散投向数名董事、监事（非职工监事）候 可以分散投向数名董事、监事（非职工监事）
选人，但股东累计投出的票数不得超过其所享 候选人，但股东累计投出的票数不得超过其所
有的总票数。 享有的总票数。
(三)独立董事与非独立董事选举的累积投 （三）独立董事与非独立董事及监事选举
票，应当分别实行。 的累积投票，应当分别实行。
(四)在投票选举中要遵循兼任高级管理人 （四）在投票选举中要遵循兼任高级管理
员职务的董事及独立董事在董事总数中比例 人员职务的董事及独立董事在董事总数中比例
的有关限制性规定。 的有关限制性规定。
(五)股东大会依据董事、监事（非职工监 （五）股东大会依据董事、监事（非职工
事）候选人所得表决票数多少，决定董事、监 监事）候选人所得表决票数多少，决定董事、
事（非职工监事）人选；当选董事、监事（非 监事（非职工监事）人选；当选董事、监事（非
职工监事）所得的票数必须超过出席该次股东 职工监事）所得的票数必须超过出席该次股东
大会所代表的表决权的二分之一。 大会所代表的表决权的二分之一。
第九十二条 董事由股东大会选举或者更 第九十二条 董事由股东大会选举或者更
换，董事任期三年。董事任期届满，可连选连 换，董事任期三年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故 任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故
解除其职务。 解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事应当在其就任之日起 会任期届满时为止。董事应当在其就任之日起
三日内，与公司签署保密协议，严格遵守保守 三日内，与公司签署保密协议，严格遵守保守
国防秘密和公司商业秘密的义务。 国防秘密和公司商业秘密的义务。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董 董事任期届满未及时改选，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼
兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务 任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得 董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
超过公司董事总数的 1/2。 过公司董事总数的 1/2。
如发生本章程规定的恶意收购情形，恶意
收购发生时的当届董事会任期届满时，继任董
事会成员中至少应有三分之二以上的原任董事
会成员连任，且继任董事会成员中必须至少有
一名公司职工代表担任董事，职工代表董事由
在本公司连续工作满五年以上的职工通过职工
代表大会民主选举产生后直接进入董事会，但
如出现职工董事的入选导致独立董事人数低于
法定比例的情况时，则董事会暂不设置职工董
事；继任董事会任期届满前，每年股东大会改
选董事的总数，不得超过本章程所规定的董事
会组成人数的四分之一。被改选的董事有权要
求公司参照本章程第十条第三款的规定支付补
偿金。
为保证公司在被恶意收购后的经营稳定
性，维护公司及全体股东的长远利益，收购方
及其一致行动人提名的董事候选人除应具备与
履行董事职责相适应的专业能力和知识水平
外，还应当具有至少五年以上与公司主营业务
相同的业务管理经验。收购方及其一致行动人
提名的董事候选人在股东大会、董事会或职工
代表大会审议其受聘议案时，应当亲自出席会
议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违
法违规情况、与公司是否存在利益冲突、与公
司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事
和高级管理人员的关系等情况进行说明。
第九十三条 董事应当遵守法律、行政法 第九十三条 董事应当遵守法律、行政法规
规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 和本章程，对公司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法 (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产； 收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金； (二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名 (三)不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储； 义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大 (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会
会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或 或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者
者以公司财产为他人提供担保； 以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或者未经股东 (五)不得违反本章程的规定或者未经股东
大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便 (六)未经股东大会同意，不得利用职务便
利，为自己或者他人谋取本属于公司的商业机 利，为自己或者他人谋取本属于公司的商业机
会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己 有；
有； (八)不得擅自披露公司秘密；
(八)不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）不得为拟实施或正在实施恶意收购
（十）法律、行政法规、部门规章及本章 公司的任何组织或个人及其收购行为提供任何
程规定的其他忠实义务。 形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 助；
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 （十一）法律、行政法规、部门规章及本
任。 章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百条 独立董事应当按照法律、行政 第一百条 独立董事享有董事的一般职权，
及部门规章的有关对顶履行责任。 同时依照法律法规和公司章程针对相关事项享
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股 有特别职权。
东可以向公司董事会对不具备独立董事资格 独立董事应当依法履行董事义务，充分了
或者能力、未能独立履行职责、未能维护公司 解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护
和中小投资者合法权益的独立董事提出质疑 上市公司和全体股东的利益，尤其关注中小股
或者罢免提议。 东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股
东大会报告工作。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司
经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动
履行职责，维护公司整体利益。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东可以向公司董事会对不具备独立董事资格或
者能力、未能独立履行职责、未能维护公司和
中小投资者合法权益的独立董事提出质疑或者
罢免提议。
第一百零二条 董事会行使下列职权： 第一百零二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）拟订公司重大收购、公司因本章程
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 第二十二条第（一）、（二）项规定的情形收购
案； 本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 形式的方案；
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
保、委托理财、关联交易等事项； 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
（九）决定公司内部管理机构的设置； 保、委托理财、关联交易等事项；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘 （九）决定公司内部管理机构的设置；
书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经 （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经
酬和奖惩事项； 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
（十一）制订公司的基本管理制度； 酬和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或者更换为 （十三）管理公司信息披露事项；
公司审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或者更换为
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查 公司审计的会计师事务所；
经理的工作； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查
（十六）法律、行政法规、部门规章或者 经理的工作；
本章程授予的其他职权。 （十六）对公司因本章程第二十二条第
（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司
股份作出决议；
（十七）法律、行政法规、部门规章或者
本章程授予的其他职权。
新增 （新增）第一百零三条 在发生公司被恶意
收购的情况下，为确保公司经营管理的持续稳
定，最大限度维护公司及股东的整体及长远利
益，董事会可自主采取以下反收购措施：
(一)对公司收购方按照本章程的规定提交
的关于未来增持、收购及其他后续安排的资料，
进行审核、讨论、分析，提出分析结果和应对
措施，并在适当情况下提交股东大会审议确认；
(二)从公司长远利益考虑，在恶意收购难
以避免的情况下，董事会可以为公司选择其他
收购者，以阻止恶意收购行为；
(三)根据法律、法规及本章程的规定，采
取可能对公司的股权结构进行适当调整以降低
恶意收购者的持股比例或增加收购难度的行
动；
(四)根据法律、法规及本章程的规定，采
取以阻止恶意收购者实施收购为目标的反收购
行动，包括但不限于对抗性反向收购、法律诉
讼策略等；
(五)其他能有效阻止恶意收购的方式或措
施。
第一百零五条 董事会应当确定对外投 第一百零六条 董事会应当确定对外投资、
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委 收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理
托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和 财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业
专业人员进行评审，并报股东大会批准。 人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会对以下权限范围内的重大交易事 董事会对以下权限范围内的重大交易事项
项（上市公司受赠现金资产除外）进行审议： （上市公司受赠现金资产除外）进行审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一 (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期
期经审计总资产的 10%以上。但交易涉及的资 经审计总资产的 10%以上。但交易涉及的资产
产总额占公司最近一期经审计总资产的 50% 总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上
以上的，应提交股东大会审议。上述交易涉及 的，应提交股东大会审议。上述交易涉及的资
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
高者作为计算数据。 作为计算数据。
（二）交易标的（如股权）在最近一个会 (二)交易标的（如股权）在最近一个会计年
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额 审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500
超过 500 万元。 万元。
但交易标的（如股权）在最近一个会计年 但交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过
3000 万元的，应提交股东大会审议。 3000 万元的，应提交股东大会审议。
（三）交易标的（如股权）在最近一个会 （三）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
100 万元。 万元。
但交易标的（如股权）在最近一个会计年 但交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 300 计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 300 万
万元的，应提交股东大会审议。 元的，应提交股东大会审议。
（四）交易的成交金额（含承担债务和费 （四）交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以 用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
上，且绝对金额超过 500 万元。 且绝对金额超过 500 万元。
但交易的成交金额（含承担债务和费用） 但交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且 占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且
绝对金额超过 3000 万元的，应提交股东大会 绝对金额超过 3000 万元的，应提交股东大会审
审议。 议。
（五）交易产生的利润占公司最近一个会 （五）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额 计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
超过 100 万元。 超过 100 万元。
但交易产生的利润占公司最近一个会计 但交易产生的利润占公司最近一个会计年
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超 度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过
过 300 万元的，应提交股东大会审议。 300 万元的，应提交股东大会审议。
本条中的交易事项是指：购买或出售资 本条中的交易事项是指：购买或出售资产；
产；对外投资（含委托理财、委托贷款、风险 对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资
投资等）；提供财务资助；租入或租出资产； 等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营 理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠
等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研 与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发
究与开发项目的转移；签订许可协议；交易所 项目的转移；签订许可协议；交易所认定的其
认定的其他交易。有关关联交易和对外担保适 他交易。有关关联交易和对外担保适用《公司
用《公司章程》和相关制度规定。上述事项涉 章程》和相关制度规定。上述事项涉及其他法
及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文 律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司
件、《公司章程》或者证券交易所另有规定的， 章程》或者证券交易所另有规定的，从其规定。
从其规定。 除本章程及其他法律法规、行政法规、部
除本章程及其他法律法规、行政法规、部 门规章、规范性文件另有规定外，低于本条规
门规章、规范性文件另有规定外，低于本条规 定的董事会审批权限下限的交易由董事会授权
定的董事会审批权限下限的交易由董事会授 公司董事长审批。
权公司董事长审批。 上市公司重大事项应当由董事会集体决
策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事
长、总经理等行使。
第一百一十一条 董事会会议通知包括以 第一百一十二条 董事会会议通知包括以
下内容： 下内容：
(一)会议日期和地点； (一)会议日期和地点；
(二)会议期限； (二)会议期限；
(三)事由及议题； (三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。 (四)发出通知的日期。
两名及以上独立董事认为会议资料不完整
或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提
出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应
当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第一百一十五条 董事会会议，应当由董 第一百一十六条 董事会会议，应当由董事
事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委 本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理 其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限， 的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并
并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董 由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事
事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出
出席董事会会议，亦未委托代理人出席的，视 席董事会会议，亦未委托代理人出席的，视为
为放弃在该次会议上的投票权。 放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委
托非独立董事代为投票。
第一百二十条 在公司控股股东、实际控 第一百二十一条 在公司控股股东、实际控
制人单位担任董事除外其他职务的人员，不得 制人单位担任董事、监事除外其他职务的人员，
担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十六条 监事会行使下列职权： 第一百三十七条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行 （一）对董事会编制的公司定期报告进行
审核并提出书面审核意见； 审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行职务的 （三）对董事、高级管理人员执行职务的
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章 行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提 程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提
出罢免的建议； 出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害 （四）当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正； 纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会 （五）提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时，召集和主持股东大会； 职责时，召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的 （七）依照《公司法》第一百五十一条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行 （八）发现董事、高级管理人员违反法律
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 法规或者公司章程的，监事会应当履行监督职
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承 责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也
担。 可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交
易所或者其他部门报告。
（九）发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
担。
第一百四十六条 公司实施积极的利润分 第一百四十七条 公司实施积极的利润分
配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保 配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保
持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股 持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股
票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可 票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可
分配利润的范围，不得损害公司持续经营能 分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政
配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独 策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董
立董事、监事和公众投资者的意见。 事、监事和公众投资者的意见。
（一）公司的利润分配形式：采取现金、 （一）公司的利润分配形式：采取现金、
股票或二者相结合的方式分配股利，并优先采 股票或二者相结合的方式分配股利，并优先采
用现金分红的利润分配方式。 用现金分红的利润分配方式。
（二）公司现金方式分红的具体条件和比 （二）公司现金方式分红的具体条件和比
例：公司优先采取现金分红的利润分配政策， 例：公司优先采取现金分红的利润分配政策，
即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提 即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提
取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润 取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，
的，则公司应当进行现金分红。公司利润分配 则公司应当进行现金分红。公司利润分配不得
不得超过累计可分配利润的范围；连续三年以 超过累计可分配利润的范围；连续三年以现金
现金方式累计分配的利润不少于连续三年实 方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年
现的年均可分配利润的 30%；如无重大投资计 均可分配利润的 30%；如无重大投资计划或重
划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式 大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的
分配的利润不少于当年度实现的可分配利润 利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%；
的 10%；公司累计未分配利润超过公司股本总 公司累计未分配利润超过公司股本总数 120%
数 120%时，公司可以采取股票股利的方式分 时，公司可以采取股票股利的方式分配利润，
配利润，公司在确定以股票方式分配利润的具 公司在确定以股票方式分配利润的具体金额
体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后 时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股
的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增 本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度
长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的 相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，
影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利 以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
益。 重大投资计划或者重大现金支出是指需经
重大投资计划或者重大现金支出是指需 公司股东大会审议通过，达到以下情形之一：
经公司股东大会审议通过，达到以下情形之 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经
一： 审计总资产的 30%以上；
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年
经审计总资产的 30%以上； 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
2、交易标的（如股权）在最近一个会计 审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 3,000 万元；
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年
过 3,000 万元； 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
3、交易标的（如股权）在最近一个会计 计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 元；
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 4、交易的成交金额（包括承担的债务和费
300 万元； 用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
4、交易的成交金额（包括承担的债务和 且绝对金额超过 3,000 万元；
费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年
上，且绝对金额超过 3,000 万元； 度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
5、交易产生的利润占公司最近一个会计 300 万元。
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超 满足上述条件的重大投资计划或者重大现
过 300 万元。 金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批
满足上述条件的重大投资计划或者重大 准。
现金支出须由董事会审议后提交股东大会审 （三）公司董事会应当综合考虑所处行业
议批准。 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
（三）公司董事会应当综合考虑所处行业 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列 化的现金分红政策：
情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
化的现金分红政策： 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金 利润分配中所占比例最低应达到 80%；
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金 利润分配中所占比例最低应达到 40%；
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支
次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金 利润分配中所占比例最低应达到 20%；
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 安排的，可以按照前项规定处理。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支 （四）利润分配的期间间隔：一般进行年
出安排的，可以按照前项规定处理。 度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需
（四）利润分配的期间间隔：一般进行年 求状况提议进行中期分红。
度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需 公司董事会应在年度报告中披露现金分红
求状况提议进行中期分红。 政策的制定和执行情况，公司当年利润分配完
公司董事会应在年度报告中披露现金分 成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业
红政策的制定和执行情况，公司当年利润分配 务。
完成后留存的未分配利润应用于发展公司主 （五）利润分配应履行的审议程序：公司
营业务。 在制定现金利润分配方案时，公司董事会应当
（五）利润分配应履行的审议程序：公司 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
在制定现金利润分配方案时，公司董事会应当 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 宜，独立董事应当发表明确意见。此外，独立
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
宜，独立董事应当发表明确意见。此外，独立 并直接提交董事会审议。在审议公司利润分配
董事可以征集中小股东的意见，提出分红提 方案的董事会、监事会会议上，需经全体董事
案，并直接提交董事会审议。在审议公司利润 过半数同意，并分别经公司二分之一以上独立
分配方案的董事会、监事会会议上，需经全体 董事、二分之一以上监事同意，方能提交公司
董事过半数同意，并分别经公司二分之一以上 股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召
独立董事、二分之一以上监事同意，方能提交 开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会
公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大 上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得
会召开前向公司社会公众股股东征集其在股 全体独立董事的二分之一以上同意。公司利润
东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应 分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股
当取得全体独立董事的二分之一以上同意。公 东代理人）过半数以上表决通过。股东大会对
司利润分配方案应当由出席股东大会的股东 现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种
（包括股东代理人）过半数以上表决通过。股 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当 流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进 答复中小股东关心的问题。具备现金分红条件
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 而不进行现金分红的，还应当充分披露原因。
求，并及时答复中小股东关心的问题。 （六）利润分配政策的调整：公司的利润
（六）利润分配政策的调整：公司的利润 分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生
分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生 产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实
产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实 发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后
发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后 的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交
的利润分配政策不得违反中国证监会和证券 易所的有关规定。公司董事会在利润分配政策
交易所的有关规定。公司董事会在利润分配政 的修改过程中，需与独立董事、监事充分讨论。
策的修改过程中，需与独立董事、监事充分讨 在审议修改公司利润分配政策的董事会、监事
论。在审议修改公司利润分配政策的董事会、 会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别
监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并 经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上
分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一 监事同意，方能提交公司股东大会审议。公司
以上监事同意，方能提交公司股东大会审议。 应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会
公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东 的议案中详细说明修改的原因，独立董事应当
大会的议案中详细说明修改的原因，独立董事 就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。
应当就利润分配方案修改的合理性发表独立 公司利润分配政策的修改需提交公司股东
意见。 大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括
公司利润分配政策的修改需提交公司股 股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过。
东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包 股东大会表决时，应安排网络投票。公司独立
括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通 董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股
过。股东大会表决时，应安排网络投票。公司 东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行
独立董事可在股东大会召开前向公司社会公 使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一
众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立 以上同意。
董事行使上述职权应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意。
第一百六十六条 公司需要减少注册资本 第一百六十七条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。 时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自做出减少注册资本决议之日 公司应当自做出减少注册资本决议之日起
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》
时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不低于法定的最 公司减资后的注册资本不低于法定的最低
低限额。 限额。
公司控制权发生变更的，有关各方应当采
取有效措施保持公司在过渡期间内稳定经营。
出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其
派出机构、证券交易所报告。
第一百八十一条 本章程下列用语的含 第一百八十二条 本章程下列用语的含义：
义： （一）控股股东，是指其持有的股份占公
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司 司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽 虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表
然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的
权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。
股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东， 东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 够实际支配公司行为的人。
际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际 际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。
联关系。 （四）恶意收购，是指收购方采取包括但
不限于二级市场买入、协议转让方式受让公司
股份、通过司法拍卖方式受让公司股权、通过
未披露的一致行动人收购公司股份等方式，在
未经告知本公司董事会并取得董事会讨论通过
的情况下，以获得本公司控制权或对本公司决
策的重大影响力为目的而实施的收购。在出现
对于一项收购是否属于公司章程所述恶意收购
情形存在分歧的情况下，董事会有权就此事项
进行审议并形成决议。经董事会决议做出的认
定为判断一项收购是否构成公司章程所述恶意
收购的最终依据。如果证券监管部门未来就“恶
意收购”作出明确界定的，则公司章程下定义的
恶意收购的范围按证券监管部门规定调整。公
司董事会为了对抗前款所述恶意收购行为，在
符合公司长远利益及股东整体利益的情况下，
主动采取的收购措施不属于恶意收购。
除上述内容修订外，《公司章程》其它条款内容不变。
本议案以 9 票赞成，0 票弃权，0 票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议，审议通过后并授权董事会全权
办理相关工商变更事宜。修订后的《公司章程》详见公司在中国证监会创业板指定
信息披露网站刊载的相关文件。
16. 审议通过《关于会计政策变更》的议案
财政部于 2017 年修订发布了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、
《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、企业会计准则第 24 号——套期会计》、
《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》，要求在境内外同时上市的企业以及在
境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自 2018
年 1 月 1 日起施行；其他境内上市企业自 2019 年 1 月 1 日起施行。同时财政部于
2018 年发布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会
[2018]15 号），对一般企业财务报表格式进行了修订。要求执行企业会计准则的非金
融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表。
董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知和规定进行
的合理变更，使公司的会计政策符合相关法律法规规定，相关决策程序符合相关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，独立董事关于公司第四届董
事会第十六次会议相关事项的独立意见》、《关于会计政策变更的公告》详见公司在
中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的相关文件。
本议案以 9 票赞成，0 票弃权，0 票反对的表决结果获得通过。
17.审议通过《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票
期权及回购注销部分限制性股票》的议案
董事会认为，根据公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）的相关规定及 2018 年第一次
临时股东大会的授权，《激励计划（草案）》规定的首次授予的股票期权第一期行权
条件及授予的限制性股票第一期解除限售条件未达成，同意注销本激励计划首次授
予部分第一个行权期未达成行权条件的全部股票期权合计 224.85 万份，及回购注销
本激励计划第一个解除限售期未达成解除限售条件的全部限制性股票合计 100.5 万
股，回购价格为 8.63 元/股（若本次限制性股票回购注销完成前，公司已实施完毕
2018 年度利润分配方案，则回购款应扣除激励对象已享有的 2018 年度现金分红）。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 559,350,000 股变更为 558,345,000 股，公
司注册资本也将相应由 559,350,000 元减少为 558,345,000 元。
公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划的实施。
公司财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司出具了独立财务顾问报告，国浩
律师（上海）事务所出具了法律意见书，《独立董事关于公司第四届董事会第十六次
会议相关事项的独立意见》、关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划注销
部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告》和监事会意见详见公司在中国证
监会创业板指定信息披露网站刊载的相关文件。
本议案以 8 票赞成，0 票弃权，0 票反对，1 票回避的表决结果获得通过。
董事杨国勇先生为本激励计划激励对象，在本议案投票中回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之
二以上通过，关联股东回避表决。
18.审议通过《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行委托理财》的议案
为了提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在确保资金安全性、流动性的基
础上实现资金的保值增值，且在不影响公司正常经营的情况下，同意公司及子公司
使用不超过人民币 3.5 亿元暂时闲置的自有资金进行低风险、安全性高、流动性好
的委托理财。
在上述额度内，资金可以滚动使用。董事会授权公司管理层具体实施上述事宜，
授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。
公司独立董事、监事会对上述事宜发表了同意意见。
本议案以 9 票赞成，0 票弃权，0 票反对的表决结果获得通过。
《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行委托理财的公告》、监事会、独立董
事意见等公告全文内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的相关
文件。
19.审议《关于调整公司组织机构》的议案
同意公司对组织机构进行调整，撤销技术发展部，新增技术支持部，新增系统
产品事业部。
调整后的《公司组织机构图》如下：
股东大会
薪酬与考核委员会
监事会
董事会 提名委员会
董事会秘书 审计委员会
总经理
系 视 基
统 人 投 市 市 技 科 频 质 生 本
研
产 力 财 资 场 场 术 研 图 量 产 建 审
发
品 行 务 管 营 开 支 管 像 管 管 设 计
事 政 中 事 办
部 理 销 发 持 理 理 理 部
业 部 心 业 公
部 部 部 部 部 部 部
部 部 室
本议案以 9 票赞成，0 票弃权，0 票反对的表决结果获得通过。
20.审议通过《关于召开 2018 年年度股东大会》的议案
同意公司于 2019 年 4 月 16 日星期二下午 14:30 在成都市高朋大道 1 号一楼会
议室召开公司 2018 年年度股东大会。本次股东大会投票将采取现场投票和网络投票
相结合的方式进行。凡截至 2019 年 4 月 10 日下午收市时中国证券登记结算有限公
司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席股东大会。
《关于召开 2018 年年度股东大会的通知》详见公司在中国证监会创业板指定信
息披露网站刊载的相关文件。
本议案以 9 票赞成，0 票弃权，0 票反对的表决结果获得通过。
特此公告。
成都振芯科技股份有限公司
董 事 会
二〇一九年三月二十二日
附件：
2019 年度公司董事和高级管理人员的薪酬计划
一、本计划使用对象：在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员
二、本计划使用期限：2019 年 1 月 1 日——2019 年 12 月 31 日
三、薪酬标准
（一）2019 年公司的董事薪酬政策为：
独立董事津贴标准为人民币 12 万元/年（税前）。除独立董事外，公司不向在职
董事单独支付董事薪酬。
（二）2019 年公司在职董事、高级管理人员基本薪酬政策及标准为：
1、薪酬结构
公司薪酬由“基本薪酬+绩效年薪+激励薪酬”共同组成，公司根据高级管理人
员分管部门的业绩达成情况，以及公司整体年度业绩目标达标情况进行共同考量。
考核标准为董事长/总经理按照公司业绩 100%，董事/副总/财务总监按照公司业绩
*40%+分管业务部门业绩*60%进行年度考评。
2、薪酬标准
薪酬标准（万元）
薪资
职务 基本年 绩效年薪/
等级 考核标准
薪 激励薪酬
1级1档 25~60 20~40 公司业绩*100%
董事长
1级2档 60~200 40~80 公司业绩*100%
2级1档 20~40 8~16 公司业绩*100%
副董事长、总经理
2级2档 /执行总经理、董秘 40~90 16~36 公司业绩*100%
公司业绩*40%+分管
3级1档 10~20 4~8
业务部门业绩*60%
董事/副总经理/财 公司业绩*40%+分管
3级2档 20~40 8~16
务总监 业务部门业绩*60%
公司业绩*40%+分管
3级3档 40~60 16~24
业务部门业绩*60%
3、高级管理人员分别与公司签订《任务书》，于每年末上报《年度述职报告》。
在经营年度中，如经营环境等外界条件发生重大变化，或遇内部调岗或工作内容
调整，应及时调整并重新签订《任务书》。《任务书》和《年度述职报告》作为高
级管理人员绩效考核的依据。
4、上述董事和高级管理人员的基本年薪具体标准由董事会薪酬与考核委员
会在上述范围内确定，绩效年薪和激励薪酬的考核具体授权董事会在上述范围内
确定。具体由公司人力行政部组织执行。
5、上述人员涉及兼任职务的，按就高不就低原则领取薪酬，不重复计算。
6、公司董事、高级管理人员 2019 年的薪酬增长水平原则上不得超过公司同
期业绩增长速度。
四、高级管理人员在工作中有重大失误及违法、违规行为，给公司造成重大
损失的，董事会薪酬与考核委员有权取消其薪酬。若有异议，可在一周内向董事
会提起申诉，由董事会裁决。
五、发放办法
1、根据公司年度业绩目标达标情况及分管业务部门业绩进行综合考评后发
放。
2、上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
