证券代码：300101 证券简称：振芯科技 公告编号：2020-039
成都振芯科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都振芯科技股份有限公司（以下简称“振芯科技”、“公司”或“上市公司”）
于 2020 年 5 月 18 日收到深圳证券交易所《关于对成都振芯科技股份有限公司的
年报问询函》（创业板年报问询函【2020】第 247 号），要求公司就相关问题作出
书面说明，公司现就相关问题回复如下：
1. 报告期内，你公司实现营业收入 47,161 万元，同比上升 6.32%；实现扣
非后净利润-1,973 万元，同比下滑 52.07%；你公司年报披露，业绩下滑主要受
市场开拓、经营费用增加以及全额计提参股公司长期股权投资减值准备影响。
报告期末，你公司对参股北京东方道迩信息技术股份有限公司（以下简称“东方
道迩”）长期股权投资全额计提减值准备 472 万元，并因旗下参股基金杭州振芯
静元股权投资合伙企业（有限合伙）对东方道迩长期股权投资全额计提减值准
备，确认投资损失 2,004 万元。请在剔除因东方道迩相关投资造成的损失后，结
合细分业务结构、毛利率、各项费用等的变化情况，量化分析公司近三年的业
绩变动情况；并结合行业趋势、竞争格局等说明影响公司业绩表现的关键因素，
以及公司拟采取的针对性改善措施。
回复：
（一）量化分析公司近三年的业绩变动情况
近三年公司主要业绩指标如下：
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年
业绩指标 较上年同 较上年同
金额 金额 金额
期变动 期变动
营业收入 47,161.34 6.32% 44,356.30 0.54% 44,118.54
1 / 34
归属于上市公司股东的
458.68 -71.63% 1,617.00 -47.05% 3,053.98
净利润
归属于上市公司股东的
-1,972.82 -52.07% -1,297.33 -218.63% 1,093.61
扣除非经常性损益的净利润
近三年东方道迩相关投资损失情况如下：
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年
年度 直接 间接 直接 间接 直接 间接
投资 投资 投资 投资 投资 投资
投资收益 -161.26 -2,004.46 30.95 -1,395.20 -303.63
长期股权投资减值准备 -472.42
合计 -2,638.14 -1,364.25 -303.63
剔除东方道迩相关投资损失后，公司近三年净利润情况如下：
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年
业绩指标 较上年同期 较上年同
金额 金额 金额
变动 期变动
归属于上市公司股东的
3,096.82 3.88% 2,981.25 -11.21% 3,357.61
净利润
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的 665.32 894.20% 66.92 -95.21% 1,397.24
净利润
公司 2019 年归属于上市公司股东的净利润 458.68 万元、较 2018 年减少
71.63%，2018 年归属于上市公司股东的净利润 1,617.00 万元、较 2017 年减少
47.05%。
其中，东方道迩相关投资 2017-2019 年投资损失合计分别为-303.63 万元、
-1,364.25 万元、-2,638.14 万元。
剔除东方道迩相关投资损失后，公司 2019 年归属于上市公司股东的净利润
3,096.82 万元、较 2018 年增长 3.88%，2018 年归属于上市公司股东的净利润
2,981.25 万元、较 2017 年减少 11.21%。公司近三年归属于上市公司股东的净利
润总体变动较小，年均归母净利润 3,100 万元。
剔除东方道迩相关投资损失后，公司 2019 年归属于上市公司股东的扣非净
利润 665.32 万元、较 2018 年增长 894.20%，2018 年归属于上市公司股东的扣非
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净利润 66.92 万元、较 2017 年减少 95.21%。公司近三年归属于上市公司股东的
扣非净利润波动较大，主要受计入当期损益的政府补助波动影响。
以下主要从营业收入、毛利变动、费用变动、投资收益变动、减值损失变
动、非经常性损益变动等几个方面量化分析公司近三年的业绩变动情况：
1）营业收入、毛利变动
分行业收入、毛利变动
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年
分行业 营业 营业 营业
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
收入 收入 收入
元器件 10,614.07 7,073.43 66.64% 5,665.00 3,788.44 66.87% 3,233.34 1,802.28 55.74%
设计服务 5,871.00 2,319.96 39.52% 4,487.20 1,622.69 36.16% 4,546.37 705.47 15.52%
卫星定位终端 13,743.52 9,635.00 70.11% 15,557.67 9,841.48 63.26% 23,947.18 14,705.46 61.41%
北斗运营 1,889.04 931.27 49.30% 1,070.27 600.57 56.11% 1,087.66 628.49 57.78%
安防监控 14,312.83 3,381.59 23.63% 17,484.64 5,165.39 29.54% 11,303.99 4,192.09 37.09%
其他 730.89 406.20 55.58% 91.51 35.45 38.74%
合计 47,161.34 23,747.46 50.35% 44,356.29 21,054.03 47.47% 44,118.54 22,033.79 49.94%
分行业收入结构变动
收入比重
分行业
2019 年 2018 年 2017 年
元器件 22.51% 12.77% 7.33%
设计服务 12.45% 10.12% 10.30%
卫星定位终端 29.14% 35.07% 54.28%
北斗运营 4.00% 2.41% 2.47%
安防监控 30.35% 39.42% 25.62%
其他 1.55% 0.21%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
如上表所示，公司近三年营业收入主要变化为：
①元器件业务收入从 3,233.34 万元逐年增长至 10,614.07 万元，收入占比从
7.33%上升至 22.51%，毛利从 1,802.28 万元增长至 7,073.43 万元，毛利率从 55.74%
上升到 66.64%；
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②卫星定位终端业务收入从 23,947.18 万元逐年减少至 13,743.52 万元，收入
占比从 54.28%下降至 29.14%，毛利从 14,705.46 万元减少至 9,635.00 万元，毛
利率从 61.41%上升到 70.11%；
③安防监控业务近三年收入、毛利率呈波动状态。2018 年较 2017 年收入增
长 6,180.65 万元、毛利增长 973.30 万元，2019 年较 2018 年收入减少 3,171.81
万元、毛利减少 1,783.80 万元；安防监控业务毛利逐年下降，从 37.09%下降至
23.63%。
受上述主要变化影响，2017 至 2019 年，公司营业收入从 44,118.54 逐年增
长至 47,161.34 万元、毛利从 22,033.79 万元增长至 23,747.46 万元、毛利率基本
保持在 50%左右。
2）各项费用变动
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年
费用项目 占营业收入 占营业收入 占营业收入
金额 金额 金额
比例 比例 比例
税金及附加 386.79 0.82% 222.49 0.50% 340.56 0.77%
销售费用 4,128.07 8.75% 3,604.88 8.13% 3,561.13 8.07%
管理费用 9,765.26 20.71% 9,248.78 20.85% 8,304.09 18.82%
研发费用 5,863.48 12.43% 7,413.11 16.71% 4,546.75 10.31%
财务费用 7.89 0.02% 308.32 0.70% 248.98 0.56%
合计 20,151.49 42.73% 20,797.58 46.89% 17,001.51 38.54%
如上表所示，公司近三年各项费用总额占营业收入的比重总体稳定。具体分
析如下：
①税金及附加：2018 年金额较小，主要系当年缴纳流转税减少相应缴纳城
建税、教育费附加等减少所致。
②销售费用：2019 年较前两年增加，主要系公司积极开拓市场相应的差旅
费、业务招待费及市场营销费增长所致。
③管理费用：近三年总体呈增长趋势，主要系公司员工增加及薪酬调整，人
工费用增加所致。
④研发费用：近三年公司持续加大了自主创新项目及产品的研发投入，研发
费用变动主要受研发进度、技术难易程度影响，近三年研发费用波动主要系外协
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加工费用、测试试验费用变动所致。2018 年研发费用较高主要系公司承担的某
国家科研项目研发投入较高所致。
⑤财务费用：2018-2019 年公司短期借款增加、利息费用较 2017 年增加；
2019 年财务费用较前两年大幅减少，主要系利息收入中的未确认融资收益增加
所致。
3）投资收益变动（剔除东方道迩投资损失后）
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
权益法核算的长期股权投资收益 -115.52 -165.82 -242.32
处置交易性金融资产取得的投资收益 96.16 313.81 96.02
合计 -19.35 147.99 -146.29
如上表所示，剔除东方道迩投资损失后，近三年公司长期股权投资损失总
体呈减少趋势，处置交易性金融资产取得投资收益 2018 年较高，主要系当年购
买理财产品总额增长、取得收益较高所致。
4）减值损失变动（剔除东方道迩投资损失后）
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
应收账款坏账损失 -1,297.18 307.65 -1,686.53
其他应收款坏账损失 -40.64 -70.85 -20.31
长期应收款坏账损失 -631.47
应收票据坏帐损失 -338.17
存货跌价损失 -960.85 -340.01 -189.67
合计 -3,268.31 -103.21 -1,896.51
如上表所示，剔除东方道迩投资损失后，近三年公司各项减值损失对净利
润影响波动较大，其中：
①应收账款坏账损失：2017-2019 年末应收账款账面余额分别较期初增加
10,791.73 万元、减少 3,269.35 万元、增加 10,374.43 万元，以致近三年计提应收
账款坏账损失波动较大。
②长期应收款、应收票据坏账损失：公司自 2019 年起执行新金融工具准则，
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对长期应收款、应收票据开始计提坏账损失，2019 年共计提坏账损失 969.64 万
元。
③存货跌价损失：2017-2019 年末存货账面余额分别较期初减少 2,589.84 万
元、增加 1,181.94 万元、增加 7,978.15 万元，以致近三年计提存货坏账损失波动
较大。
5）非经常性损益变动
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
非流动资产处置损益
9.52 -1.63 -4.69
（包括已计提资产减值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助
（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定 3,006.91 3,567.52 2,319.55
额或定量享受的政府补助除外）
债务重组损益 - 22.00 -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 12.89 -2.59 -4.76
减：所得税影响额 308.44 482.83 329.42
少数股东权益影响额（税后） 289.39 188.14 20.31
合计 2,431.49 2,914.33 1,960.36
如上表所示，近三年公司非经常性损益变动主要受计入当期损益的政府补
助变动波动影响。其中：公司承担某国家科研项目政府补助根据研制进度结转损
益金额影响较大，具体如下：
单位：万元
年度 2019 年 2018 年 2017 年
某国家科研项目 1,079.45 1,904.72 66.22
综合上述营业收入、毛利变动、费用变动、投资收益变动、减值损失变动、
非经常性损益变动等几个方面量化分析，剔除东方道迩相关投资损失后，公司近
三年归属于上市公司股东的净利润变动较小。
（二）影响公司业绩表现的关键因素分析
剔除东方道迩相关投资损失后，公司 2017—2019 年归属于上市公司股东年
均净利润 3,100 万元。其中，公司业绩主要受集成电路（元器件及设计服务）业
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务和北斗终端业务影响，而影响上述两个板块业绩表现的关键因素分析如下：
1、集成电路业务增长的原因
根据 CSIA（中国半导体行业协会）公布的最新数据，2019 年中国集成电路
产业销售额 7,562 亿元，年均复合增长率近 20%。同时，我国集成电路进口额达
3,055.5 亿美元，贸易逆差已达 2,039.7 亿美元。当前国家高度重视集成电路产业
发展，相继出台各种产业发展政策，使得集成电路行业保持了高速发展。随着人
工智能、5G、智能网联汽车、超高清视频、智慧医疗等新兴应用领域的驱动，
各类高端核心器件具有广阔的市场空间。
公司在射频类、SoC、视讯类、北斗等重点方向的技术及产品研发水平处于
行业领先。面对日益增长的市场需求，近几年公司加大了市场拓展的力度，使得
公司集成电路业务实现了逐年增长。
2、北斗卫星导航终端业务下滑的原因
公司北斗卫星导航终端产品主要面向特种行业，受近年来体制改革及采购模
式的变化影响，导致行业订单减少。同时，北斗市场处于从北斗二代向北斗三代
的过渡期，行业应用市场尚需时间培育。其次，受再融资瓶颈影响，公司无法通
过资本市场募集业务拓展所需资金，无法通过并购重组或引入战略投资者等方式
促进公司快速发展。对比同行业其他上市公司，近年来均通过再融资、重组兼并
等资本运作实现了多元化发展。而公司由于资本实力所限，北斗业务发展得不到
足够的投入，经营规模难以扩张。上述因素综合导致了公司北斗卫星导航终端业
务出现逐年下滑。但随着北斗三号系统全球组网的不断推进，公司基于在该行业
多年积累的技术和产品，有信心在未来日益激烈的竞争中占据一定份额。
（三）公司拟采取的改善经营效益的措施
1、扩大公司集成电路业务规模
2019 年公司集成电路（元器件及设计服务）营收 1.65 亿元，占总体营收比
重 34.96%，业务规模尚需进一步扩大。未来公司将通过不断投放新产品、扩展
产品线，不断通过加强市场拓展，扩大现有产品的市占率等方式，以提升集成电
路业务营收规模。同时围绕未来具有巨大前景方向的 5G、AI、物联网、汽车电
子、智能家居、智慧医疗等方向，加大相关市场的调研和产品的研制力度，力争
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未来在上述领域占领一定的市场份额。
2、拓宽公司北斗产品应用的市场面
基于技术产品优势和产业化经验，紧抓北斗全球组网带来的市场需求释放，
围绕北斗三号技术研究与发展、产品形态及应用，不仅要深挖特种行业新形势新
场景下的产品应用需求，还要加紧研制适应各类市场的新产品，加快拓展行业市
场及消费类市场用户，并加强新产品供货能力保障，扩大公司北斗产品在各类市
场的覆盖面。
3、充分发挥资本市场服务实体经济功能，利用资本市场整合产业链，扩充
业务规模
积极化解融资障碍，充分利用资本平台扩大产业规模,延伸拓宽业务产品方
向，不断提升产业链附加值，培育新的业绩增长点。
2．报告期末，你公司应收账款账面余额为 48,439 万元，较期初增加 27.99%，
其中账龄 2 年以上应收账款占比 20.50%，高账龄应收账款占比明显提高。
（1）请结合结算政策、应收账款账龄结构、坏账准备、主要欠款方信用状
况及回款情况、涉及的营业收入等，说明相关收入确认是否真实、坏账准备计
提是否充分；
（2）说明账龄 2 年以上应收账款主要涉及的业务，付款进度是否符合业务
合同约定，主要欠款方信用状况是否发生重大不利变化。
回复：
报告期末，公司应收账款账面余额、账龄结构、坏账准备具体情况详见下
表：
单位：万元
2019 年末 2018 年末
账龄
账面余额 占比 坏账准备 坏账比例 账面余额 占比 坏账准备 坏账比例
1 年以内 30,754.31 63.49% 1,994.64 6.49% 22,472.44 59.04% 1,113.96 4.96%
1至2年 7,754.05 16.01% 842.49 10.87% 10,369.23 27.24% 1,036.92 10.00%
2至3年 6,644.58 13.72% 890.36 13.40% 2,810.29 7.38% 567.96 20.21%
3至4年 1,351.49 2.79% 556.39 41.17% 1,195.58 3.14% 477.00 39.90%
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4至5年 762.19 1.57% 562.82 73.84% 255.47 0.67% 153.28 60.00%
5 年以上 1,171.97 2.42% 760.74 64.91% 961.16 2.53% 961.16 100.00%
合计 48,438.60 100.00% 5,607.46 11.58% 38,064.17 100.00% 4,310.28 11.32%
报告期末，公司应收账款账面余额为 48,438.60 万元，较期初增加 27.26%，
坏账准备 5,607.46 万元，较期初增加 30.09%，坏账准备计提比例 11.58%，较期
初增加 0.26%。
（1）公司期末前十大客户应收账款余额为 19,782.15 万元，占期末应收账
款的 40.84%，现重点对期末应收账款账面余额前十大客户单位，结合结算政策、
应收账款账龄结构、坏账准备、信用状况及回款情况、涉及的营业收入等，对相
关收入确认、坏账准备计提进行分析说明：
①结合应收账款前十大客户单位账面余额、账龄结构、坏账准备、信用状况
及期后回款情况，分析说明坏账准备计提情况：
公司应收账款坏账准备计提政策：
公司自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则，将应收账款按类似信用风
险特征（账龄）进行组合，并基于所有合理且有依据的信息，包括参考历史信用
损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，以账龄组合作为信用风险特征。
同时，考虑客户性质的影响，根据历史信用记录及损失经验，将所有客户按
信用状况分为以下三类：
客户类别 客户性质 信用状况
第一类 特种行业及配套单位客户 信用等级高、支付能力强
第二类 政府机构及配套单位客户 信用等级高、支付能力强
第三类 除以上两类以外的一般客户
对于回收风险较低但存在延期付款的第一、二类客户的应收款项，以其账龄
特征及货币的时间价值为基础估计预期信用损失。对于第三类客户，主要以其账
龄特征为基础估计其预期信用风险损失。
通过对三类客户历史信用记录及损失经验进行对比分析，并剔除不合理干扰
因素后，报告期末三类客户预期信用风险损失率具体如下：
账龄 第一类客户 第二类客户 第三类客户
1 年以内 5.85% 6.22% 7.18%
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1-2 年 8.03% 8.37% 14.93%
2-3 年 10.54% 10.96% 31.65%
3-4 年 13.17% 13.48% 83.67%
4-5 年 15.92% 16.20% 100.00%
5 年以上 18.49% 19.35% 100.00%
每年末，公司将结合当年信用风险情况，对三类客户预期信用风险损失率重
新估算。
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应收账款前十大客户单位账面余额、账龄结构、坏账准备、信用状况及期后回款情况：
单位：万元
应收账款
客户单位 1 年以内 1-2 年 2-3 年 坏账准备 坏账比例 期后回款金额 信用状况
账面余额
第一类客户、以货币的时间
特种行业客户（4 家单位） 8,506.86 3,351.34 1,968.92 3,186.60 698.89 8.22% 1,788.44 价值为基础估计预期信用损
失
第二类客户、以货币的时间
客户 A 3,549.21 3,549.21 - - 220.74 6.22% 2,026.27 价值为基础估计预期信用损
失
第三类客户、以其账龄特征
客户 B 1,852.00 1,852.00 - - 132.90 7.18% 为基础估计其预期信用风险
损失
第三类客户、以其账龄特征
客户 C 1,786.92 1,786.92 - - 128.23 7.18% 861.50 为基础估计其预期信用风险
损失
第三类客户、以其账龄特征
客户 D 1,613.82 1,613.82 - - 115.81 7.18% 1,613.82 为基础估计其预期信用风险
损失
第三类客户、以其账龄特征
客户 E 1,499.50 1,375.00 107.90 16.60 120.04 8.01% 为基础估计其预期信用风险
损失
第三类客户、以其账龄特征
客户 F 973.84 174.50 757.01 42.33 138.96 14.27% 100.00
为基础估计其预期信用风险
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损失
应收账款前十大合计 19,782.15 13,702.80 2,833.83 3,245.53 1,555.56 7.86% 6,390.03
占比 40.84% 28.29% 5.85% 6.70% 27.74% 32.30%
报告期末，公司应收账款前十大客户单位账面余额总额 19,782.15 万元、占期末应收账款账面余额的 40.84%，期后回款金额 6,390.03
万元，占期末应收账款前十大客户总额的 32.30%；期末应收账款前十大中，账龄 1 年以内占比为 28.29%、1-2 年占比为 5.85%、2-3
年占比为 6.70%，无 3 年以上应收账款，其中账龄 2 年以上应收账款主要集中在特种行业客户，该类客户款项回收风险较小，但往往
收款时间较长。
公司根据应收账款的实际情况，以企业会计准则以及公司制定的坏账准备计提政策为依据，综合考虑客户性质、款项的可收回性、
账龄等因素，以预期信用损失为基础，共计提应收账款前十大客户单位坏账准备 1,555.56 万元，占期末坏账准备比例 27.74%，坏账准
备计提充分。
②结合应收账款前十大客户单位期末应收账款形成的主要合同、分析说明收入确认情况：
A、公司收入确认会计政策
（1）销售商品收入的确认原则
在下列条件均能满足时确认收入实现：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继
续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入本公司；相关的收入和成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务收入的确认原则
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在同一年度内开始并完成的，在完成劳务时确认收入；如劳务跨年度，在交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按
完工百分比法确认相关的劳务收入；在交易的结果不能可靠估计的情况下，在资产负债表日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金
额确认收入，并按相同金额结转成本；如果预计发生的成本不能得到补偿，不确认收入，将发生的成本全部确认为费用。
公司对外提供设计服务业务，由于设计服务技术复杂，且需要经过较长时期的可靠性测试，研发和验证周期长，因此合同签订时
通常将研发项目分成初样、正样、设计定型等节点并约定每个节点设计服务金额，每个节点客户均会组织验收，在完成各个节点的验
收后，公司根据各个节点的验收结果确定完工进度；对于少量未约定节点的合同，公司在资产负债表日按累计实际发生的合同成本占
合同预计总成本的比例确定完工进度，根据完工进度按完工百分比法确认当期设计服务收入和设计服务成本。
(3)安防监控项目收入的确认原则
1)对于简单的安防监控项目，于项目完成并经客户验收时确认收入。
2)对于复杂重大的安防监控项目，根据建造合同准则，本公司对于在建的安防监控项目按完工百分比法确认收入。具体原则如下：
当一安防监控项目之合同的最终结果能够可靠地衡量时，则根据完工百分比法在资产负债表日确认该合同的收入与费用，完工进
度的确认方法为：a、合同约定有工程进度的，根据合同约定的进度比例确定完工进度；b、合同未约定工程进度的，按已投入工作量
占预计总工作量的比例确定完工进度。
如合同的最终结果不能可靠计量，则区别下列情况处理：
①合同成本能够收回的，合同销售收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的当年度确认为费用。
②合同成本不能够收回的，则在发生时立即确认为当年度费用，不确认合同销售收入。
已经完成的合同工作量占预计合同的总工作量的比例计算之累计在建合同毛利，大于以前年度累计已确认在建合同毛利时，其超
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过部分应确认为当年度收益，若小于，该部分则列为当年度损失。当合同预计总成本大于总收入时 ，则将预计损失确认为当期费用。
3）对于建造-经营-移交（“BOT”）业务相关收入的确认
公司采用建造—经营—移交（Build—Operate—Transfer）经营方式（以下简称“BOT”），是指政府将基础设施项目的特许权授予
承包商，承包商在特许期内负责项目设计、融资、建设和运营，并回收成本、偿还债务、赚取利润，特许期结束后将项目所有权移交
政府。其会计核算方法为：
①建造期间，对于所提供的建造服务按照《企业会计准则第 15 号--建造合同》确认相关的收入和费用。基础设施建成后，按照《企
业会计准则第 14 号--收入》确认与后续经营服务相关的收入。
建造合同收入按照收取或应收对价的公允价值计量，并分别以下情况在确认收入的同时，确认金融资产或无形资产：
a.合同规定基础设施建成后的一定期间内，公司可以无条件地自合同授予方收取确定金额的货币资金或其他金融资产的；或在公
司提供经营服务的收费低于某一限定金额的情况下，合同授予方按照合同规定负责将有关差价补偿给公司的，在确认收入的同时确认
金融资产，并按照《企业会计准则第 22 号--金融工具确认和计量》的规定处理。
b.合同规定公司在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，该权
利不构成一项无条件收取现金的权利，公司在确认收入的同时确认无形资产。
建造过程如发生借款利息，按照《企业会计准则第 17 号--借款费用》的规定处理。
②公司未提供实际建造服务，将基础设施建造发包给其他方的，不确认建造服务收入，按照建造过程中支付的工程价款等考虑合
同规定，分别确认为金融资产或无形资产。
4）对于建造-移交（“BT”）业务相关收入确认
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公司采用建造—移交（Build-Transfer）经营方式（以下简称“BT”），即政府或代理公司与 BT 公司签订市政工程的投资建设回购
协议，并授权 BT 项目公司代理其实施投融资职能进行市政工程建设，工程完工后移交政府，政府根据回购协议在规定的期限内支付
回购资金（含投资回报）。其会计核算方法为：
①如公司提供建造服务的，建造期间，对于所提供的建造服务按照《企业会计准则第 15 号——建造合同》确认相关的收入和成本，
建造合同收入按应收取对价的公允价值计量，同时确认长期应收款。
②如公司未提供实际建造服务，不确认建造服务收入，按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定，确认长期应收款。
③BT 项目回购期内，长期应收款采用摊余成本计量并按期确认利息收入，实际利率在长期应收款存续期间内一般保持不变。
（4）让渡资产使用权收入的确认原则
确定与交易相关的经济利益能够流入公司以及相关的收入和成本能够可靠的计量时，按有关合同、协议规定的收费时间和方法计
算确认。
B、应收账款前十大客户单位期末应收账款形成的主要合同、分析说明收入确认情况
单位：万元
累计确认收
客户单位 合同金额 合同内容 结算政策 累计回款 形成应收账款 期后回款 收入确认依据
入（含税）
元器件产
按合同约定交付产
特种行业客户（4 品、卫星定
12,888.58 品，开票后滚动付 11,813.92 3,727.81 8,086.11 1,788.44 经客户确认的到货确认单
家单位） 位终端产
款
品等交付
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按甲方向最终用户
高清天网 按照合同要求交付设备、施工
实际收取的使用费
客户 A 24,492.14 建设合作 21,135.46 17,586.25 3,549.21 2,062.27 安装、集成调试，取得业主或
进行分成；开票后
分成协议 甲方验收手续
按月结算
系统集成 系统项目完工后 7
按照合同要求交付设备、施工
设备交付、 日进行验收，验收
客户 B 1,852.00 1,852.00 - 1,852.00 - 安装、集成调试，取得验收报
施工安装 合格后一次性付清
告
及调试 全款
元器件产 分批次交货、验收
客户 C 3,404.56 3,127.22 1,773.69 1,353.54 861.50 经客户确认的到货确认单
品采购 后 1 个月内付款
按照合同约定对型
客户 D 1,841.70 产品交付 号数量及质量验收 1,841.70 227.88 1,613.82 1,613.82 经客户确认的到货确认单
后付款
卫星定位
交付产品后 2 年内
120.00 终端产品 120.00 - 120.00 - 经客户确认的到货确认单
付清
交付
客户 E
卫星定位 收到最终用户货款
1,375.00 终端产品 后 3 个月内同比例 1,375.00 - 1,375.00 - 经客户确认的到货确认单
交付 支付
2018.12.20 日前付
卫星定位
90%，余下 10%为
客户 F 757.01 终端产品 757.01 - 757.01 100.00 经客户确认的到货确认单
质保金交付 1 年后
交付
付清
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合计 19,853.70 18,848.37 5,188.16 13,660.20 4,363.76
a. 特种行业客户（4 家单位）：业务主要涉及元器件产品、卫星定位终端产品等交付，期末应收账款主要涉及合同总金额 12,888.58
万元、累计确认收入 11,813.92 万元、累计回款 3,727.81 万元、期后回款 1,788.44 万元。公司按合同约定交付产品、取得经客户确认的
到货确认单后确认收入。
b. 客户 A：公司与客户 A累计签订《高清天网建设合作分成协议》等合同 19 个，合同金额总计 24,492.14 万元，累计确认收入 21,135.46
万元，累计收款 17,586.25 万元。公司按照合同要求为成都市公安系统提供高清天网前端点位建设及相关维护工作，经取得业主或甲方
验收手续后，按季度依据业主实际使用情况分期确认分成收入。
c. 客户 B：公司于 2019 年 11 月与客户 B 签订《雪亮工程项目合同》，合同总金额为 1,872 万元，包含采购、安装和施工三部分。
合同签订后公司按照合同约定要求，完成项目采购、施工及安装，取得项目验收合格报告，确认项目收入 1,872 万元。
d. 客户 C：公司于 2018 年与客户 C 签订某型号元器件产品销售合同 3,404.56 万元，合同约定分批次交货、验收后 1 个月内付款。
公司按合同约定分批次交付产品，取得客户到货确认单，累计确认收入 3,127.22 万元、累计收款 1,773.69 万元、期后回款 861.50 万元。
e. 客户 D：公司于 2019 年 6 月与客户 D 签订产品销售合同 1,841.70 万元，公司按合同约定交付产品、取得客户到货确认单，确
认收入 1,841.70 万元、报告期收款 227.88 万元，期后回款 1,613.82 万元，应收账款已全部收回。
f. 客户 E：公司于 2018 年 12 月与客户 E 签订配套产品订货合同，金额 1,375.00 万元；合同约定产品于 2019 年 1 月交付，甲方收
到最终用户货款后 3 个月内同比例支付合同款；公司实际于 2019 年 6 月交付全部合同约定产品，取得客户到货确认单，确认收入 1,375.00
万元。因最终用户付款进度推迟，截止目前，客户 E 尚未支付该笔货款。
g 客户 F：公司于 2018 年 8 月与客户 F 签订产品订货合同，合同总金额 757.01 万元。公司已履行合同约定产品交付等全部义务，
取得客户到货确认单，确认收入 757.01 万元。截止目前，客户 F 支付该笔合同货款 100 万元。
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根据公司执行收入确认会计政策，以上应收账款前十大客户单位期末应收账款涉及营业收入，均满足合同要求、取得相关确认依
据，收入确认符合公司会计政策，收入确认真实准确。
综上，结合公司应收账款前十大客户的结算政策及信用状况和回款情况等因素分析，公司期末应收账款涉及的营业收入真实，收
入确认符合企业会计准则以及公司制定的收入确认会计政策；通过对主要欠款方（应收账款前十大客户）信用状况及回款情况的分析，
公司期末已根据应收账款的实际情况，并以企业会计准则以及公司制定的坏账准备计提政策为依据，综合考虑客户性质、款项的可收
回性、账龄等因素，以预期信用损失为基础计提坏账准备，坏账准备计提充分。
（2）说明账龄 2 年以上应收账款主要涉及的业务，付款进度是否符合业务合同约定，主要欠款方信用状况是否发生重大不利变
化。
报告期末，公司账龄 2 年以上应收账款账面余额合计 9,930.23 万元，其中前十大客户单位账面余额总额 6,642.23 万元、占期末 2
年以上应收账款账面余额的 66.89%，现重点对账龄 2 年以上应收账款前十大客户单位进行说明：
单位：万元
付款进度是 信用状况是
其中：账龄 2
单位 应收账款余额 坏账准备 期后回款 涉及业务 否符合业务 否发生重大
年以上余额
合同约定 不利变化
特种行业客户 卫星定位终端、
7,257.67 5,603.11 727.90 507.91 否 否
（7 家客户） 视讯产品销售
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客户 G 490.47 440.67 51.26 20.00 安防监控 否 否
客户 H 345.67 321.61 150.02 11.70 卫星定位终端销售 否 否
客户 I 276.84 276.84 276.84 - 北斗终端销售、北斗运营 否 是
前十名小计 8,370.65 6,642.23 1,206.02 539.61
占应收账款总额比例 17.28% 66.89% 21.507%
A. 特种行业客户（7 家客户）：公司账龄 2 年以上应收账款账面余额中主要为特种行业客户（7 家客户）应收账款组成，其主要涉
及业务为公司卫星定位终端、视讯产品销售。公司 2 年以上应收账款涉及业务，受特种行业客户集中支付及内部付款审批流程较长等
因素影响，付款进度未按照合同约定支付，但客户信用状况未发生重大不利变化。
B. 客户 G：公司于 2016 年 11 月与客户 G 签订《叙永县监管中心技防信息系统建设工程（一期）施工合同》，合同总价 1,050.67
万元，合同约定签订合同预收 30%、初步调试后收 50%，验收合格收 10%，质保金 10%（3 年）。公司于 2017 年 9 月完成项目施工并
取得业主方的《竣工项目验收报告》。截止目前，客户 G 累计已支付 610.00 万元。客户方为政府职能部门，信用状况良好，但因政府
财政支付计划原因导致未能按合同约定收款。
C. 客户 H：报告期末，2 年以上应收账款余额 321.61 万元，主要系公司与客户 H2015-2017 年陆续签订北斗终端产品销售合同，
合同金额总计 463.00 万元形成，客户 H 未按合同约定进度付款，公司计提坏账准备 150.02 万元，占该客户应收账款余额的 43.40%。
D. 客户 I：公司与客户 I 于 2015 年 3 月签订关于北斗终端销售的《山东人防项目供货合同》，合同金额 464.46 万元。同时约定客
户 I 有权按照《山东人防项目供货合同》约定条件以订单形式分批次向公司采购《山东人防项目供货合同》项下的货物，种类、数量
以客户 I 发出的订单为准。合同签订后，公司按照约定履行了交付设备义务，确认应收账款 431.40 万元，收到回款 143.06 万元，尚有
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288.33 万元至今未支付。2015 年 12 月，公司与客户 I 签订北斗终端销售及运营服务费合同，该合同总价为 44.77 万元，该合同确认应
收账款 33.28 万元，对应回款 44.77 万元，预收货款 11.49 万元。综上两个合同应收账款余额 276.84 万元。公司多次派人沟通和催收，
但该公司短期内无法就所欠货款提供解决方案及还款计划。考虑到该企业实际情况，公司判断该笔应收账款有较大可能无法清回，充
分考虑其坏账损失的可能性，故公司对该笔应收账款已全额计提减值准备。
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3.报告期，你公司北斗卫星导航定位终端业务实现销售收入 13,744 万元，
同比下滑 11.66%，近年来连续下滑；毛利率为 70.11%，同比增加 6.85 个百分
点，为 2015 年来的最高水平。请结合北斗卫星导航定位终端的行业趋势、竞争
格局、公司业务模式及与主要客户的合作关系等，说明该业务销售收入持续下
滑的原因，以及收入持续下滑情形下，毛利率明显提高的原因及合理性。
回复：
（一）公司北斗卫星导航定位终端业务下滑的原因具体分析如下：
（1）北斗卫星导航定位终端行业趋势分析
公司所处北斗卫星导航行业与国家产业政策、行业趋势密切相关，公司北斗
终端业务主要面向特种行业用户，因此国家相关体制改革的力度、客户采购模式
和需求的变化都直接和间接影响公司北斗终端业务发展。
目前，因受限于北斗三代卫星还未全球组网，北斗导航行业正经历从北斗二
代应用逐步向北斗三代应用过渡的衔接期，北斗产业从芯片、板卡到系统及运营
的大规模应用生态尚未完全形成，相关行业市场、消费市场以及新的应用场景仍
需时间培育，产品应用形态、应用方向领域的不确定性对公司北斗导航产品市场
销售带来了一定影响。同时在体制改革的持续影响下，特种行业北斗终端采购计
划的延迟导致行业订货减少，受上述原因影响，行业及公司北斗终端业务近年来
呈现逐年下降态势。公司正着眼于第三代应用，正在积极研发满足未来客户需求
的多功能新型终端及模块产品，目前正处于新旧产品过渡期。
（2）市场竞争格局分析
随着北斗行业的发展，公司面临的竞争日趋激烈，对公司既有市场形成一定
的冲击。随着市场环境的不断变化以及特种行业采购销售模式的转变，未来整个
市场竞争将更趋于市场化、专业化和多元化。而同行业公司也在通过产业上下游
扩展、业务方向拓宽、产品技术应用创新等抢占市场份额。
从行业竞争对手来看，现阶段北斗终端领域主流的厂家包括北斗星通、海格
通信、振芯科技、华力创通等企业。各厂家产品业务范围有交叉，但侧重方向各
不相同。从同行业公司对外公开披露的数据分析如下：
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北斗行业其它上市公司中北斗导航产品板块收入
单位：万元
北斗星通 海格通信
同比 同比 振芯科技 同比
年份 （国防装备 （北斗导航
增减 增减 （北斗终端） 增减
板块） 产品）
2016 19,847.89 -5.41% 41,457.62 -32.90% 29,625.69 -22.61%
2017 10,863.42 -45.27% 26,453.95 -36.19% 23,947.18 -19.17%
2018 9,659.12 -11.09% 31,520.29 19.15% 15,557.67 -35.03%
2019 16,720.48 73.11 35,645.13 13.09% 13,743.52 -11.66%
数据来源：各公司年报；由于同行业公司未将北斗板块业务单独划分，以上数据仅供参
考。
海格通信主要业务包括无线通信、北斗导航、航空航天、无线通信、软件与
信息服务。其中，无线通信和软件与信息服务占其营业收入 85%以上，北斗导航
产品板块占营收比重不高，仅为 7.74%。
北斗星通主要业务包括基础产品业务、智能网联、信息装备业务、基于位置
的行业应用于运营服务业务。其中芯片、板卡、模块等基础产品与汽车智能网联
业务是其主要业务方向，占其营业收入的 90%左右。
华力创通主营业务方向为卫星应用（含终端、测试仪器、系统产品、卫星通
信等）、机电仿真测试、雷达信号处理、轨道交通应用、无人系统等。2019 年卫
星应用产品占其营业收入的 41.26%。
通过上述分析同行业可比上市公司营业收入构成，其总体利润增长主要系其
他业务板块对其公司贡献利润比重较大。
根据上述竞争对手近三年公布的年报可以看出，其北斗板块的业务销售经历
了连续下滑到缓慢回升的发展状态。同行业可对比公司其总体利润增长主要系其
他业务板块对其贡献利润比重较大，且其他业务板块部分为近年来同行业上市公
司通过定增、发行股份收购等方式扩充其业务板块所致。而公司受限于融资瓶颈，
一直依靠自身业务发展，上市近 10 年未进行过再融资、收购兼并等资本运作，
北斗业务发展得不到足够的投入，经营规模难以扩张，严重阻碍了公司在北斗板
块业务的发展。
（3）公司业务模式和主要客户合作关系
公司北斗业务主要以销售北斗卫星导航终端为主，在业务模式上，公司主要
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根据特种行业用户需求开发定制类终端产品，通过招投标方式承接相关业务和项
目，及产品销售。公司从事北斗业务 20 余年，拥有较强的技术产品实力，与特
种行业客户保持了良好的合作关系，但随着体制改革，原有的采购模式发生较大
变化，公司因客户面较为单一而导致业务量减少。
综上，近年来，因北斗行业的管理机构和科研订购体制的改革和调整，特种
行业内的科研及采购订货均有所减少。其次，其他行业的应用受限于北斗二代向
北斗三代应用过渡的衔接期，相关行业的产品应用形态和应用方向的需求不确
定，对公司产品销售造成影响，导致公司北斗卫星导航定位终端业务在 2019 年
度持续下滑。
（4）公司拟采取的应对措施
1）加大技术和产品研发，扩大产品应用市场覆盖面
紧抓北斗全球组网带来的需求释放机遇，深入开展各类卫星融合式应用产
品、系统平台的应用开发工作，重点围绕北斗三号技术研究与发展、产品形态及
应用，研制研发适应各类市场的新产品，扩大北斗业务板块产品覆盖面。
2）深度挖掘特种行业市场，拓宽行业及消费类产品的市场
继续加大对特种行业产品应用深度、广度的深入挖掘；加强其他行业市场级
消费类市场的业务布局，积极跟进通航、铁路、海洋、石油、水利、地质等领域
的项目拓展，加强与下游客户的深度合作，落地新的应用场景，扩大产品销售。
（二）毛利率明显提高的原因及合理性
公司北斗终端业务主要包括北斗终端整机、北斗组件、终端配件及维护等业
务。
公司卫星导航定位终端业务主要产品 2017-2019 年收入、成本、毛利率具体
如下：
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单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年
卫星定位终端
收入 占比 毛利 毛利率 收入 占比 毛利 毛利率 收入 占比 毛利 毛利率
北斗整机 7,507.18 54.62% 4,742.47 63.17% 11,780.97 75.72% 6,854.49 58.18% 17,903.56 74.76% 9,775.83 54.60%
北斗组件 4,940.56 35.95% 3,960.58 80.16% 2,380.01 15.30% 1,856.48 78.00% 4,522.81 18.89% 3,956.87 87.49%
配件、维护及其他 1,295.78 9.43% 931.95 71.92% 1,396.69 8.98% 1,130.51 80.94% 1,520.81 6.35% 972.76 63.96%
合计 13,743.52 100.00% 9,635.00 70.11% 15,557.67 100.00% 9,841.48 63.26% 23,947.18 100.00% 14,705.46 61.41%
公司北斗终端业务 2017-2019 年综合毛利总体维持较高水平，2019 年明显提高的原因受北斗整机毛利提高、北斗组件收入占比提
高影响，具体分析如下：
1、公司具有“元器件 –终端——系统”完整的北斗产业链，研发生产北斗终端整机所需的基带、射频、天线等重要核心元器件为
自主研制，较其他同类公司终端整机更具成本优势。
2、北斗整机毛利率提高的说明
近年来，公司持续加大北斗二代终端新产品及北斗三代终端的研发投入，针对特种行业客户陆续开发了一系列新一代多功能终端
产品并陆续投放市场，新产品盈利能力较传统产品更强。2019 年公司北斗整机销售中新产品收入占比达 70%，新产品毛利率为 68.13%。
3、北斗组件业务收入占比提高的说明
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北斗组件是北斗市场的重要组成部分，近年来公司北斗组件业务发展迅速，
业务规模和占比均大幅提升。由于组件业务较整机，在生产加工工艺、外观、三
防、生产周期等环节更具成本比较优势，因此组件业务毛利较高。2019 年公司
北斗组件收入占比大幅提高，收入占比达 36%，较 2018 年同比增加 21 个百分点；
另组件产品中定制型产品、自主研制样机销售的毛利率较高，由此拉动北斗卫星
定位终端业务毛利率明显提升。
综上，尽管公司 2017-2019 年卫星导航定位终端收入下滑，但受北斗整机毛
利提高、北斗组件收入占比提高影响，毛利率仍保持了一定增长。
4. 你公司参股公司东方道迩 2016 至 2018 年连续三年未完成业绩承诺，2019
年业绩进一步下滑；你公司年报披露，东方道迩因与 AirbusDSGeoSA（空客防
务空间地理股份有限公司）的诉讼问题，被列入企业失信名单。请说明东方道
迩业绩承诺方是否已不具备履约能力，你公司拟采取的维护上市公司权益的措
施，以及对相关投资的后续处置计划。
回复：
（1）东方道迩承诺基本情况
依据公司及相关投资方于 2016 年 3 月与东方道迩签署的《业绩承诺专项协
议》，协议各方关于业绩承诺的补偿条款约定如下：“1、孙冰及其管理团队承诺
东方道迩 2016 年度、2017 年度和 2018 年度的归属于母公司扣非后净利润分别
不低于 2,000 万元、2,600 万元、3,380 万元，即承诺 2016 年度、2017 年度、2018
年度净利润年增长率为 30%，前述三个会计年度累计承诺净利润数合计 7,980 万
元，否则视为未完成业绩承诺；2、如东方道迩未实现当年盈利承诺额，则投资
方中的任一方有权以书面通知方式要求孙冰及其管理团队在前一会计年度财务
报告出具之后以股份转让的方式对实际净利润少于承诺净利润的差额对其进行
补偿。投资方中的任一方提起业绩承诺可获得的当年应补偿股份数量的计算方式
为：当年应补偿金额=[（当年承诺净利润数-当年实现净利润数）÷累计承诺净利
润数]×提起方的投资额；当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷提起方的投资平
均每股价格；3、在业绩承诺期间，投资方中的任一方有权聘请具有证券期货相
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关业务资格的会计师事务所对东方道迩做减值测试，如果东方道迩期末减值额大
于利润补偿期内已经支付的补偿额，则孙冰及其管理团队还需另行补偿。补偿计
算方式为：应补偿金额=期末减值额－利润补偿期内补偿责任人已支付的补偿额。
不足部分需由孙冰承担连带补偿义务。”
（2）业绩承诺实施情况
根据东方道迩经审计的 2016 年—2018 年归属于母公司扣非后净利润分别为
-3,131.75 万元、-3,418.20 万元和 269.72 万元，均未达到《业绩承诺专项协议》
约定的承诺目标。若按照《业绩承诺专项协议》约定，据测算，东方道迩实际控
制人孙冰及其管理团队需向投资方共计赔偿 4,479.57 万股股份（占东方道迩当前
总股本的 66.70%），截至目前，业绩承诺方孙冰及其管理团队合计持有东方道迩
2,239.32 万股股份（占东方道迩当前总股本的 33.35%），结合东方道迩 2016 年
—2019 年业绩数据及经营现状，业绩承诺方目前暂不具备正常履约的能力。
2019 年东方道迩与 AirbusDSGeoSA(空客防务空间地理股份有限公司)的诉
讼问题，导致其被列入企业失信名单，导致其日常运营资金存在断裂风险，持续
经营存在重大不确定性。根据《业绩承诺专项协议》，业绩承诺方孙冰及其管理
团队合计持有东方道迩的股份已经不满足所有应支付的股份赔偿，经测算，公司
若提起执行业绩承诺，预计可获得赔偿股份 8.45%，赔偿后公司持有东方道迩股
份 17.91%，不足部分孙冰将向公司做出连带赔偿。但执行对赌后孙冰及其管理
团队将不再持有东方道迩股份，其经营积极性将无法保证，东方道迩或将无法继
续存续经营，公司及各投资方将丧失其未来可能的发展机遇。同时，公司及各投
资方获得赔偿股份后，依然面临东方道迩的诉讼赔偿问题，其日常运营资金仍然
存在断裂风险，持续经营能力仍然存在重大不确定性。
为保持东方道迩持续发展，保障团队的积极性，从有利于维护上市公司投资
权益的角度，董事会经审慎考虑，暂不向业绩承诺方提出业绩补偿要求，但公司
保留追偿业绩承诺的权利。
（2）公司拟采取的维护上市公司权益的措施及后续处置计划
东方道迩所从事的遥感地理信息产业是国家战略新兴产业之一，其在卫星遥
感领域拥有全套资质并积累了十余年的遥感数据资源，具有较强的遥感数据处理
能力和增值服务能力。东方道迩作为国内先发的卫星遥感优势企业，仍具有经营
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发展潜力。
目前公司正在积极与东方道迩、孙冰等业绩承诺方沟通、商议重整的办法和
措施，公司将就后续事项进展及时履行信息披露义务。
5．你公司前期与某单位签订重大合同，公司承担的合同金额为 9,515 万元，
截止 2019 年末已确认其他收益 3,050 万元，占公司承担的合同金额的 32.06%。
你公司 2017 年 12 月 20 日披露的公告显示，该合同的履行期限为 2017 年 1 月
至 2020 年 12 月。请说明截止目前该合同的履行情况，进展是否符合合同约定，
后续履行是否存在重大不利变化。
回复：
公司 2017 年作为合同牵头单位承担了其中三项具体研制任务，主要内容为
负责“转换器”研制，金额为 9,515.13 万元。具体如下：
单位：万元
项目 合同金额 其中：与资产相关 其中：与收益相关
合计 9,515.13 544.00 8,971.13
截止 2019 年末公司累计确认其他收益 3,050.39 万元，占合同金额的 32.06%，
具体如下：
单位：万元
项目 其他收益 占合同比例 其中：与资产相关 其中：与收益相关
课题 1 1,075.64 37.11% 1,075.64
课题 2 837.87 31.86% 23.14 814.73
课题 3 1,136.88 28.52% 1,136.88
合计 3,050.39 32.06% 23.14 3,027.25
合同履行情况：公司承担的 3 项课题已于 2019 年 6 月按照计划完成了初样，
进入正样研制阶段，目前课题进展符合合同要求，能够按照合同要求完成研制任
务，后续履行不存在重大不利变化。
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6. 你公司年度报告披露公司处于无实际控制人状态，并就控股股东成都国
腾电子集团有限公司（以下简称“国腾集团”）股东纠纷及诉讼事项对公司未来
的战略、财务、发展等重大经营决策的可能造成影响进行了风险提示。
（1）请补充说明国腾集团相关股东纠纷及诉讼事项进展及对你公司控制权
认定、公司治理结构的影响，并具体说明该等事项对公司未来的战略、财务、
发展等重大经营决策的影响；
回复：
（一）国腾电子集团相关股东纠纷及诉讼事项进展情况及影响
根据国腾电子集团诉讼代理律师提供截至 2020 年 5 月 25 日的情况说明，相
关诉讼进展具体如下：
序
案由 案号 审理法院 审理进展
号
成都市中
公司决议撤销 (2019)川 01 民终 截至本公告之日，该案件处于二审
1 级人民法
（股东会决议） 19391 号 阶段，已开庭但尚未作出判决。
院
成都高新
技术产业 截至本公告之日，该案处于一审阶
公司决议撤销 (2018)川 0191 民 开发区人 段，一审法院以该案裁判需以解散
2
（董事会决议） 初 17283 号 民法院（以 纠纷案的诉讼结果为依据，裁定本
下称为“高 案中止审理。
新区院”）
公司决议纠纷 （2020）川 0191 高新区 截至本公告之日，该案经一审法院
3
（监事会决议） 民初 580 号 法院 裁定驳回，原告已上诉。
公司决议纠纷 （2020）川 0191 高新区 截至本公告之日，该案处于一审阶
4
（股东会决议） 民初 2119 号 法院 段，已开庭但尚未作出判决。
截至本公告之日，该案处于重审一
（2019）川 0191 高新 审阶段，一审法院以本案裁判须以
5 公司解散纠纷
民初 7254 号 区法院 决议撤销纠纷两案审理结果为依
据，裁定本案中止审理。
截至本公告披露之日，国腾电子集团相关股东纠纷及诉讼事项进展并未出现
重大实质性变化。上表1-4项诉讼也进一步证明了国腾电子集团陷于治理僵局。
因各项诉讼相互牵涉，国腾电子集团因股东之间矛盾尖锐导致的治理僵局问题仍
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将在较长时期内继续存在。
截至本公告披露之日，国腾电子集团任一股东仍然无法通过其持有的国腾电
子集团表决权来实际支配上市公司，公司预计未来较长时间内仍将处于无实际控
制人的状态，公司也仍将按照现行公司章程、三会议事规则等法人治理机制规范
运行。
（二）国腾电子集团相关股东纠纷及诉讼事项可能对公司未来的战略、财
务、发展等重大经营决策的造成一定的不确定性
根据国腾电子集团诉讼代理律师说明，国腾电子集团解散诉讼案可能有两种
结果：
1. 判决国腾电子集团解散
如法院判决解散国腾电子集团，国腾电子集团将进行清算，其持有16,586万
股的振芯科技股票，将按何燕、莫晓宇、谢俊、柏杰、徐进五人在国腾电子集团
的持股比例进行分拆。在国腾电子集团完成清算后，何燕、莫晓宇、谢俊、柏杰、
徐进五人直接持有的公司股份最高不超过15%。根据《公司章程》的规定，任何
单一股东均无法决定公司董事会半数以上席位，无法对公司股东大会决议产生重
大影响。根据相关法律、法规对实际控制人认定的相关规定，届时公司将不存在
控股股东、亦无实际控制人。
为此，如法院判决解散国腾电子集团，上市公司的股东及股权结构将会发生
变更，公司可能变为无控股股东，公司未来的战略、财务、发展等重大经营决策
也存在变化的可能。
2. 驳回原告关于解散国腾电子集团的诉讼请求
如法院驳回原告关于解散国腾电子集团的诉讼请求，国腾电子集团作为上市
公司的控股股东将继续存续。国腾电子集团的股东纠纷及公司僵局仍将继续存
在，上市公司仍将按照现行公司章程、三会议事规则等法人治理机制规范运行。
（2）结合国腾集团和上市公司目前的股权结构、董事会构成及董事会成员
所代表的利益、股东会或股东大会表决机制、重大事项决策机制等相关情况，
说明你公司认定为无实际控制人的依据是否充分，是否存在管理层控制或管理
层与股东共同控制等情形，并请独立董事发表明确意见。
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回复：
（一）目前国腾电子集团的相关情况
自公司于 2020 年 1 月 15 日召开第四届董事会第五次临时会议，重新认定公
司无实际控制人以来，国腾电子集团的股权结构、董事会构成及董事会成员所代
表的利益、股东会或股东大会表决机制、重大事项决策机制等未发生变化。
（二）目前上市公司的相关情况
自公司于 2020 年 1 月 15 日召开第四届董事会第五次临时会议，重新认定公
司无实际控制人以来，上市公司的股权结构、股东会或股东大会表决机制、重大
事项决策机制等未发生变化。
2020 年 5 月 13 日，公司召开了 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于
董事会换届选举非独立董事》、《关于董事会换届选举独立董事》的议案，新一届
董事会成员由 9 名董事组成，分别为莫晓宇、谢俊、徐进、柏杰、杨国勇、杨章
6 名非独立董事和江才、吴越、徐锐敏 3 名独立董事，1 位非独立董事（由徐奕
变更为杨章）和 3 位独立董事发生变更。其中，非独立董事莫晓宇、谢俊、柏杰、
徐进、杨国勇均为上一届董事会成员，杨章为控股子公司高级管理人员。公司第
五届董事会成员均系公司董事会提名委员会提名并通过董事会、股东大会审议通
过后当选。自 2020 年 1 月 15 日至今，上市公司董事会构成及董事会成员所代表
的利益亦未发生重大实质性变化。
综上，国腾电子集团与上市公司的股权结构、董事会构成及董事会成员所代
表的利益、股东会或股东大会表决机制、重大事项决策机制自 2020 年 1 月 15
日至今均未发生重大实质性变化，国腾电子集团任一股东仍无法通过其持有的国
腾电子集团表决权来实际支配上市公司，公司仍继续处于无实际控制人的状态。
公司董事会、股东大会及管理层严格按照公司章程、三会议事规则、信息披
露制度、关联交易制度等公司治理制度规范运行，设立了提名、薪酬与考核、审
计等董事会专门委员会，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制。公司管
理层之间不存在一致行动关系，公司管理层亦未与其他股东达成任何一致行动协
议，管理层无法决定公司半数以上董事会席位、无法对公司股东大会决策表决产
生重大影响，也不存在管理层与股东共同控制的情形。
综上，公司认定为无实际控制人的依据充分，公司不存在管理层控制或管理
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层与股东共同控制等情形。
公司独立董事江才、吴越、徐锐敏已对上述事项发表了明确的独立意见，一
致认为公司认定为无实际控制人的依据充分，不存在管理层控制或管理层与股东
共同控制等情形。
7．你公司监事王心国对《关于监事会换届选举监事的议案》投弃权票，其
认为新一届监事会监事应由公司股东提名。
（1）请说明王心国是否就反对理由提供相关依据或说明材料，如有，请对
外披露；
（2）就王心国反对理由及相关依据（如有）作出说明，并说明你公司监事
会换届程序是否符合相关法律法规及《公司章程》的要求。
回复：
1、公司于 2020 年 4 月 17 日召开第四届监事会第十五次会议，会议审议通
过《关于监事会换届选举监事的议案》，公司监事王心国对该议案投了弃权票，
并在表决票中填写了弃权理由“由股东提名新一届监事会监事”。除此以外，2020
年 4 月 17 日王心国先生在本次监事会会议上未就其上述投弃权票理由提供相关
依据或说明材料。公司已将上述情况披露在监事会决议公告中（详见公告编号
2020-012）。
2、（1）关于选举监事的相关法律法规
经查，《公司法》、《公司章程》等关于选举监事的相关规定如下：
《公司法》第三十七条规定：“股东会行使下列职权：……（二）选举和更
换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；”
《公司法》第一百一十七条规定：“股份有限公司设监事会，其成员不得少
于三人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的
比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。……”。
《公司章程》第三十八条规定：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下
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列职权：……（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；”
《公司章程》第五十一条规定：“董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权提出提案。”
《公司章程》第七十九条规定：“董事、监事（非职工监事）候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决……”
《公司章程》第一百三十五条规定：“公司设监事会。监事会由三名监事组
成，监事会设主席一名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监
事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推
举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司
职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”
《公司监事会议事规则》第十条规定：“监事会行使下列职权：……(六)向
股东大会提出提案；……”
根据以上规定，选举非职工监事可由公司监事会、单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东向股东大会以提案的方式提起，由股东大会选举和更换非由
职工代表担任的监事。职工代表监事可由公司职工通过职工代表大会选举产生。
（2）公司本次监事会换届程序符合相关法律法规及《公司章程》的要求
公司于 2020 年 4 月 6 日收到监事胡彪、王娟向监事会提起的《关于监事会
换届选举监事的提案》，提请监事会审议提名胡彪先生、张大秀女士为公司第五
届监事会监事候选人。
公司根据《公司章程》及《监事会议事规则》在会议召开前 10 日即于 2020
年 4 月 6 日向全体监事以书面、邮件方式发出了《成都振芯科技股份有限公司关
于召开第四届监事会第十五次会议的通知》及《成都振芯科技股份有限公司第四
届监事会第十五次会议议案》，其中《关于监事会换届选举监事的议案》内容包
含了该议案的提请来源说明及候选人简历等信息，并取得了全体监事收到会议通
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知文件的回执。公司本次监事会通知程序及文件内容符合《公司章程》及《监事
会议事规则》相关规定。自发出监事会会议通知至监事会会议召开，监事会并未
收到其他任何提案。
2020 年 4 月 17 日，公司召开第四届监事会第十五次会议，在审议《关于监
事会换届选举监事的议案》中，监事王心国投弃权票，监事胡彪、王娟投赞成票。
根据《公司章程》第一百三十七条规定：“……监事会决议应当经半数以上监事
通过。”根据公司《监事会议事规则》第十七条规定：“每一监事有一票表决权，
监事会做出决议，应由全体监事的二分之一以上表决通过。”以及《监事会议事
规则》第十八条规定：“监事会会议采取记名投票表决方式或举手表决方式。实
行一事一表决，一人一票制。表决分同意和反对两种，一般不能弃权。如果投弃
权票必须申明理由并记录在案。”该议案以 2 票赞成，1 票弃权，0 票反对的表决
结果获得通过，审议表决程序和结果符合以上规定。王心国投弃权票的情况也已
按规定记录在本次监事会会议记录中，并在监事会决议公告中进行了披露。同日，
公司也召开了职工代表大会，选举了王娟女士为第五届监事会职工代表监事（详
见公告编号 2020-023）。
根据公司章程规定，监事会将审议通过的《关于监事会换届选举监事的议案》
提交至公司股东大会进行审议。公司董事会于年度股东大会召开前 20 日即 2020
年 4 月 21 日发出《关于召开 2019 年年度股东大会的通知》并对外公告（公告编
号：2020-024），其中包括了经监事会审议通过并提交的《关于监事会换届选举
监事的议案》及提名的监事候选人信息。
根据《公司章程》第五十一条规定：“……单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人……”，
自公司发出 2019 年年度股东大会通知公告至该次股东大会召开前 10 日，召集
人即公司董事会并未收到任何其他提案。
2020 年 5 月 13 日，公司召开 2019 年年度股东大会（以下称“本次股东大会”），
出席本次股东大会会议的股东及股东代表人共 43 名，所持（代表）有表决权股
份 194,778,122 股，占公司有表决权股份总数的 34.8849%，其中中小投资者所持
（代表）股份数量 21,579,470 股，占公司有表决权股份总数的 3.8649%。
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根据《公司章程》第七十九条规定，股东大会选举两名以上的董事、监事（非
职工监事）采取累积投票制，独立董事选举应实行累积投票制。本次股东大会选
举董事、监事（非职工监事）均采取累积投票制。
出席本次股东大会会议股东及股东代表按照上述规定对《关于监事会换届选
举监事的议案》进行了表决，表决情况如下：1）监事候选人张大秀获得选举票
数 194,513,864 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的
99.8643%。其中，中小投资者表决情况为：获得选举票数 21,316,212 股，占出
席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 98.7801%。表决结果为
当选。2）监事候选人胡彪获得选举票数 194,507,964 股，占出席会议股东（含
网络投票）所持有表决权股份总数的 99.8613%。其中，中小投资者表决情况为：
获得选举票数 21,315,412 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权
股份总数的 98.7763%。表决结果为当选。（详见股东大会决议公告，公告编号
2020-032）。根据上述表决结果，本次股东大会审议通过了《关于监事会换届选
举监事》的议案，同意选举胡彪先生和张大秀女士为第五届监事会非职工代表监
事，与公司职工代表大会选举的职工监事王娟女士组成新一届监事会。
综上，根据上述法律法规的要求和《公司章程》的规定，公司认为，本次监
事会换届程序均合法有效，符合相关法律法规及《公司章程》的要求。
特此公告。
成都振芯科技股份有限公司
董事会
2020 年 5 月 25 日
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