振芯科技：独立董事工作制度2020-10-31
成都振芯科技股份有限公司
独立董事工作制度
成都振芯科技股份有限公司
2020 年 10 月
成都振芯科技股份有限公司 独立董事工作制度
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为了完善成都振芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理
结构，规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以
下简称“《指导意见》”）等法律、法规、规范性文件和《成都振芯科技股份
有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及
其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应
当按照相关法律、法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与
公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 公司聘任的独立董事原则上最多在五家公司兼任独立董事，并
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司独立董事应占全体董事人数三分之一以上，其中至少包括
一名会计专业人士。公司现设独立董事 3 名。
前款所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足
独立董事人数。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照有关主管部门的要
求，参加其或受权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件
第八条 担任公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职
条件：
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（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有《指导意见》和公司章程所要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验；
（五）证券交易所及公司章程规定的其他条件。
第三章 独立董事的独立性
第九条 下列人员不得担任本公司的独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
前款第（一）项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；前款第（一）项
所称主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶
的兄弟姐妹等。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。股东大会选举
独立董事实行累积投票制。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
第十二条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工
作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，
被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发
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表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内
容。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连
选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十四条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股
东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事
任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以
披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东
和债权人注意的情况进行说明。
如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占的比例低
于《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董
事填补其缺额后生效。
第五章 独立董事的特别职权
第十六条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、
法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下
特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当于独立董事认可后，提交董
事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，
并直接提交董事会审议;
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或
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者变相有偿方式进行征集。
第十七条 独立董事行使第十六条规定的特别职权应当取得超过二分之
一全体独立董事同意。
第十八条 如果独立董事按照第十六条规定提出的提议未被采纳或者其
职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。
第十九条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披
露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘
请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配
合，并承担必要的费用。
独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议
题内容，维护上市公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。
独立董事应当按年度向股东大会报告工作。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立
董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第六章 独立董事的独立意见
第二十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或
股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、提供财务资助、募集
资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事
项；
（六）公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总
额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；
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（七）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；
（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其
他交易场所交易或者转让；
（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业
务规则及公司章程规定的其他事项。
第二十一条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；
保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。所发表的
意见应当明确、清楚。
第二十二条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内
容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取
的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法
发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事
会，与公司相关公告同时披露。
第二十三条 独立董事发现上市公司存在下列情形之一的，应当积极主
动履行尽职调查义务并及时向本所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项
核查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第二十四条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，
对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事
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会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公
司董事会和深圳证券交易所报告。
第二十五条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交易所报
告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要
求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事
会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十六条 独立董事应当向上市公司年度股东大会提交述职报告并披
露。述职报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请
外部审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第二十七条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董事
的意见予以披露。
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分
别披露。
第七章 公司为独立董事提供必要的条件
第二十八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当保证独立董事享
有与其他董事同等的知情权，为独立董事提供其履行职责所必需的工作条
件。
第二十九条 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知
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独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补
充。
当二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事
会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应
当及时披露相关情况。
第三十条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保
存五年。
第三十一条 公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如
介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公
告的，董事会秘书应当及时到证券交易所办理公告事宜。
第三十二条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。
第三十四条 公司应给予独立董事适当津贴，独立董事津贴标准为每人每
年拾贰万元整（税前），自股东大会通过之日起按年度发放，个人所得税由公
司代扣代缴。
第八章 附则
第三十五条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行。
第三十六条 本制度所称“以上”、“以下”、都含本数；“超过”、
“高于”不含本数。
第三十七条 本制度经公司股东大会审议通过之日起施行，原独立董事工
作制度同时废止。
第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。
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2020 年 10 月 29 日
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