振芯科技：2020年第一次临时股东大会的法律意见2020-11-17
北京德恒律师事务所
关于成都振芯科技股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会的
法律意见
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北京德恒律师事务所关于成都振芯科技股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会的法律意见
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关于成都振芯科技股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会的
法律意见
德恒 01G20190629-02 号
致：成都振芯科技股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受成都振芯科技股份有限公司（以
下简称“公司”）委托，指派范朝霞律师、刘美邦律师（以下简称“本所承办律
师”）参加公司 2020 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），
并对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会
规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规和规范性文件，以
及《成都振芯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）而出具。
本所及本所承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
为出具本法律意见，本所承办律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材
料。本所承办律师得到公司如下保证，即其已提供了本所承办律师认为作为出具
本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言
均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见中，本所承办律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席
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会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对
会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表
意见。
本法律意见仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作
任何其他目的。
本所承办律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出
具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
公司于 2020 年 10 月 29 日召开第五届董事会第一次临时会议，审议通过了
《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》。2020 年 10 月 29 日，公司董
事会于深圳证券交易所网站和巨潮资讯网上刊登了《成都振芯科技股份有限公司
关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），
就召开会议的基本情况、会议审议事项、提案编码、会议登记方法、参加网络投
票的具体操作流程等进行了公告通知。
经查验，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公
司章程》的有关规定。
二、本次股东大会的召开
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式表决。
现场会议的召开时间为 2020 年 11 月 17 日下午 14 时 30 分，会议地点为成
都市高新区肖家河街 115 号欣瑞宾馆六楼会议室，由公司董事长莫晓宇先生主持
会议。本所承办律师已对相关文件进行了核查和验证。
本次股东大会的网络投票系统为深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易
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所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)。通过深圳证券交易所交易系统进行
网络投票的时间为：2020 年 11 月 17 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30 和下午
13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2020 年 11 月
17 日 9:15-15:00。
经查验，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公
司章程》的有关规定。
三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
（一）本次股东大会的召集人
经查验，本次股东大会的召集人为公司董事会，具备召集本次股东大会的合
法资格。
（二）出席会议的股东及股东代理人
参加本次股东大会的股东和代理人人数共计 27 人，代表股份 179,765,338 股，
占本公司总股本的 32.25%。
根据现场会议的统计结果，出席现场会议的股东和代理人人数共 16 人，代
表股份 145,098,728 股，占本公司总股本的 26.03%。
根据公司提供的股东名单、股东及股东代理人的证明资料，经查验，出席本
次股东大会现场会议的股东及股东代理人的主体资格合法、有效。
根据深圳证券信息有限公司提供的本次大会网络投票的结果，参加网络投票
的社会公众股股东和代理人人数为 11 人，代表股份 34,666,610 股，占本公司总
股本的 6.22%；根据《股东大会规则》的规定，股东通过网络投票方式参加股东
大会的，视同出席本次大会。
（三）其他出席会议人员
经查验，其他出席会议人员包括公司部分董事、监事、高级管理人员及本所
承办律师，均具备出席本次股东大会的合法资格。
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四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）审议《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意 179,765,338 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反
对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权
股份总数的 0%。
其中：中小投资者同意 10,168,732 股，占出席会议中小投资者有表决权股份
总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0%；弃
权 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0%。
本议案获得本次股东大会审议通过。
（二）审议《关于修订<股东大会议事规则>部分条款的议案》
表决结果：同意 179,765,338 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反
对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权
股份总数的 0%。
其中：中小投资者同意 10,168,732 股，占出席会议中小投资者有表决权股份
总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0%；弃
权 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0%。
本议案获得本次股东大会审议通过。
（三）审议《关于修订<董事会议事规则>部分条款的议案》
表决结果：同意 179,765,338 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反
对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权
股份总数的 0%。
其中：中小投资者同意 10,168,732 股，占出席会议中小投资者有表决权股份
总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0%；弃
权 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0%。
本议案获得本次股东大会审议通过。
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（四）审议《关于修订<独立董事工作制度>部分条款的议案》
表决结果：同意 179,765,338 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反
对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权
股份总数的 0%。
其中：中小投资者同意 10,168,732 股，占出席会议中小投资者有表决权股份
总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0%；弃
权 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0%。
本议案获得本次股东大会审议通过。
（五）审议《关于修订<对外担保管理办法>部分条款的议案》
表决结果：同意 179,765,338 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反
对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权
股份总数的 0%。
其中：中小投资者同意 10,168,732 股，占出席会议中小投资者有表决权股份
总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0%；弃
权 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0%。
本议案获得本次股东大会审议通过。
（六）审议《关于修订<募集资金管理办法>部分条款的议案》
表决结果：同意 179,765,338 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反
对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权
股份总数的 0%。
其中：中小投资者同意 10,168,732 股，占出席会议中小投资者有表决权股份
总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0%；弃
权 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0%。
本议案获得本次股东大会审议通过。
（七）审议《关于修订<关联交易管理办法>部分条款的议案》
表决结果：同意 179,765,338 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反
对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权
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2020 年第一次临时股东大会的法律意见
股份总数的 0%。
其中：中小投资者同意 10,168,732 股，占出席会议中小投资者有表决权股份
总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0%；弃
权 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0%。
本议案获得本次股东大会审议通过。
（八）审议《关于修订<股东大会网络投票实施细则>部分条款的议案》
表决结果：同意 179,765,338 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反
对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权
股份总数的 0%。
其中：中小投资者同意 10,168,732 股，占出席会议中小投资者有表决权股份
总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0%；弃
权 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0%。
本议案获得本次股东大会审议通过。
（九）审议《关于修订<监事会议事规则>部分条款的议案》
表决结果：同意 179,765,338 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反
对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权
股份总数的 0%。
其中：中小投资者同意 10,168,732 股，占出席会议中小投资者有表决权股份
总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0%；弃
权 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0%。
本议案获得本次股东大会审议通过。
本次股东大会由选举的 2 名股东代表和 1 名监事以及本所承办律师进行监票
和计票，并当场公布现场表决结果，出席本次股东大会的股东及股东代理人均未
对现场表决结果提出异议。
经查验，本次股东大会的表决程序、监票人和计票人的身份以及表决结果均
符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
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五、结论意见
综上所述，本所承办律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司
法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定；本次股东大会召集人、出
席本次股东大会的股东及股东代理人、出席会议的其他人员的资格均合法有效；
本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见仅为公司本次股东大会见证之目的。本所承办律师同意将本法律
意见作为公司本次股东大会的必备公告文件随同其它文件一并公告。
本法律意见一式贰份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于成都振芯科技股份有限公司 2020
年第一次临时股东大会的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：王丽
承办律师：范朝霞
刘美邦
2020 年 11 月 17 日
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