北京德恒律师事务所

     关于成都振芯科技股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划授予相关事项的

                      法律意见




       北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

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北京德恒律师事务所                   关于成都振芯科技股份有限公司 2021 年限制性股票
                                                     激励计划授予相关事项的法律意见


                         北京德恒律师事务所

                     关于成都振芯科技股份有限公司

             2021 年限制性股票激励计划授予相关事项的

                               法律意见

                                                      德恒 01F20211396-02 号

致：成都振芯科技股份有限公司

     北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受成都振芯科技股份有限公司(以
下简称“公司”或“振芯科技”）的委托，担任振芯科技 2021 年限制性股票激
励计划（以下简称“本次激励计划”）事项的专项法律顾问。本所已根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》（以
下简称“《上市规则》”）、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》
（以下简称“《指南第 5 号》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文
件和《成都振芯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对振芯科技 2021 年限制
性股票激励计划授予（以下称为“本次授予”）相关事项进行了核查验证，并据
此出具本法律意见。

     在振芯科技保证其为本次授予向本所提供的原始文件、副本材料和影印件上
的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的；以及一
切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处
的基础上，本所及本所律师遵循审慎性及重要性原则，独立、客观、公正地对本
次授予进行了查验和确认。

     本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定，及本法律意见出具
日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原
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则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应的法律责任。

     本所依据本法律意见出具之日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事
实的了解和对中国法律的理解发表法律意见。本所仅根据中国现行有效的法律、
法规及规范性文件发表法律意见，并不依据中国法律之外的其他任何法律发表法
律意见，也不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业
事项和报告发表意见；本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估
等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性
和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师对于该等内容无核查和作
出判断的适当资格。

     本所同意振芯科技在为本次授予所制作的文件中引用本法律意见的相关内
容，但振芯科技做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。

     本法律意见仅供振芯科技为本次授予目的使用，非经本所同意，不得被任何
人用作任何其他用途。

     基于上述，本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《指
南第 5 号》等法律、法规和规范性文件的要求及《公司章程》的规定，按照我国
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见如下：



     一、关于本次授予的批准与授权

     1. 公司于2021年10月12日召开第五届董事会第四次临时会议，会议审议通
过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。董事
杨国勇、杨章作为激励对象回避表决。公司独立董事对《成都振芯科技股份有限
公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
发表了独立意见，认为公司本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心

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人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情
形；公司本次激励计划拟授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的
成为限制性股票激励对象的条件；一致同意公司实施2021年限制性股票激励事
项，并同意将《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》提交公司股东大会进行审议。

     2. 公司于2021年10月12日召开第五届监事会第二次临时会议，审议通过了
《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司
<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

     3. 公司于2021年10月23日公告了《成都振芯科技股份有限公司监事会关于
公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，说
明公司于2021年10月13日至2021年10月22日通过内部公告栏发布了《2021年限制
性股票激励计划激励对象名单》，将公司本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。
在公示期限内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议；
公司监事会认为：列入本次激励计划的激励对象均符合有关法律、法规及规范性
文件的规定，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

     4. 公司于2021年10月28日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

     5. 公司于2021年10月28日公告了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，核查结论为，公司不存在
内幕信息泄露的情形，亦不存在内幕信息知情人或激励对象利用内幕信息进行交
易牟利的情形。

     6. 公司于2021年12月9日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于
向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认
为：公司2021年限制性股票激励计划的授予条件已经满足，同意确定授予日为
2021年12月9日，授予46名激励对象1,120万股第二类限制性股票。董事杨国勇、
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杨章为本次激励计划激励对象，在本议案投票中回避表决。公司独立董事就上述
议案发表了同意的独立意见，一致同意公司2021年限制性股票激励计划的授予日
为2021年12月9日，并同意向符合授予条件的46名激励对象授予1,120万股第二类
限制性股票。

     7. 公司于2021年12月9日召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于
向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，监事会认
为：本次授予的激励对象作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格
合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。监事会同意公司2021年限
制性股票激励计划的授予日为2021年12月9日，并同意向符合条件的46名激励对
象授予1,120万股第二类限制性股票。监事会还出具了《成都振芯科技股份有限
公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意
见》。

     综上，本所经办律师认为，公司本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，
符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《指南第5号》等法律、
法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。



     二、关于本次授予

     （一）授予条件

     根据公司第五届董事会第十次会议审议通过的《关于向公司 2021 年限制性
股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会认为，公司不存在
《激励计划（草案）》及相关法律、法规规定的不能授予限制性股票的情形，本
次拟授予限制性股票的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予条件，
本次激励计划的授予条件已经满足。

     经核查，公司限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象本次授予限
制性股票符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定。

     （二）授予日

     根据公司第五届董事会第十次会议审议通过的《关于向公司 2021 年限制性
                                                                                4
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股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会以 2021 年 12 月 9
日为授予日。

     经核查，公司董事会确定的上述授予日是公司股东大会审议通过本次激励计
划后 60 日内的交易日。

     （三）授予数量、授予价格、授予对象

     根据公司第五届董事会第十次会议审议通过的《关于向公司2021年限制性股
票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，本次授予的具体情况如下：

     1. 授予数量

     授予限制性股票1,120万股，占公司当前股本总额的2%。

     2. 授予价格

     本次限制性股票授予价格为每股19.76元。

     3. 授予对象

     本次拟授予的激励对象共计46人，授予对象及数量如下：

                                    获授的限制      占本计划授予         占目前

  姓名                职务          性股票数量       限制性股票         股本总额

                                    （万股）         总数的比例          的比例

 杨国勇        董事兼执行总经理         25                2.23%             0.04%

  杨章                董事              25                2.23%             0.04%

  郑培               副总经理           12                1.07%             0.02%

 陈思莉      董事会秘书兼副总经理       12                1.07%             0.02%

          核心骨干（42 人）           1,046              93.39%             1.87%

            合计（46 人）             1,120             100.00%             2.00%


     （四）公司 2021 年第一次临时股东大会授权董事会办理具体实施本次激励
计划的有关事项，包括但不限于授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象
授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。公司第五届董事会第
十次会议审议《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股
票的议案》，关联董事已经回避表决。

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     综上，本所经办律师认为，公司董事会确认公司本次授予的条件已经满足，
本次授予的授予日、授予数量、授予价格及授予对象符合相关法律、法规、规范
性文件及《激励计划（草案）》的规定。公司董事会根据公司股东大会的授权作
出本次授予，本次授予符合相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》
的规定。



     三、结论意见

     综上所述，本所经办律师认为，

     公司本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；公司董事会确认公司本次授
予的条件已经满足，本次授予的授予日、授予数量、授予价格及授予对象符合相
关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定；公司董事会根据公
司股东大会的授权作出本次授予，本次授予符合相关法律、法规、规范性文件及
《激励计划（草案）》的规定。

     本法律意见正本一式肆份，由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

     （本页以下无正文）




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