振芯科技：独立董事2022年度述职报告2023-04-19
成都振芯科技股份有限公司
独立董事 2022 年度述职报告
各位股东及股东代表：
2022 年，作为成都振芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我
们按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的规范要求，以
及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关制度赋予的权力和义务，积极参加公司
股东大会、董事会及各专门委员会会议，勤勉履职，积极审议各项议案，发挥专业特
长，为公司经营发展提出合理化建议。通过对董事会审议的重大事项发表审慎、客观
的独立意见，为董事会的科学决策提供有力支撑，促进公司稳健、规范、可持续发展，
切实维护了公司和中小股东的合法利益。现将我们在 2022 年度的工作情况汇报如下：
一、独立董事年度履职概况
（一）会议出席情况
参加股东
参加董事会情况
大会情况
董事姓名 是否连续
应参会次 现场出席 以通讯方式 委托出席 出席股东
缺席次数 两次未亲
数 次数 参会次数 次数 大会次数
自参会
吴越 9 3 6 0 0 否 3
江才 9 3 6 0 0 否 3
徐锐敏 9 3 6 0 0 否 3
2022 年度公司共召开 9 次董事会和 3 次股东大会会议，我们严格按照《公司法》
《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席董事会会议，认真审议
议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体
利益和中小股东的利益。本年度我们对董事会的全部议案均投了赞成票。
（二）现场考察情况
报告期内，我们充分利用参加董事会现场会议和股东大会的机会，对公司进行实
地考察，此外，我们通过会谈、电话等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人
员保持密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，全面深入地了解公司的管理状况、
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财务状况、募集资金投资项目进展情况等重大事项，关注外部环境及市场变化对公司
的影响，促进公司管理水平提升。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，及时汇报
公司生产经营及重大事项进展情况，征求意见，听取建议，对我们提出的问题能够做
到及时落实和纠正，为我们更好地履职提供了必要的条件和大力支持。
二、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2022 年度，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关
决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确判断，并发表了独立意见，具体
情况如下：
（一）关联交易
报告期内，公司未发生重大关联交易行为，发生的日常关联交易决策程序符合有
关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司实际生产经营需要，交易价格均按市
场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小
股东利益的行为。
（二）对外担保
报告期内，公司不存在为控股股东及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保
的情况。公司为子公司提供担保的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 8
号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《公司法》等关于公司提供对外担保的相关规定，不存在损害中小股东合法权
益的情形。公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败
诉而应承担损失的情形。
（三）资金占用
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（四）委托理财
为提高公司资金使用效率，在保证主营业务正常经营和资金安全的情况下购买低
风险、安全性高、流动性好的理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司资金的使
用效率，增加公司资金收益，不会对公司及子公司经营活动造成不利影响，符合公司
和全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
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（五）转让参股公司股权及业绩承诺补偿权利
公司第五届董事会第六次临时会议审议通过《关于转让参股公司股权及业绩承诺
补偿权利的议案》。经核查，我们认为本次交易对价合理，有利于促使公司现金回流，
符合公司全体股东利益。本次股权转让不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股
东利益的情况。本次交易及决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和
《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定。
（六）现金分红
公司第五届董事会第十二次会议、2021 年年度股东大会审议通过《2021 年年度
利润分配预案》。经审阅，公司 2021 年度利润分配预案是在保证公司正常经营和长
远发展的前提下，综合考虑公司的实际经营情况及广大投资者的利益等因素提出的，
与公司业绩成长性相匹配，符合公司全体股东的利益，符合公司未来发展的需要。公
司最近三年现金分红比例超过了最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，符合
《公司法》和公司章程的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于
公司的正常经营和健康发展。
（七）聘任会计师事务所
公司第五届董事会第十二次会议、2021 年年度股东大会审议通过《关于续聘 2022
年度审计机构的议案》。经核查，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
具有证券业从业资格，签字注册会计师和项目负责人具有相应的专业胜任能力，在执
业过程中坚持以独立、客观、公正的态度进行审计，表现了良好的职业规范和精神，
为公司出具的 2021 年度审计报告客观、公正地反映了公司 2021 年度的财务状况、经
营成果和现金流量。
（八）高级管理人员薪酬
公司第五届董事会第十二次会议、2021 年年度股东大会审议通过《关于 2022 年
度董事和高级管理人员薪酬的议案》。经核查，2022 年度公司董事和高级管理人员的
薪酬方案是依据公司所处行业、参照同等规模企业的薪酬水平，结合公司的实际经营
情况和相关人员的履职情况制定的，方案的制定符合《公司法》《公司章程》的相关
规定，董事与高级管理人员的薪酬直接与其业绩达成情况相关，有利于保证公司经营
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目标的达成，且该议案已由公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，程序合理合法。
（九）会计政策变更
公司第五届董事会第十二次会议审议通过《关于会计政策变更的议案》。经核查，
公司根据国家财政部相关文件的要求对会计政策进行相应变更，变更后的会计政策符
合财政部的相关规定，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，本次
会计政策变更后公司财务报表更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不
会对当期和会计政策变更之前公司财务状况产生重大影响，不存在损害公司和股东利
益的情形。变更的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
（十）回购股份
公司第五届董事会第七次临时会议审议通过《关于回购公司股份方案的议案》。
经核查，公司本次回购股份的方案符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的
相关规定。回购股份方案及其审议程序合法、合规，回购方案具备必要性、合理性及
可行性，符合公司及全体股东的利益。
（十一）员工持股计划
公司第五届董事会第八次临时会议、2022 年第二次临时股东大会审议通过《关于
公司<2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。经核查，员工
持股计划符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司在计划推出前征求了员
工意见，不存在损害上市公司利益及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。公司
实施本员工持股计划有利于完善公司治理结构，健全公司激励机制，充分调动员工积
极性，实现公司持续、健康、长远发展。本员工持股计划系员工在依法合规、自愿参
与、风险自担的原则上参与的，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股
计划的情形。本员工持股计划推出前，公司已召开职工代表大会征集员工意见。董事
会表决本议案时，关联董事依照有关规定回避表决，表决程序合法合规。
（十二）股权激励
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公司第五届董事会第十四次会议审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计
划授予价格的议案》。经核查，公司对 2021 年限制性股票激励计划授予价格的调整
符合《上市公司股票激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南
第 1 号——业务办理》《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》等相关
法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规定，且本次调整已取得公司股东大会授
权、履行了必要的程序，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
公司第五届董事会第十六次会议审议通过《关于公司 2021 年限制性股票激励计
划第一个归属期归属条件成就的议案》。经核查，根据《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管
指南第 1 号——业务办理》《成都振芯科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划（草案）》《成都振芯科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》等相关规定，公司 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已
成就，本次可归属激励对象的主体资格合法、有效，董事会审议程序合法合规，董事
会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（十三）内部控制执行情况
经审阅《关于公司内部控制自我评价报告及内部控制鉴证报告的议案》以及四川
华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）编制的《成都振芯科技股份有限公司 2021
年内部控制鉴证报告》，公司依据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有
关规定，完善了公司法人治理结构，建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关
法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的
建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。
（十四）公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们持续关注公司、公司控股股东及实际控制人、公司股东作出的有
关避免同业竞争、规范关联交易、股份限售等承诺的履行情况，我们认为上述相关承
诺人均能够积极、合规地履行以往做出的承诺。
（十五）信息披露的执行情况
公司按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
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引第 5 号——信息披露事务管理》及公司《信息披露管理办法》等相关规定，对重大
事件及时、准确、公平地进行了信息披露。2022 年公司对外披露共计 77 次、118 份
公告。
（十六）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，本年度董事会专
门委员会共召开 15 次会议，其中 8 次审计委员会会议，5 次薪酬与考核委员会会议，
2 次提名委员会会议。各独立董事均全部出席会议，具体情况如下：
提出的重要意
委员会名称 成员情况 召开会议次数 召开日期 会议内容
见和建议
1、了解 2021 年度经营情况全面
2022 年 01 月
汇报；2、提请审计部对财务部编
26 日
制的未审报表进行审计。
1、审议《振芯科技审计部 2021
2022 年 02 月 年工作报告》；2、听取审计部对
15 日 2021 年财务报表的审计情况汇
报。
四川华信（集团）会计师事务所
2022 年 02 月
（特殊普通合伙）审计师沟通
25 日
2021 年年报审计报告事宜
1、对公司 2021 财务报表进行审
核；2、对公司 2021 年度计提资
产减值准备进行审核；3、非经营
性资金占用及其他关联资金往来
2022 年 03 月 情况；4、对聘用外部审计机构进
审计委员会严
25 日 行审核；5、对 2021 年审计委员
格按照公司章
会及审计部工作报告及 2022 年
程、董事会议事
工作计划进行审核；6、审核公司
第五届董事 规则及委员会
江才、吴 《2021 年度内部控制自我评价
会审计委员 8 工作制度等相
越、徐进 报告》。
会 关规定开展工
1、审议通过《振芯科技 2022 年
作，勤勉尽责，
一季度财务报表审计报告》；2、
一致通过了各
审议通过《振芯科技道委会检查
项决议。
报告》；3、审议通过《国翼电子
道委会检查报告》；4、审议通过
2022 年 04 月 《国星通信道委会检查报告》；5、
01 日 审议通过《振芯科技审计部 2022
年第一季度工作报告及第二季度
工作计划》；6、审议通过《振芯
科技董事会审计委员会 2022 年
第一季度工作报告及第二季度工
作计划》。
1、审议通过《振芯科技 2022 年
半年度财务报表审计报告》；2、
2022 年 08 月 审议通过《关于公司 2022 年半年
05 日 度计提资产减值准备的议案》；3、
审议通过《振芯科技 2020 至 2021
年销售与收款循环检查报告》；4、
6
提出的重要意
委员会名称 成员情况 召开会议次数 召开日期 会议内容
见和建议
审议通过《振芯科技审计部 2022
年第二季度工作报告及第三季度
工作计划》；5、审议通过《振芯
科技董事会审计委员会 2022 年
第二季度工作报告及第三季度工
作计划》。
1、审议通过《振芯科技 2022 年
三季度财务报表审计报告》；2、
审议通过《关于公司 2022 年三季
度计提资产减值准备的议案》；3、
2022 年 10 月 审议通过《振芯科技审计部 2022
08 日 年第三季度工作报告及第四季度
工作计划》；4、审议通过《振芯
科技董事会审计委员会 2022 年
第三季度工作报告及第四季度工
作计划》。
2022 年 12 月 审议通过《振芯科技 2023 年度审
30 日 计计划》
2022 年 03 月 审议通过《关于 2022 年度公司董
30 日 事和高级管理人员薪酬的议案》
2022 年 04 月 审议通过《关于回购公司股份方
22 日 案的议案》 薪酬与考核委
员会严格按照
审议通过《关于公司<2022 年员
公司章程、董事
2022 年 07 月 工持股计划（草案）>及其摘要
第五届董事 会议事规则及
吴越、江 21 日 的议案》《关于公司<2022 年员
会薪酬与考 5 委员会工作制
才、谢俊 工持股计划管理办法>的议案》
核委员会 度等相关规定
审议通过《关于公司 2021 年限制 开展工作，勤勉
2022 年 11 月
性股票激励计划第一个归属期归 尽责，一致通过
25 日
属条件成就的议案》 了各项决议。
审议《关于 2022 年度公司董事、
2022 年 12 月
高级管理人员薪酬发放情况的议
30 日
案》
审议通过《关于组织高级管理人 提名委员会严
2022 年 10 月
员防范泄露内幕信息与内幕交易 格按照公司章
20 日
专题培训的议案》 程、董事会议事
第五届董事 规则及委员会
徐锐敏、吴
会提名委员 2 工作制度等相
越、莫晓宇
会 2022 年 12 月 审议通过《关于研究经营班子换 关规定开展工
23 日 届征选范围标准的议案》 作，勤勉尽责，
一致通过了各
项决议。
1、审计委员会
2022 年，各位委员协同开展了审计委员会有关工作，对公司生产经营状况、内部
审计事项、内部控制管理与执行、日常经营情况等事项以及其他相关事项进行了审阅，
认真审议了公司内审部门提交的审计工作计划、工作报告等内容。按照公司《独立董
事工作制度》《董事会审计委员会工作细则》等相关制度的规定，在公司定期报告的
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编制和披露过程中，仔细审阅相关资料，同时向公司管理层了解本年度的生产经营情
况和重大事项的进展情况；并在审计机构进场前、后加强了与注册会计师的沟通，督
促其按计划进行审计工作。对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，掌握年报审计
工作安排及审计工作进展情况，维护审计的独立性。公司审计委员会还对公司审计部
门的日常工作进行检查、考核、评估与指导，督促公司内部审计体制的建设与完善。
委员会还不断加强内部审计与外部审计的沟通，确保审计工作尤其是对重大财务报告
审计工作的顺利进行。
2、薪酬与考核委员会
2022 年，薪酬与考核委员会积极研究行业人才激励情况，为防止公司核心人才流
失，加强激励公司核心骨干，对回购股份、开展员工持股计划、限制性股票激励计划
归属等事项进行了审议，切实履行薪酬与考核委员会的责任和义务。薪酬与考核委员
会依据公司所处行业、参照同等规模企业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况和相
关人员的履职情况制定 2022 年度董事和高级管理人员薪酬方案，报告期末对公司管
理层 2022 年度的薪酬发放进行了考核。
3、提名委员会
鉴于公司第五届经营班子将于 2023 年 5 月到期，根据《董事会提名委员会工作
细则》等相关规定，提名委员会认真研究董事、经理人员的选拔标准和程序，审议通
过《关于研究经营班子换届征选范围标准的议案》，并向董事会提出建议。
同时根据证监会、交易所最新的相关法规要求，积极组织高级管理人员防范泄露
内幕信息与内幕交易专题培训，切实提高关键少数人员的治理风险防范意识。根据公
司实际情况，关注公司董事、高级管理人员履职情况，对其综合素质、任职资格等进
行综合考评，切实维护中小投资者利益。
三、对公司 2022 年年报审计的履职情况
作为公司的独立董事，在公司 2022 年年报审计中，积极履行了相应职责。
2023 年 1 月 17 日组织召开年报事前沟通会议，听取了管理层关于公司 2022 年度
经营情况全面汇报，安排审计部对财务部编制的未审报表开展审计工作，并与会计师
事务所就年报审计工作计划进行了沟通，就相关情况对会计师事务所提出了审计要
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求。在会计师事务所进场前审阅了公司管理层编制的财务报表，就财务报表审阅的问
题向财务部询问了相关情况，听取了财务部门对公司财务情况的汇报。
2023 年 2 月 24 日，组织召开了年报事中沟通会议，听取了审计部关于对公司财
务部编制的 2022 年财务报表的审计情况汇报，并与审计师沟通 2022 年年报相关审计
的重点事宜。
2023 年 3 月 24 日，与会计师事务所进行了最后沟通，审阅会计师事务所拟出具
的标准无保留意见的审计报告。同时，该次会议审议并通过了审计后的公司财务会计
报表。同意将标准无保留审计意见的 2022 年度财务报告提请董事会审议。
四、总体评价和建议
2022 年，我们以忠实勤勉的精神，以对股东负责，尤其是对中小股东负责的态度，
按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全
体股东特别是中小股东的合法权益。在新的一年里，我们将继续谨慎、认真、勤勉地
行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，进一步加强同公司中小股东、董事会、
监事会、经营层之间的沟通与交流，推进公司治理结构的完善与优化，维护公司的整
体利益和中小股东的合法权益。
独立董事：吴越、江才、徐锐敏
2023 年 4 月 17 日
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